Решение от 17 ноября 2023 г. по делу № А31-9730/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КОСТРОМСКОЙ ОБЛАСТИ

156000, г. Кострома, ул. Долматова, д. 2

http://kostroma.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е



Дело № А31-9730/2023
г. Кострома
17 ноября 2023 года
Арбитражный суд Костромской области в составе судьи Хомяка Николая Георгиевича при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению участника общества с ограниченной ответственность «Новация» (ИНН <***>, ОГРН <***>) ФИО2 к ФИО3, ФИО4 о признании за обществом право собственности на долю умершего участника ФИО5 в уставном капитале в размере 1500 руб. (15%), а также 6000 руб. расходов по оплате государственной пошлины,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, управление Федеральной налоговой службы по Костромской области (ИНН <***>, ОГРН <***>),

при участии представителей:

от истца: не явился,

от ответчика: не явился,

от третьего лица: не явился,

установил:

Участник общества с ограниченной ответственность «Новация» ФИО2 обратился в Арбитражный суд Костромской области с иском к ФИО6, ФИО3 о признании за обществом право собственности на долю умершего участника ФИО5 в уставном капитале в размере 1500 руб. (15%), ФИО7 в размере 6 000 руб. (60%), а также 6000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено управление Федеральной налоговой службы по Костромской области.

Определением суда от 08.06.2023 к участию в деле в качестве соответчика привлечена ФИО3.

Определением суда от 31.08.2023 к участию в деле в качестве соответчика привлечен ФИО4.

Определением суда от 31.08.2023 в отдельное производство выделены требования участника общества с ограниченной ответственность «Новация» ФИО2 к ФИО3, ФИО4 о признании за обществом право собственности на долю умершего участника ФИО5 в уставном капитале в размере 1500 руб. (15%).

В судебном заседании по правилам статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 17.11.2023 до 09 час. 00 мин.

Стороны явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

До начала судебного заседания ФИО4 направил ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие стороны, представил отзыв, в котором согласен с заявленными требованиями истца.

ФИО8 ранее в материалы дела представлен отзыв на иск, в котором по существу возражений против требований истца не заявлено.

Третье лицо ранее представляло отзыв, в котором удовлетворение требований оставляет на усмотрение суда.

На основании частей 2, 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в отсутствие сторон и третьего лица.

Исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Общество с ограниченной ответственностью «Новация» зарегистрировано в качестве юридического лица 25.10.2001 Регистрационной палатой администрации г. Костромы.

Учредителями общества являются: ФИО5 – размер доли 15%, номинальная стоимость 1500 руб., ФИО2 – размер доли 25%, номинальная стоимость доли 2500 руб., ФИО7 – размер доли 60 %, номинальная стоимость доли 6 000 руб.

16.08.2016 умер участник (учредитель) общества ФИО5, в связи с его смертью нотариусом ФИО9 открыто наследственное дело № 11/2017.

15.02.2022 умер участник (учредитель и генеральный директор) общества ФИО7, в связи с его смертью нотариусом ФИО10 открыто наследственное дело № 70/2022.

Сведения об Участнике ФИО5 и Генеральном директоре ФИО7 признаны недостоверными Управлением ФНС по Костромской области, о чем 19.05.2022 г. внесена запись в ЕГРЮЛ.

Наследниками ФИО5 являются супруга – ФИО3 и сын ФИО4.

Согласно пункту 10.6 устава Общества доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан.

В соответствии с пунктом 10.12.4 устава Общества при отказе участников общества в согласии на переход доли умершего Участника к его наследникам в случаях, предусмотренных пунктом 10.6. Устава, доля переходит к Обществу.

Участник общества ФИО2 на основании пунктов 10.6 и 10.12.4 устава общества, а также пункта 6статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации не согласился на переход доли умерших участников Общества ФИО5 и ФИО7 к их наследникам.

О своем отказе на переход долей умерших участников к их наследникам ФИО2 сообщил в письменной форме, направив письменные уведомления почтовыми заказными отправлениями по известным ему адресам умерших участников (уведомления от 19.10.2022).

Наследник умершего ФИО7 - его супруга ФИО6 - в ответ на данное уведомление сообщила своим письмом ФИО2, что его решение об отказе в согласовании перехода права на долю умершего ФИО7 к наследникам принято ею во внимание.

Наследники умершего ФИО5 ответ на данное уведомление не представили.

04.10.2022 ФИО2 оформил протокол внеочередного общего собрания участников общества, которым решил:

В порядке пункта 10.12.4 устава общества не принимать в число участников Общества наследников умерших участников Общества ФИО5 и ФИО7.

Обществу с ограниченной ответственностью «НОВАЦИЯ» принять доли умерших участников Общества ФИО5 и ФИО7.

Выплатить наследникам умерших участников Общества ФИО5 и ФИО7 действительную стоимость их долей, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти, для чего направить предложение, (оферту) о выплате действительной стоимости долей наследникам умерших участников Общества по их последним известным адресам.

На основании принятого решения ФИО2 оформил заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, по форме Р13014.

Нотариус отказал ФИО2 в заверении его подписи на заявлении в налоговый орган о внесении в ЕГРЮЛ сведений о ФИО2, как о новом генеральном директоре Общества.

21.10.2022 ФИО2 обратился в Управление ФНС России по Костромской области с письменным заявлением о признании за ООО «Новация» права собственности на доли умерших участников общества ФИО5 и ФИО7

Налоговый орган отказался вносить сведения, в ЕГРЮЛ о переходе долей умерших участников к Обществу, сославшись на то, что подпись ФИО2 в заявлении по форме Р13014 в нотариальном порядке не засвидетельствована.

УФНС России по Костромской области сообщило ФИО2, что доля умершего участника ООО переходит в собственность общества, если отсутствует согласие участников на переход доли к наследникам или наследниками пропущен срок для получения такого согласия, если эти правила установлены уставом общества, предложив для решения вопроса о распоряжений долями умерших участников Общества, при обстоятельствах, когда участник Общества и наследники долей ООО "Новация" не достигли соглашения по наследуемым долям, обратиться в суд.

Указанные обстоятельства послужили основание м для обращения с указанным иском в суд.

Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае смерти гражданина право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

При наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил настоящего Кодекса не следует иное (пункт 1 статьи 1110 ГК РФ).

В силу положений статей 128 и 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1176 ГК РФ в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит принадлежащая ему доля в уставном капитале общества.

Если в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива для вступления наследника в хозяйственное товарищество или производственный кооператив либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников товарищества или общества либо членов кооператива и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива действительную стоимость унаследованной доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.

На основании пункта 4 статьи 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

В соответствии со статьей 1113 ГК РФ наследство открывается со смертью гражданина.

Порядок перехода доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью установлен статей 93 ГК РФ, в пункте 6 которой установлено, что доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если учредительными документами общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Пунктом 8 указанной статьи установлено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. В этом случае такое согласие считается полученным, если в течение тридцати дней с момента обращения к участникам общества или в течение иного определенного уставом общества срока получено письменное согласие всех участников общества или не получено письменного отказа в согласии ни от одного из участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.

Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Постановлении от 27.03.2012 N 12653/11 сформулирована правовая позиция, согласно которой со дня открытия наследства наследник становится участником общества с ограниченной ответственностью, то есть к нему переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале такого общества, включая право на участие в управлении делами общества с ограниченной ответственностью. Данное последствие не наступает (за исключением права требовать выплаты действительной стоимости доли), если оставшиеся участники воспользовались прямо закрепленным в уставе общества с ограниченной ответственностью правом отказа в переходе прав участника к наследникам.

Лицо, получившее свидетельство о праве на наследство на долю в уставном капитале общества, приобретает в отношении последней лишь имущественные права, но не статус участника общества. Приобретение этого статуса, при наличии в уставе общества оговорки об обязательном получении согласия других участников на вступление в общество, зависит от дачи ими такого согласия.

Согласно пункту 10.6 устава Общества доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан.

В соответствии с пунктом 10.12.4 устава Общества при отказе участников Общества в согласии на переход доли умершего участника к его наследникам в случаях, предусмотренных пунктом 10.6. Устава, доля переходит к Обществу.

Участником ООО «Новация» ФИО2 19.10.2022 в адрес наследников участников общества ФИО7 и ФИО5 направлено уведомление об отказе на переход доли умершего участника к его наследникам.

Статьей 11 ГК РФ закреплена судебная защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ истец вправе сам избрать способ защиты нарушенных прав. Однако этот выбор является правомерным и может быть поддержан судом только в том случае, если он действительно приведет к восстановлению нарушенного права или защите законного интереса. Избранный способ защиты гражданского права должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру его нарушения.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ одним из способов защиты гражданских прав является признание права и возможно в отношении имущества, право собственности на которое приобретено лицом по установленным законом основаниям.

Предъявление требования о признании права имеет цель устранить все сомнения в принадлежности права тому или иному лицу.

Как указано выше, в настоящее время у ООО «Новация» отсутствует директор общества, также отсутствует лицо, уполномоченное нотариально действовать от имени общества, у оставшегося участника общества размер доли составляет 25%, что не позволяет ни в силу закона, ни в силу действующего устава Общества принимать решения в отсутствие необходимого кворума.

Учитывая изложенное, а также то, что защита нарушенных прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность, является задачей судопроизводства в арбитражных судах в силу статьи 2 АПК РФ, суд считает, что требования истца подлежат удовлетворению.

В силу части 4 статьи 110 АПК РФ при соглашении лиц, участвующих в деле, о распределении судебных расходов арбитражный суд относит на них судебные расходы в соответствии с этим соглашением.

Истцом заявлено об отнесении понесенных судебных расходов на него.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

иск удовлетворить.

Признать за обществом с ограниченной ответственность «Новация» (ИНН <***>, ОГРН <***>) право на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственность «Новация» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в размере 15 %, номинальной стоимостью 1 500 руб. принадлежащую наследникам умершего участника ФИО5.

Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месячного срока со дня его принятия или в арбитражный суд кассационной инстанции в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Костромской области.

Судья Н. Г. Хомяк