Решение от 17 мая 2019 г. по делу № А45-35103/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А45-35103/2018
г. Новосибирск
17 мая 2019 года
Резолютивная часть решения объявлена 8 мая 2019 года

Решение в полном объеме изготовлено 17 мая 2019 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Храмышкиной М.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2, г. Новосибирск в интересах акционерного общества «Ангиолайн»

к 1. ФИО3, г. Москва,

2. Акционерному обществу «Проспект онлайн» (123100, <...>, этаж 10, помещ. 1, ком 10, ОГРН <***>, ИНН <***>),

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, Healthcare Solutions Holding S.A. (ХЭЛФКЭА СОЛЮШНС ХОЛДИНГ С.А.) (105064, <...>),

о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок,

при участии представителей:

истца: ФИО5 – доверенность от 24.12.2018, паспорт,

АО «Ангиолайн»: ФИО6 – доверенность от 23.11.2018, паспорт,

ответчика 1: ФИО7 – доверенность от 14.03.2019, паспорт,

третьего лица: ФИО8 – доверенность от 15.03.2019, паспорт,

УСТАНОВИЛ:

законный представитель акционерного общества «Ангиолайн» ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратился в арбитражный суд с иском, впоследствии измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к ФИО3 (далее – ФИО3, ответчик 1), акционерному обществу «Проспект онлайн» (далее – АО «Проспект онлайн», ответчик 2), с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Healthcare Solutions Holding S.A. (ХЭЛФКЭА СОЛЮШНС ХОЛДИНГ С.А.) (далее – третье лицо), о признании сделки по купле-продаже обыкновенных именных акций ОАО «Ангиолайн» в количестве 200 000 шт. по цене 150 000 000 рублей, заключенной между ОАО «Ангиолайн» (продавец) и ЗАО «Проспект онлайн» (покупатель) (договор то 05.11.2013 №05113/PRON/002) недействительной и применении последствий ее недействительности; о признании недействительными всех последующих сделок, совершенных в отношении данных акций и применении последствий их недействительности, в частности, но не ограничиваясь:

- сделку по купле-продаже обыкновенных именных акций ОАО «Ангиолайн» в количестве 52 500 шт. по цене 39 375 000 рублей, заключенную между ЗАО «Проспект онлайн» (продавец) и ФИО3 (покупатель) (договор купли-продажи акций от 22.11.2013 №221113/PRON/001);

- сделку по купле-продаже обыкновенным именных акций ОАО «Ангиолайн» в количестве 38 000 шт. по цене 28500 000 рублей, заключенную между ЗАО «Проспект онлайн» (продавец) и ФИО3 (покупатель) (договор купли-продажи акций от 22.11.2013 №221113/PRON/002);

в рамках применения последствий недействительности указанных сделок вернуть АО «Ангиолайн» 200 000 шт. обыкновенных именных акций.

Акционерное общество «Ангиолайн» поддержало доводы искового заявления.

ФИО3 в судебном заседании и письменным отзывом по делу отклонила требования истца как необоснованные и не подлежащие удовлетворению, заявила о применении срока исковой давности.

АО «Проспект онлайн» в судебное заседание не явилось, отзыв по делу суду не представило.

Компания Healthcare Solutions Holding S.A. поддержала правовую позицию ФИО3, просила в удовлетворении исковых требований отказать.

Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд находит исковые требования не подлежащими удовлетворению ввиду нижеследующего.

Как следует из материалов дела, 05.11.2013 между ОАО «Ангиолайн» (текущее наименование - АО «Ангиолайн», продавец) и ЗАО «Проспект онлайн» (текущее наименование - АО «Проспект онлайн», покупатель) был заключен договор купли-продажи ценных бумаг № 051113/PRON/002, предметом которого являлась продажа обыкновенных именных акций общества в количестве 200 000 шт., номинальная стоимость одной акции 750 рублей (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-13199-F от 23.07.2013), общая цена составила 150 000 000 рублей.

ФИО2 указывает, что ему стало известно о том, что акционер общества ФИО3 и ее представитель в судебном заседании в Арбитражном суде Новосибирской области по делу № А45-3992/2018 заявили, что акции общества приобретались не напрямую ФИО3 и не напрямую принадлежащей ей компанией, а посредством биржевого брокера АО «Проспект онлайн», осуществлявшего размещение акций «Ангиолайн» при его создании.

Таким образом, данные акции были приобретены ФИО3 при посредничестве ЗАО «Проспект онлайн», то есть именно ФИО3 является фактическим покупателем акций общества, в подтверждение чего ФИО2 ссылается на договоры купли-продажи акций от 22.11.2013 №221113/PRON/001 и № 221113/PRON/002, согласно которым ФИО3 (покупатель) приобрела у ЗАО «Проспект онлайн» (продавец) 52 500 шт. обыкновенных акций общества за 39 375 000 рублей и 38 000 шт. обыкновенных акций общества за 28 500 000 рублей соответственно.

ФИО2 полагает, что поскольку на дату совершения сделки акционер общества ФИО3 являлась членом Совета директоров общества (избрана решением общего собрания акционеров общества от 07.05.2013, протокол № 2), следовательно, сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность члена Совета директоров, одновременно являющегося выгодоприобретателем по сделке, и подлежала одобрению общим собранием акционеров АО «Ангиолайн».

Непродолжительный период времени между совершением сделки и указанных договоров купли-продажи между ФИО3 и ЗАО «Проспект онлайн», по мнению истца, свидетельствует о взаимосвязанности и единстве экономической цели этих сделок. С учетом взаимосвязанности сделок сумма сделки составляла более 2 % балансовой стоимости активов общества по состоянию на 30.09.2013, ввиду чего сделка подлежала одобрению общим собранием акционеров общества большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций (пункт 4 статьи 83 ФЗ об АО).

Далее, ФИО2 указывает, что по имеющейся у общества информации ФИО3 продала часть принадлежащих ей акций общества люксембургской компании Healthcare Solutions Holding S.A., в подтверждение чего ссылается на объяснения ФИО3 и ее представителя в судебном заседании 22.05.2018 по делу №А45-3992/2018: «Голосующие акции - 202 740 шт. - они принадлежат компании Healthcare Solutions Holding S.A., бенефициаром которой являлась ФИО3».

На данный момент общество не располагает сведениями о бенефициарном собственнике акций, принадлежащих компании ХЭЛФКЭА СОЛЮШНС ХОЛДИНГ С.А.

ФИО2, ссылается что общество, учитывая изложенное выше, не может достоверно и полностью установить, кто является его акционерами, в свою очередь отсутствие у общества информации о своих бенефициарных владельцах препятствует осуществлению обществом своей деятельности, а также работе механизмов корпоративного управления в соответствии с нормами действующего законодательства, может повлечь ненамеренные нарушения обществом норм о раскрытии информации.

Кроме того, по мнению ФИО2, совершение спорной сделки повлекло возникновение неблагоприятных последствий для общества, выразившихся в следующем:

- ФИО3, злоупотребляя своими правами на судебную защиту, подала исковое заявление в Арбитражный суд Новосибирской области о признании недействительным выпуска привилегированных акций общества (дело № А45-41244/2017). В рамках данного дела были приняты обеспечительные меры в виде запрета Совету директоров общества утверждать решение о дополнительном выпуске акций на основании вышеуказанного решения об увеличении уставного капитала от 19.12.2017; запрета Сибирскому Главному управлению ЦБ РФ регистрировать дополнительный выпуск обыкновенных акций на основании решения об увеличении уставного капитала от 19.12.2017 (определение Арбитражного суда Новосибирской области от 01.02.2018). Впоследствии данное определение было отменено Постановлением Седьмого Арбитражного апелляционного суда от 12.04.2018, в удовлетворении заявления ФИО3 о принятии обеспечительных мер по делу № А45-41244/2017 отказано.

Однако наложение обеспечительных мер помешало обществу вовремя привлечь необходимое для поддержания и ведения хозяйственной деятельности финансирование, обществом не были своевременно размещены акции и получены денежные средства, хотя претензий у иных акционеров общества в части эмиссии акций не было.

- Между обществом и ФИО3 был заключен договор купли-продажи акций от 29.06.2015№ ЛН-150629, в соответствии с которым общество передало ФИО3 2 740 обыкновенных именных бездокументарных акций общества (государственный номер выпуска 1-01-13199-F от 23.07.2013) и 47 260 привилегированных именных бездокументарных акций общества (государственный номер выпуска 2-01-13199-F от 23.07.2013), а ФИО3 должна была уплатить обществу сумму в размере 37 500 000 рублей не позднее 31.08.2016.

30.08.2015между Обществом и ФИО3 было заключено дополнительное соглашение к договору купли-продажи акций от 29.06.2015 № ЛН-150629, которым срок оплаты покупной цены был изменен следующим образом: ФИО3 должна была уплатить покупную цену в срок до 31.12.2016. 21.12.2016 между Обществом и ФИО3 было заключено соглашение о прекращении обязательства путем прощения долга, в соответствии с которым ФИО3 была освобождена от исполнения обязательства по уплате задолженности.

Таким образом, результатом вступления ФИО3 в уставный капитал общества и заключения указанного соглашения стало только причинение существенного ущерба обществу. В соответствии с бухгалтерским балансом по состоянию на последнюю отчетную дату, предшествующую заключению соглашения, сумма прощенного долга составляла около 5 % балансовой стоимости активов общества.

Указанное Соглашение было признано недействительным решением Арбитражного суда Новосибирской области от 15.06.2018 по делу № А45-3992/2018, были применены последствия недействительности данной сделки путем восстановления задолженности ФИО3 в размере 37 500 000 рублей перед обществом.

Ссылаясь на вышеизложенные обстоятельства, а также на то, что сделки были совершены с нарушением предусмотренных ФЗ «Об акционерных обществах» к ним требований, повлекли неблагоприятные последствия для АО «Ангиолайн», ФИО2 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, пояснения лиц, участвующих в деле, исходя из положений действующего законодательства и соответствующих разъяснений, а также из конкретных обстоятельств дела, приходит к выводу о том, что правовых оснований для удовлетворения исковых требований ФИО2 не имеется, при этом исходит из нижеследующего.

В силу пункта 1 статьи 83 ФЗ «Об акционерных обществах» (в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемой сделки) сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 81 ФЗ «Об акционерных обществах» (в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемой сделки) сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы XI Закона №208-ФЗ «Заинтересованность в совершении сделки обществом». По правилам данной главы такие сделки должны быть одобрены до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров.

Согласно пункту 33 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 №19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» (в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемой сделки) при разрешении споров, связанных с заключением обществом сделок, в совершении которых имеется заинтересованность лиц, перечисленных в части 1 пункта 1 статьи 81 Закона, необходимо учитывать, что предусмотренные Законом правила совершения таких сделок применяются при наличии обстоятельств, указанных в части 2 того же пункта, а именно: если названные лица, их родственники, названные в Законе (члены семьи), или аффилированные лица являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; если кто-либо из этих лиц является владельцем (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентов акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в данной сделке; если кто-то из перечисленных лиц занимает должности в органах управления юридического лица, участвующего в совершении сделки или являющегося выгодоприобретателем, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица. Для признания сделки, подпадающей под признаки, указанные в статье 81 Закона, необходимо, чтобы заинтересованность соответствующего лица имела место на момент совершения сделки.

В соответствии с Постановлением Пленума ВАС РФ от 20.06.2007 №40 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью» (в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемой сделки), а также Постановление Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества. Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.

Аналогичная правовая норма содержалась в статье 84 ФЗ «Об акционерных обществах» (в редакции, действовавшей на момент совершения сделки). Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование акционера, не заинтересованного в совершении данной сделки и обратившегося с иском о признании данной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 статьи 81 настоящего Федерального закона;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней.

Кроме того, необходимо учитывать, что положения главы XI Закона №208-ФЗ «Заинтересованность в совершении сделки обществом» (в редакции, действовавшей на момент совершения сделки) не применяются к сделкам, в совершении которых заинтересованы все акционеры общества.

Как следует из пояснений ФИО3 в начале 2013 г. между ФИО3, ФИО9 и ФИО2 были достигнуты договоренности о финансировании ФИО3 деятельности принадлежащего ФИО9 и ФИО2 производства изделий медицинского назначения, действующего на базе общества с ограниченной ответственностью «АНГИОЛАЙН ИНТЕРВЕНШИОНАЛ ДЕВАЙС». Инвестирование планировалось осуществить в объеме 150 000 000 рублей путем создания нового юридического лица в организационно-правовой форме акционерного общества «Ангиолайн», в котором 25% уставного капитала принадлежит ФИО3 лично и контролируемым структурам, а 75% - ФИО9 и ФИО2 Оплата уставного капитала АО «Ангиолайн» подлежала в следующем порядке: ФИО3 вносит денежные средства 4/5 от инвестируемых средств примерно в сумме 120 000 000 рублей путем приобретения акций вновь созданного предприятия в размере 25% уставного капитала, 1/5 инвестируемых средств, примерно 30 000 00 рублей, которые выплачиваются лично ФИО9 и ФИО2, а всего 150 000 000 рублей. В свою очередь, ФИО9 и ФИО2 оплачивают акции вновь создаваемого акционерного общества «Ангиолайн» путем передачи 100% принадлежащих им долей участия в ООО «АНГИОЛАЙН ИНТЕРВЕНШИОНАЛ ДЕВАЙС». 22.11.2013 ответчик приобрел 90 500 обыкновенных именных акций АО «Ангиолайн» номинальной стоимостью 750 рублей каждая акция общей номинальной стоимостью 67 875 000 рублей, оплатив их денежными средствами. Акции приобретены по договорам купли-продажи у ЗАО «ПРОСПЕКТ-ОНЛАЙН», являвшегося агентом при размещении первичной эмиссии акций АО «Ангиолайн», первоначально созданного в организационно-правовой форме публичного акционерного общества. Впоследствии все приобретенные ответчиком обыкновенные акции истца отчуждены в пользу контролируемой ответчиком компании ХЭЛФКЭА СОЛЮШНС ХОЛДИНГ С.А., учрежденной в соответствии с законодательством Люксембурга. В период с 2013 года по настоящее время за счет изначально представленных денежных средств компания ХЭЛФКЭА СОЛЮШНС ХОЛДИНГ С.А. приобрела еще 109 500 обыкновенных акций истца номинальной стоимостью 750 рублей каждая общей номинальной стоимостью 82 125 000 рублей, оплатив денежными средствами. Итого в общей сложности было приобретено 200 000 обыкновенных акций, что составляет 20% уставного капитала АО «Ангиолайн».

С учетом изложенного, при продаже спорных акций 05.11.2013 условия договора купли-продажи акций, касающиеся цены ценных бумаг и иных условий, для всех акционеров и иных третьих лиц при прочих равных условиях являлись одинаковыми, интересы всех акционеров совпадали и были направлены на отчуждение обыкновенных акций в количестве 200 000 шт.

Последовательно проводимые в дальнейшем общие собрания акционеров АО «Ангиолайн» свидетельствуют о том, что все акционеры общества выразили согласие, как на совершение спорной сделки, так и на условия, применяемые при заключении такой сделки. Каждый из акционеров знал, кому будут размещаться спорные акции, и какое количество ценных бумаг распределяется покупателю. Таким образом, интерес названных акционеров заключался как в получении обществом денежных средств от реализации акций, так и в своевременном исполнении спорного договора в полном объеме.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом не представлено доказательств того, что условия спорной сделки не входили в предмет интереса всех акционеров общества, интересы всех акционеров совпадали и были направлены на получение цены реализации спорных акций.

Исходя из анализа норм статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 84 ФЗ «Об акционерных обществах» следует, что удовлетворение иска акционера о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением порядка, установленного статьей 83 ФЗ «Об акционерных обществах» возможно при наличии одновременно трех условий, а именно: нарушение прав и законных интересов акционера, наличие неблагоприятных последствий для акционеров, а также восстановление нарушенного права акционера в результате удовлетворения предъявленного иска.

Между тем ФИО2 не представлено доказательств того, какие его права и законные интересы как акционера АО «Ангиолайн» нарушены заключением спорных сделок и какие его права будут восстановлены путем признания данных договоров недействительными сделками, а также не представлено доказательств убыточности оспариваемых договоров, имеющих возмездный характер и исполненных сторонами.

Истцом также не представлено надлежащих доказательств убыточности спорной сделки либо наличия неблагоприятных последствий от отчуждения оспариваемого имущества, как для общества, так и непосредственно для самого акционера.

Более того, нарушение конкретной сделкой интересов акционеров должно иметь место на момент совершения соответствующей сделки, и не может возникнуть по прошествии значительного времени в результате последствия абсолютно иной сделки.

Ссылки ФИО2 на то, что общество не может достоверно и полностью установить, кто является его акционерами, ввиду чего отсутствие у общества информации о своих бенефициарных владельцах препятствует осуществлению обществом своей деятельности, а также работе механизмов корпоративного управления в соответствии с нормами действующего законодательства, признаются судом несостоятельными с учетом того, что истцом не доказан факт невозможности получения данной информации, факт того, что такие действия по получению информации предпринимались, а также факт причинения убытков в результате указанных действий.

Наличие судебного спора по делу №А45-41244/2017 также не может свидетельствовать о неблагоприятных последствиях для общества, вызванных заключением оспариваемой сделки. Указанный спор возник в отношении прав ФИО3, как владельца привилегированных акций общества, приобретенных в рамках совершенно иной сделки и не имеющих к оспариваемой сделке никакого отношения. Кроме того, судебный спор сводится к оспариванию эмиссии от 14.11.2017, то есть вытекает из обстоятельств, возникших спустя 4 года после совершения оспариваемой сделки.

Доводы ФИО2 о том, что судебный спор по делу № А45-3992/2018 является доказательством возникновения убытков у общества в результате совершения оспариваемой сделки, судом отклоняются. Предметом данного спора также являлась совершенно иная сделка, а именно соглашение о прекращении обязательства путем прощения долга от 21 декабря 2016 года между АО «Ангиолайн» и ФИО3 и применении последствии недействительности сделки путем восстановления задолженности ФИО3 по договору №ЛН-150629 купли-продажи акций от 29 июня 2015 года.

Кроме того, соглашение о прекращении обязательства путем прощения долга от 21 декабря 2016 года между АО «Ангиолайн» и ФИО3, которое было признано недействительным, было одобрено Советом директоров АО «Ангиолайн» в состав которого входил и ФИО2

Кроме того, ФИО3 заявлено о пропуске срока исковой давности по настоящему делу.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно статье 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Оценив обстоятельства дела в совокупности, суд приходит к выводу, что срок исковой давности для предъявления требования о признании оспоримой сделки недействительной ФИО2 пропущен.

В соответствии с пунктом 1 статьи 51 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах для составления списка лиц, осуществляющих права по ценным бумагам.

Список лиц, осуществляющих права по ценным бумагам (список лиц, имеющих право на участие в общем собрании владельцев ценных бумаг, список лиц, имеющих преимущественное право приобретения ценных бумаг, и другое), составляется держателем реестра или лицом, осуществляющим обязательное централизованное хранение ценных бумаг, по требованию эмитента (лица, обязанного по ценным бумагам), а также лиц, которые в соответствии с федеральным законом имеют право требовать составления такого списка.

Держатель реестра составляет список лиц, осуществляющих права па ценным бумагам, в соответствии с данными его учета прав на ценные бумаги и данными, полученными от номинальных держателей, которым открыты лицевые счета номинального держателя, а лицо, осуществляющее обязательное централизованное хранение ценных бумаг, - в соответствии с данными его учета прав на ценные бумаги и данными, полученными от номинальных держателей и иностранных номинальных держателей, которые являются его депонентами.

В список лиц, осуществляющих права по ценным бумагам, включаются:

1)сведения о лицах, осуществляющих права по ценным бумагам;

2)сведения о лице, которому открыт депозитный лицевой счет (счет депо), в случае составления списка лиц, имеющих право на получение доходов и иных выплат по ценным бумагам;

3)сведения, которые позволяют идентифицировать лиц, указанных в подпунктах 1 и 2 настоящего пункта, и сведения о количестве принадлежащих им ценных бумаг;

4)сведения о международном коде идентификации лица, осуществляющего учет прав на ценные бумаги лиц, указанных в подпунктах 1 и 2 настоящего пункта, в том числе иностранного номинального держателя ценных бумаг и иностранной организации, имеющей право в соответствии с ее личным законом осуществлять учет и переход прав на ценные бумаги;

5)сведения о волеизъявлении лиц, осуществляющих права по ценным бумагам в соответствии со статьей 8.9 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», в случае их предоставления;

6) иные сведения, предусмотренные нормативными актами Банка России.

Согласно статье 28 ФЗ «О рынке ценных бумаг» права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

В соответствии со статьей 8.6.-1 ФЗ «О рынке ценных бумаг» по требованию эмитента держатель реестра, номинальный держатель или лицо, осуществляющее обязательное централизованное хранение ценных бумаг, обязаны предоставить список владельцев ценных бумаг, составленный на дату, определенную в требовании. Требование эмитента (лица, обязанного по ценным бумагам) о предоставлении списка владельцев ценных бумаг направляется только держателю реестра или лицу, осуществляющему обязательное централизованное хранение ценных бумаг. Указанный список предоставляется в течение пятнадцати рабочих дней с даты получения требования, а если дата, определенная в требовании, наступает позднее дня получения требования. - в течение пятнадцати рабочих дней со дня наступления этой даты.

Список владельцев ценных бумаг должен содержать:

1)вид, категорию (тип) ценных бумаг и сведения, позволяющие идентифицировать ценные бумаги;

2)сведения, позволяющие идентифицировать эмитента (лицо, обязанное по ценным бумагам);

3)сведения о владельцах ценных бумаг, в том числе об иностранной организации, не являющейся юридическим лицом в соответствии с правом страны, где эта организация учреждена, а также об иных лицах, осуществляющих права по ценным бумагам, и о лицах, в интересах которых указанные лица осуществляют права по ценным бумагам. При этом в список владельцев ценных бумаг не включаются сведения о лицах, в интересах которых осуществляются права по ценным бумагам, при условии, что лицом, осуществляющим права по ценным бумагам, является управляющая компания паевого инвестиционного фонда или иностранная организация, которая в соответствии с ее личным законом относится к схемам коллективного инвестирования и (или) к схемам совместного инвестирования как с образованием, так и без образования юридического лица, если число участников таких иных схем совместного инвестирования превышает 50;

4)сведения о лицах, права на ценные бумаги которых учитываются на казначейском лицевом счете (казначейском счете депо) эмитента (лица, обязанного по ценным бумагам), на депозитном лицевом счете (депозитном счете депо), а также на иных счетах, предусмотренных другими федеральными законами, если указанные лица не осуществляют права по ценным бумагам;

5)сведения, позволяющие идентифицировать лица и организации, указанные в подпунктах 3 и 4 настоящего пункта, и количество принадлежащих им ценных бумаг;

6)международный код идентификации лица, осуществляющего учет прав на ценные бумаги лиц и организаций, указанных в подпунктах 3 и 4 настоящего пункта, в том числе иностранного номинального держателя ценных бумаг и иностранной организации, имеющей право в соответствии с ее личным законом осуществлять учет и переход прав на ценные бумаги;

7)сведения о лицах, которые не предоставили в соответствии с настоящим Федеральным законом информацию для составления списка владельцев ценных бумаг, а также о количестве ценных бумаг, в отношении которых такая информация не предоставлена:

8)сведения о количестве ценных бумаг, учтенных на счетах неустановленных лиц.

Держатель реестра вправе требовать от своих зарегистрированных лиц, а депозитарий - от своих депонентов, если зарегистрированные лица и депоненты являются номинальными держателями, иностранными номинальными держателями, лицами, которым открыт счет депо депозитарных программ, предоставления информации для составления списка владельцев ценных бумаг на определенную дату в случае получения требования, предусмотренного пунктом 1 настоящей статьи.

Депозитарий по требованию лица, у которого ему открыт лицевой счет (счет депо) номинального держателя ценных бумаг, обязан представить этому лицу информацию для составления на определенную в требовании дату списка владельцев ценных бумаг. В этом случае депозитарий вправе требовать от своих депонентов предоставления информации для составления указанного списка.

Лицо, осуществляющее права по ценным бумагам в интересах других лиц, по требованию держателя реестра или депозитария, которые осуществляют учет прав на ценные бумаги такого лица, обязано представить информацию для составления списка владельцев ценных бумаг.

Сведения, предусмотренные настоящей статьей, предоставляются номинальными держателями держателю реестра или номинальными держателями и иностранными номинальными держателями лицу, осуществляющему обязательное централизованное хранение ценных бумаг, в электронной форме (в форме электронных документов).

В силу статьи 47 ФЗ «Об акционерных обществах» общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания отчетного года.

Учитывая, что оспариваемые сделки были совершены в ноябре 2013 года, очередное общее собрание АО «Ангиолайн» после совершения указанных сделок состоялось в июне 2014 года. При формировании списков к указанному собранию общество уже было осведомлено, что АО «Проспект онлайн» не является акционером общества, а, следовательно, реализовало приобретенные им акции. Таким образом, действуя разумно и добросовестно, с июля 2014 года имелась возможность в порядке статьи 8.6.-1 ФЗ «О рынке ценных бумаг» получить информацию о текущем владельце акций лиц, в интересах которого он действует.

В соответствии с частью 1 статьи 84 ФЗ «Об акционерных обществах» (в редакции, действовавшей на момент совершения сделки) срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

В силу пункта 5 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из представлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки, либо установить состав акционеров владельцев обыкновенных акций.

Вышеуказанное свидетельствует о том, что истец не позднее июня 2014 года имел возможность установить выгодоприобретателя по сделкам, а, следовательно, срок исковой давности для предъявления исковых требований истек в июле 2015 года и на момент подачи искового заявления ФИО2 был пропущен.

О пропуске истцом срока исковой давности свидетельствуют и те обстоятельства, что ФИО3 после приобретения акций реализовала их в пользу третьего лица только осенью 2017 года, до этого времени, начиная с ноября 2013 года, она открыто владела указанными акциями, принимала участие в собрании акционеров АО «Ангиолайн» и голосовала по поставленным вопросам, получала дивиденды по ним.

Так, согласно протоколу общего собрания акционеров АО «Ангиолайн» №6/ОСА от 26.07.2017, имеющемуся в материалах дела, отражено, что в собрании приняли участие, в том числе ФИО3, которая владеет 202 740 голосующими акциями (через номинального держателя). Данный протокол подписан ФИО2 как председателем собрания.

Принимая во внимание, что на тот момент было всего 4 акционера, включая ФИО3, совершенно очевидно, что последние осознавали каким именно пакетом акций владеет ФИО3

Необходимо отметить, что в АО «Ангиолайн» имеется корпоративный конфликт между ФИО3 и иными акционерами, о чем свидетельствуют дела, имеющиеся в производстве Арбитражного суда Новосибирской области – №А45-34124/2018, №А45-19004/2018, «А45-8509/2018, №А45-3992/2018, №А45-41244/2017.

Ссылки ФИО2 на статью 29 ФЗ от 22.04.1996 №39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» и то, что права на 200 000 шт. акций АО «Ангиолайн» по договору купли-продажи ценных бумаг №05113/PRON/002 от 05.11.2013 к АО «Проспект онлайн» не перешли и АО «Проспект онлайн» не могло осуществлять дальнейшее распоряжение ими, отклоняются судом как противоречащие фактическим обстоятельствам дела.

Спорная сделка между сторонами была исполнена в полном объеме, что АО «Ангиолайн» подтвердило в ходе судебных разбирательств по настоящему делу.

Таким образом, исходя из совокупности доказательств, имеющихся в материалах дела, суд приходит к выводу, что на протяжении определенного периода времени истец никогда не оспаривал наличие спорных договоров, не оспаривал осуществление ФИО3 прав акционера, приобретенных по данным сделкам, напротив, исходил из того, что спорные сделки существуют, имеют юридическую силу.

Кроме того, суд считает, что к спорным правоотношениям подлежит применению принцип «эстоппель».

Главная задача принципа эстоппель состоит в том, чтобы воспрепятствовать стороне получить преимущества и выгоду, как следствие своей непоследовательности в поведении в ущерб другой стороне, которая добросовестным образом положилась на определенную юридическую ситуацию, созданную первой стороной.

Таким образом, основу принципа эстоппель составляет двуединство принципов справедливости и добросовестности при приоритете последнего.

В рассматриваемом случае силу принципа эстоппеля и правила venire contra factum proprium (никто не может противоречить собственному предыдущему поведению) действия истца следует отнести к недобросовестному поведению, что лишает его права отрицать указанные выше обстоятельства, признаваемые ими ранее.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении иска отказать.

Возвратить ФИО2 из федерального бюджета 6 000 рублей излишне уплаченной государственной пошлины.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (город Томск).

Решение, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (город Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Арбитражный суд разъясняет лицам, участвующим в деле, что настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа, подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Судья М.И. Храмышкина