Решение от 18 апреля 2019 г. по делу № А54-9994/2018

Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А54-9994/2018
г. Рязань
18 апреля 2019 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 15 апреля 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 18 апреля 2019 года.

Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи Сельдемировой В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью "Орион" (ОГРН <***>, Рязанская область, Рязанский район, с. Екимовка) в лице общества с ограниченной ответственностью "Русская аграрная группа" (ОГРН <***>, <...>),

к обществу с ограниченной ответственностью "Агросервис" (ОГРН <***>, <...>)

о признании недействительным договора № 3 о выполнении работ по уборке сельскохозяйственных культур от 30.07.2018 и применении последствий недействительности сделки в виде прекращения действия договора на будущее время,

при участии в судебном заседании:

от истцов:

от ООО "Русская аграрная группа": ФИО2 - представитель по доверенности №04-34/Ю от 18.09.2018;

от ООО "Орион": не явился, извещен надлежащим образом;

от ответчика: не явился, извещен надлежащим образом;

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Русская аграрная группа" (далее - ООО "Русская аграрная группа") обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Орион" (далее - ООО "Орион"), обществу с ограниченной ответственностью "Агросервис" (далее - ООО "Агросервис") о признании недействительным договора № 3 о выполнении работ по уборке сельскохозяйственных культур от 30.07.2018 и применении последствий недействительности сделки в виде прекращения действия договора на будущее время (с учетом уточнения).

Исковые требования основаны на нормах пункта 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что вышеуказанный договор заключен директором ООО "Орион" без одобрения единственного участника общества - общества с ограниченной ответственностью "Русская аграрная группа". При этом, ООО "Агросервис" знало или должно было знать об ограничении полномочий директора ООО "Орион" на совершение сделок, превышающих 1000000 руб., установленном действующей редакцией устава общества, поскольку содержащиеся в государственных реестрах сведения и документы являются открытыми и общедоступными в силу п.2 ст. 6 Федерального закона № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Общество с ограниченной ответственностью "Орион" в представленном отзыве на исковое заявление считает заявленные требования подлежащими удовлетворению, поясняет, что при проведении переговоров по заключению оспариваемого договора был представлен его проект, согласно которому 2 комбайна должны были убрать общую площадь 360 га, фактически убранная площадь указывается в итоговых актах выполненных работ. Работы по договору были выполнены в объеме 550 га, что подтверждается актом выполненных работ от 13.08.2018. Выполненные работы полностью оплачены, что подтверждается платежными документами. Однако, впоследствии в адрес ООО "Орион" поступила претензия от ООО "Агросервис" с требованием оплатить невыполненные работы по уборке сельскохозяйственных культур на сумму 459000 руб. Проверив подписанный договор, генеральный директор ООО "Орион" обнаружил, что в п. 2.1 внесено изменение (по сравнению с ранее предоставленным для обсуждения проектом договора), после слов "общей площадью не менее 360 га" добавлено "на один комбайн". Таким образом, удвоилась общая площадь, которую ООО "Орион" должно было предоставить под уборку урожая, и, соответственно, в два раза увеличилась сумма договора. По мнению ООО "Орион", директор ООО "Агросервис" при подписании договора ввел директора ООО "Орион" в заблуждение с целью дальнейшего взыскания денежных средств за работы, которые не выполнялись и не планировались к выполнению.

Возражая в отношении заявленных исковых требований общество с ограниченной ответственностью "Агросервис" в отзыве на исковое заявление указало, что устав ООО "Орион" в свободном доступе в сети Интернет, в том числе по адресу: https://egrul.nalog.ru, не размещен. При заключении оспариваемого договора у общества не возникло каких-либо оснований полагать, что заключаемый договор выходит за рамки обычной хозяйственной деятельности ООО "Орион" (основной вид деятельности которого, согласно ЕГРЮЛ - выращивание однолетних культур), а полномочия генерального директора по заключению договоров ограничены суммой в размере 1000000 руб., которая в настоящее время в хозяйственной обороте является незначительной. При этом, оспариваемый договор как в части оказания услуг по уборке зерновых культур, так и в части оплаты оказанных услуг, сторонами исполнен. Истец, в нарушение п. 1 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представил доказательств того, что ООО "Агросервис" знало или должно было знать об установленных уставом ООО "Орион" ограничениях полномочий генерального директора на совершение оспариваемой сделки.

В ходе рассмотрения дела ООО "Русская аграрная группа" заявило ходатайство о замене процессуального статуса ответчика (ООО "Орион") на истца, со ссылкой на пункт 2 статьи 53 и пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением от 15.03.2019 суд изменил процессуальный статус ООО "Орион" с ответчика на истца.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебное заседание проведено в отсутствие представителей истца (ООО "Орион") и ответчика, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения спора в порядке, предусмотренном статьями 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель ООО "Русская аграрная группа" в судебном заседании исковые требования поддержал по основаниям, изложенным в иске и уточнениям к нему.

Рассмотрев материалы дела, оценив и исследовав представленные в дело доказательства, заслушав пояснения представителя истца, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению. При этом суд исходит из следующего.

Как следует из материалов дела, 30 июля 2018 года между обществом с ограниченной ответственностью "Агросервис" (Компания) и обществом с ограниченной ответственностью "Орион" (Хозяйство) заключен договор № 3 о выполнении работ по уборке сельскохозяйственных культур (л.д. 13-15), по условиям которого Компания производит уборку сельскохозяйственных культур комбайнами марки Acros - 530/550 в количестве двух единиц на полях, принадлежащих Хозяйству, а Хозяйство обязуется принять и оплатить предоставленные Компанией услуги (пункт 1.1 договора).

Указанный договор со стороны Компании подписан директором ФИО3, действующим на основании устава, со стороны Хозяйства - генеральным директором ФИО4, действующим на основании устава.

Согласно пункту 2.1 договора, Компания обязуется по заданию Хозяйства осуществить на принадлежащих ему полях площадью не менее 360 га на один комбайн сельскохозяйственные работы по уборке урожая 2018 года. Фактически убранная Компанией площадь сельскохозяйственных культур указывается в итоговых актах выполненных работ (приложение 1). Хозяйство производит оплату выполненных Компанией работ по цене 2700 руб., без НДС, за один убранный гектар (пункт 3.1 договора).

Пунктом 6.2 договора предусмотрено, что в случае невозможности предоставления согласованных в производственном задании объемов работ Хозяйство обязано оплатить не предоставленные объемы, согласно п. 3.1 договора.

В соответствии с пунктами 8.1, 8.4, договор вступает в силу с момента подписания и действует до полного исполнения сторонами обязательств друг перед другом по данному договору. Все споры между сторонами разрешаются путем переговоров, при не достижении согласия спор разрешатся в арбитражном суде по месту нахождения истца.

13 августа 2018 года сторонами подписан итоговый акт выполненных работ (л.д. 16), согласно которому комбайнами компании убрано 550 га сельскохозяйственных культур.

Платежными поручениями № 806 от 20.09.2018, № 638 от 02.08.2018, № 640 от 03.08.2018, №692 от 17.08.2018 на общую сумму 1485000 руб. (л.д. 17-20) ООО "Орион" оплатило выполненные ООО "Агросервис" работы из расчета 2700 руб., без НДС, за один убранный гектар (согласно пункту 3.1 договора).

В письме от 01.10.2018, направленном в адрес ООО "Орион", ООО "Агросервис" просило произвести оплату не предоставленных объемов для уборки сельскохозяйственных культур в размере 459000 руб.

В обоснование исковых требований ООО "Русская аграрная группа" указывает, что договор с ООО "Агросервис" заключен директором ООО "Орион" без одобрения общего собрания участников общества - общества с ограниченной ответственностью "Русская аграрная группа", которое является единственным участником ООО "Орион". Собрание по вопросу совершения сделки с ООО "Агросервис", стоимость которой фактически превысила 1000000 руб., не проводилось.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражный суд руководствуется следующим.

Частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации к способам защиты гражданских прав относятся признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки.

Частью 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

Статей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Таким образом, сделка, совершенная органом юридического лица с превышением полномочий, установленных учредительными документами, в силу статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, является оспоримой сделкой и может быть признана недействительной только по решению суда на основании иска лица, в пользу которого установлены такие ограничения.

В соответствии с пп. 10.2.42 п. 10.2 устава ООО "Орион" (л.д. 21-34), одобрение сделок (включая несколько взаимосвязанных сделок), предметом которых является имущество, работы и/или услуги, стоимость (денежная оценка) которых составляет более 1000000 (одного миллиона) рублей, если иное не предусмотрено решением общего собрания участников общества, относится к компетенции общего собрания участников.

Договор № 3 о выполнении работ по уборке сельскохозяйственных культур от 30.07.2018 в установленном порядке общим собранием участников ООО "Орион" одобрен не был.

В пункте 92 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" определено, что пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом. При рассмотрении споров о признании сделки недействительной по названному основанию следует руководствоваться разъяснениями, содержащимися в пункте 22 данного постановления.

Согласно абзацу 3 пункта 22 вышеуказанного постановления, по общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (далее в этом пункте - третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.

Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абзац второй пункта 2 статьи 51 и пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент ее совершения знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение.

Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены.

По смыслу статьей 51 и 53 Гражданского кодекса Российской Федерации неясности и противоречия в положениях учредительных документов юридического лица об ограничениях полномочий единоличного исполнительного органа толкуются в пользу отсутствия таких ограничений.

Ссылка в договоре, заключенном от имени организации, на то, что лицо, заключающее сделку, действует на основании устава данного юридического лица, должна оцениваться судом с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с другими доказательствами по делу. Такое доказательство, как и любое другое, не может иметь для суда заранее установленной силы и свидетельствовать о том, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Договор №3 о выполнении работ по уборке сельскохозяйственных культур от 30.07.2018 подписан со стороны ООО "Орион" уполномоченным лицом, а именно, генеральным директором ФИО4, являющимся на момент подписания указанного договора единоличным исполнительным органом общества, имевшим право без доверенности действовать от имени общества, что подтверждается сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц.

Оценив имеющиеся в деле доказательства, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска по данному основанию, поскольку ответчик (ООО "Агросервис") добросовестно полагался на данные Единого государственного реестра юридических лиц в отношении полномочий директора ООО "Орион", подписавшего оспариваемый договор.

Каких-либо доказательств осведомленности ответчика об ограничениях полномочий директора ООО "Орион" на совершение сделок суду, в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представлено.

Довод ООО "Орион" о том, что представителю ООО "Агросервис" в ходе переговоров по заключению договора был предоставлен Устав ООО "Орион" расценивается судом как недостаточное доказательство осведомленности ответчика об ограничениях полномочий директора ООО "Орион", в связи с отсутствием документального подтверждения данного обстоятельства.

Таким образом, ответчик (ООО "Агросервис") на момент заключения оспариваемой сделки не знал и не должен был знать об ограничениях полномочий директора ООО "Орион", в связи с чем, основания для признания сделки недействительной по данному основанию отсутствуют.

В соответствии со статьёй 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, через Арбитражный суд Рязанской области может быть подана кассационная жалоба в случаях, порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья В.А. Сельдемирова