Решение от 22 декабря 2024 г. по делу № А40-100178/2024

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-100178/24-136-784
г. Москва
23 декабря 2024 г.
Резолютивная часть решения объявлена «13»  декабря 2024 года.

Решение в полном объеме изготовлено «23» декабря 2024 года.

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Петрухиной А.Н. при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Мошковой М.О. рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО1

к ФИО2

об исключении участника из Общества,

Третье лицо: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «2МИНТ»

В судебное заседание явились:

от истца - ФИО1 (паспорт РФ), ФИО3 по доверенности от 06.04.2024 г.,

от ответчика -  ФИО4 по доверенности от 18.09.2024 г.,

от третьего лица - ФИО4 по доверенности от 08.10.2024 г.,

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

ООО «2МИНТ» зарегистрировано в качестве юридического лица 05.07.2013 за основным государственным регистрационным номером 1137746583028.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ участниками являются ФИО2 и ФИО1 с равными долями участия в уставном капитале по 50% каждый.

Кроме того, ФИО2 также является генеральным директором общества.

01.08.2023г. между ООО «МОСКВА-СОКОЛ» (арендодатель) и ООО «2МИНТ» (арендатор) был заключен очередной Договор аренды № 23-А/654 нежилого помещения общей площадью 283,4 кв.м, комнаты №№ 9,10,11 (часть комнаты 278.0 кв.м), расположенного на 2 этаже по адресу : <...>.

25 декабря 2023 года ФИО2 создала ООО «2МИНТ СТУДИО» (ОГРН <***>) по юридическому адресу: 127299, г.Москва, вн.тер. г. муниципальный округ Коптево, ул. Клары ФИО5, д. 18, к.З, помещение 104, где она является Генеральным директором и единственным участником с размером доли в уставном капитале 100%.

20 февраля 2024г. ФИО2, являясь Генеральным директором ООО «2МИНТ» и его участником, без согласования со вторым участником ООО «2МИНТ» - ФИО1 (, единолично инициировала и подписала с представителем арендодателя - ООО «МОСКВА-СОКОЛ» -ФИО6. соглашение о досрочном расторжении с 28.02.2024 г. Договора аренды № 23-А/654 от 01.08.2023г., уплатила денежную неустойку (штраф) арендодателю (ООО «МОСКВА-СОКОЛ») за досрочное расторжение Договора аренды, и 28 февраля 2024 года по акту сдачи-возврата Общество с ограниченной ответственностью «2МИНТ» в лице генерального директора ФИО2 передало арендованное помещение общей площадью 283,4 кв.м, комнаты №№ 9,10,11 (часть комнаты 278.0 кв.м), расположенное на 2 этаже по адресу : <...>, арендодателю - ООО «МОСКВА-СОКОЛ».

29 февраля 2024 г. ФИО2, являясь исполнительным органом и единственным учредителем ООО «2МИНТ СТУДИО», заключила с ООО «МОСКВА-СОКОЛ» новый договор аренды № 23-А/660 того же нежилого помещения общей площадью 283,4 кв.м, комнаты №№ 9,10,11 (часть комнаты 278.0 кв.м), расположенного на 2 этаже по адресу : <...>, в котором осуществляет предпринимательскую деятельность до настоящего времени .

06 марта 2024 г. ФИО2 направила истцу заявление о прекращении её полномочий как генерального директора ООО «2МИНТ» и просила освободить её от занимаемой должности.

Истец считает, что Генеральный директор ООО «2МИНТ» ФИО2 действовала недобросовестно и, в нарушение пп. 4.3.5-4.3.6. п.4, пп.П п.7.2 Устава ООО «2МИНТ», а также ст.45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», совершила сделку, в которой имеется её личная заинтересованность, без одобрения таковой Общим собранием участников Общества.

Истец считает, что ФИО2, являясь единоличным исполнительным органом ООО «2МИНТ» и его участником, грубо нарушила свои обязанности не только как генеральный директор общества, но и как его участник, причинила вред обществу, в том числе совершила действия, которыми де-факто прекратила деятельность общества

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском об исключении ФИО2 из состава участников общества.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме.

Ответчик исковые требования не признал по основаниям, изложенным в отзыве на иск.

Изучив материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, доводы отзыва на иск, исследовав и оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании всех имеющихся в деле доказательств, арбитражный суд пришел к выводу о том, что заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом, но в силу обычных начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрены определенные способы защиты гражданских прав.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с рассматриваемым требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права потребовать исполнения определенного обязательства от ответчика, наличия у ответчика обязанности исполнить это обязательство и факта его неисполнения последним.

При рассмотрении дела суд исходит из того, что указанный спор является корпоративным, к нему применяются положения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Возможность требования в судебном порядке исключения из общества участника предусмотрена нормами пункта 1 статьи 67 ГК РФ, статьей 10 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», если участник грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 17 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №90/14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее: под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

В пунктах 1, 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» (далее – Информационное письмо №151) указано, что поскольку участник общества несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества; совершение участником общества действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Как указано в пункте 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации «О применении судами некоторых положений раздела I части первой гражданского кодекса российской федерации» от 23.06.2015 № 25  согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Иск об исключении участника не может быть удовлетворен в том случае, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения (пункт 35 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Совершение участником действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций исполнительного органа общества может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили (пункт 2 информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью»).

В соответствии с пунктами 34 и 35 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» участник корпорации обязан участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия этих решений (пункт 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

К таким решениям, в частности, относятся решения о назначении единоличного исполнительного органа или членов совета директоров, а также о внесении изменений в устав, если они требуются в соответствии с законом и без их внесения корпорация не сможет продолжать свою деятельность.

Истцам надлежало доказать факт невозможности или существенного затруднения деятельности общества в результате действий и бездействий ответчика, как участника общества.

Между тем, общество является действующим.

При этом в силу ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества вправе сами инициировать проведение собрания.

Однако таких доказательств суду также представлено не было.

В ходе рассмотрения дела судом установлено наличие стойкого корпоративного конфликта между двумя участниками, владеющими равным количеством долей.

При этом суд пришел к выводу о том, что причиной затруднений в деятельности общества стали разногласия истца и ответчика по вопросам управления обществом.

Между тем, из пункта 5 Информационного письма №151 следует, что институт исключения участника из общества не может быть использован для разрешения конфликта между участниками общества, связанного с наличием у них разногласий по вопросам управления обществом.

В соответствии с правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, изложенной в Информационном письме №151  целью санкции в виде исключения участника из общества является устранение вызванных его действиями препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Таким образом, исковые требования об исключении участника из общества подлежат удовлетворению при установлении следующих обстоятельств: во-первых, участник должен нарушать свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делать невозможной деятельность общества или существенно ее затруднять, во-вторых, допущенные участником нарушения должны носить грубый характер (наличие вины нарушителя, негативных последствий для общества).

Как следует из приведенных выше норм и разъяснений, исковые требования об исключении участника из общества подлежат удовлетворению при установлении следующих обстоятельств:

участник должен нарушать свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делать невозможной деятельность общества или существенно ее затруднять;

допущенные участником нарушения должны носить грубый характер (наличие вины нарушителя, негативных последствий для общества).

Таким образом, исходя из системного толкования положений действующего законодательства, а также принимая во внимание разъяснения, изложенные в Постановлении Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 09 декабря 1999 года № 90/14 и Информационном письме Президиума ВАС РФ от 24 мая 2012 года № 151, можно прийти к выводу о том, что исключение участника из общества, является крайней мерой, направленной на защиту интересов общества в целом, которая может применяться лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

Поскольку исключение участника из корпоративной организации является крайней мерой корпоративной ответственности, основанием наступления которой является наличие противоправного поведения, причинно-следственной связи, а также вины нарушителя, отсутствие хотя бы одного из указанных элементов исключит возможность применения к данному участнику рассматриваемого вида корпоративной ответственности.

Также истцом не представлено доказательств того, что им были предприняты все исчерпывающие меры для разрешения сложившейся ситуации.

Удовлетворение требований истцов не приведет к юридическому значимому для них и Общества результату, на достижение которого направлена норма статьи 10 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью (устранение препятствий, затрудняющих или делающих невозможность деятельность Общества).

С учетом наличия в Обществе корпоративного конфликта и наличия у его сторон взаимных претензий удовлетворение рассматриваемого иска повлечет нарушение баланса интересов сторон и оказание предпочтения (предоставление преимущества в виде полной передачи соответствующего бизнеса) одной стороне в ущерб интересов другой без надлежащих на то оснований.

В ситуации, когда уровень недоверия между участниками общества достигает критической, с их точки зрения, отметки, при этом позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной, целесообразно рассмотреть вопрос о возможности продолжения корпоративных отношений, результатом чего может стать принятие участниками решения о ликвидации общества либо принятие одним из участников решения о выходе из него с соответствующими правовыми последствиями, предусмотренными Законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

Изложенное согласуется с правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации (Определение от 08.10.2014 по делу № 306-ЭС14-14).

На основании статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Изучив материалы дела, руководствуясь требованиями действующего законодательства, оценив в совокупности представленные сторонами доказательства, суд приходит к выводу о том, что исковые требования ФИО1 удовлетворению не подлежат.

В соответствии со статьями 102, 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины суд относит на истцов.

Руководствуясь статьями 16, 17, 28, 102, 110, 167-171, 176, 318, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ФИО1 отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию в Девятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд города Москвы.

Судья                                                                                                А.Н. Петрухина