Решение от 30 августа 2019 г. по делу № А50-14871/2019

Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

город Пермь

«30» августа 2019 годаДело № А50-14871/19

Резолютивная часть решения объявлена 28.08.2019г.

Решение в полном объеме изготовлено 30.08.2019г.


Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Кульбаковой Е.В., при ведении протокола судебного заседания

помощником судьи Коробейниковой Е.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску акционерного общества «Очерский машиностроительный завод» (617141, <...>; ОГРН <***>, ИНН <***>)

к ответчикам: 1) обществу с ограниченной ответственностью «ДСП Технология» (617140, <...>; ОГРН <***>, ИНН <***>); 2) ФИО1 (Пермский край, г. Верещагино)

третьи лица: 1) Управление Росреестра по Пермскому краю; 2) ФИО2 (г. Пермь), 3) ФИО3 (г. Пермь)

о признании договора купли-продажи от 14.02.2019 недействительным, применении последствий недействительности сделки, об обязании Управления Росреестра по Пермскому краю погасить в ЕГРН запись о государственной регистрации права собственности,

в судебном заседании принимали участие:

от истца – ФИО4, доверенность от 09.10.2018, паспорт;

от ответчика 1 – не явились;

от ответчика 2 – ФИО1 (лично), паспорт;

ФИО5 (по устному ходатайству), паспорт,

от третьих лиц 1,2,3 – не явились,

УСТАНОВИЛ:

истец акционерное общество «Очерский машиностроительный завод» обратился в арбитражный суд с иском к ответчикам обществу с ограниченной ответственностью «ДСП Технология», ФИО1 о признании договора купли-продажи от 14.02.2019 недействительным, применении последствий недействительности сделки, об обязании Управления Росреестра по Пермскому краю погасить в ЕГРН запись 59:31:0492401:20-59/088/2019-1 от 20.02.2019 о государственной регистрации права собственности.

Определением суда от 08.05.2019 в порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Росреестра по Пермскому краю.

Протокольным определением от 31.07.2019 в порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены участники ООО «ДСП Технология»: ФИО2 (г. Пермь), ФИО3 (г. Пермь).

Представитель истца в судебном заседании на исковых требованиях настаивала по изложенным в исковом заявлении обстоятельствам.

Ответчик ООО «ДСП Технология» не обеспечил явку своего представителя в судебное заседание, представил в суд отзыв, документы к нему, в котором в удовлетворении исковых требований просил отказать, в последствие изменил свою правовую позицию и направил заявление о признании иска.

Ответчик ФИО1 в судебном заседании исковые требования не признал по основаниям, изложенным в отзыве.

Третье лицо Управление Росреестра по Пермскому краю в судебное заседание не явилось, направило в суд отзыв, согласно которому исковые требования не поддерживает.

Третьи лица ФИО2, ФИО3 в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом, заявления, ходатайства, отзыв от них не поступали.

Согласно ч. 3 ст. 49 АПК РФ, ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично.

В соответствии с ч. 5 ст.49 АПК РФ, арбитражный суд не принимает признание ответчиком иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

Ответчик ФИО1 иск не признает, в данном случае признание иска ответчиком ООО «ДСП Технология» судом не принимается, поскольку это нарушает права других лиц (ч.5 ст. 49 АПК РФ).

Заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив в порядке ст. 71 АПК РФ доказательства, представленные в материалы дела, арбитражный суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению, на основании следующего.

Судом установлено, что общество с ограниченной ответственностью «ДСП Технология» (далее – ООО «ДСП Технология») создано и зарегистрировано 29.12.1999г. (л.д.122-127)

На дату рассмотрения спора участниками общества являются:

- ФИО2 – размер вклада 3 400 руб. (20% уставного капитала);

- ФИО3 – размер вклада 10 200 руб. (60% уставного капитала);

- ОАО «Очерский машиностроительный завод» - размер вклада 3 400 руб. (20% уставного капитала) (л.д.122-123)

С 28.12.2013 года директором общества «ДСП Технология» является ФИО3

Из материалов дела следует, что 14.02.2019 между ООО «ДСП Технология» (Продавец) и ФИО1 (Покупатель) был заключен договор купли-продажи б/н, согласно которому Продавец обязуется передать в собственность, а Покупатель обязуется принять и оплатить в соответствии с условиями настоящего договора следующее недвижимое имущество: 1-этажный гараж (литер Г), общей площадью 32 кв.м., по адресу: <...>, кадастровый номер объекта 59:31:0492401:20 (п.1 договора) (л.д.67).

Согласно п. 4 договора, гараж продан за 54 000 руб. , оплаченных покупателем продавцу наличными денежными средствами до подписания настоящего договора купли-продажи. На тексте договора стоит подпись продавца имущества о получении суммы 54 000 руб. (л.д.67).

Указанное обстоятельство послужило основанием для обращения истца АО «Очерский машиностроительный завод» в суд с заявленными исковыми требованиями. При этом истец указывает, что он, как участник общества, не получал от ООО «ДСП Технология» каких-либо уведомлений о планируемом заключении сделки по отчуждению имущества общества, а также о факте ее заключения, сделка является для общества крупной, истец не участвовал в принятии решения об одобрении договора купли-продажи гаража.

В правовое обоснование заявленных исковых требований о недействительности сделки истец ссылается на положения ст. 173.1, Гражданского кодекса РФ, статью 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В силу положений ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с ч.ч.1,2 ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оценив в порядке ст. 71 АПК РФ представленные суду доказательства, суд приходит к выводу, что доводы истца не обоснованы, на основании нижеизложенного.

Согласно ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции действующей на дату совершения сделки) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

На основании п. 1 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей на дату сделки) за исключением случаев, предусмотренных п. 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно ч.1 ст. 167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Исходя из ч.2 ст. 167 ГК РФ, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Одним из оснований для признания сделки недействительной истец указывает статью 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статью 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

В соответствии с ч.1 ст.173.1 ГК РФ, сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Согласно ч. 1 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

Исходя из ч. 3 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

В ч.4 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

В пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» определено, что сделку признают крупной, если одновременно соблюдены два условия:

- цена или балансовая стоимость предмета сделки составляет не менее 25 процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

- истец доказал, что сделка приведет к прекращению деятельности общества или к существенному изменению масштабов деятельности.

В данном случае судом установлено, что стоимость спорного объекта по договору купли-продажи от 14.02.2019 года между ООО «ДСП Технология» (Продавец) и гражданином ФИО1 (Покупатель) определена 54 000 рублей 00 копеек.

По состоянию на 31.12.2018 балансовая стоимость активов ООО «ДСП Технология» составляла 19 000 рублей 00 копеек, что подтверждается бухгалтерской (финансовой) отчетностью, представленной по запросу суда Межрайонной ИФНС России № 3 по Пермскому краю.

Таким образом, оспариваемая истцом сделка, является для ООО «ДСП Технология» крупной, в отношении которой для ее совершения требуется согласие участников общества, в порядке ст. 46 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Изначально, возражая против указанных доводов, ответчик ООО «ДСП Технология» представил суду отзыв, из которого следует, что он не согласен с требованиями истца, поскольку при заключении договора купли-продажи от 14.02.2019 процедура одобрения сделки была соблюдена¸ на общем собрании участников общества от 29.10.2018 сделка была одобрена большинством голосов (80%) участников общества, о времени и месте проведения собрания истец был извещен через своего представителя, действовавшего по доверенности от 25.08.2017г. Ответчик ООО «ДСП Технология» также указал, что оспариваемая истцом сделка не нарушила права и интересы истца, не причинила убытков обществу и негативно не отразилась на финансово-хозяйственной деятельности, как истца, так и ответчика (л.д. 60-61).

В обоснование своих доводов ответчик ООО «ДСП Технология» представил следующие документы:

- уведомление о проведении общего собрания участников ООО «ДСП Технология» от 23.09.2018 о том, что 29.10.2018 состоится общее собрание участников ООО «ДСП Технология» в форме заочного голосования по вопросу, в том числе, одобрения сделки продажи 1-этажного гаража (литер Г), общей площадью 32 кв.м., по адресу: <...>, кадастровый номер объекта 59:31:0492401:20 (л.д.63); на указанном уведомлении стоит подпись о его получении представителя АО «ОМЗ» по доверенности от 25.08.2017 № 77 АВ 5322212 ФИО6 (л.д. 63);

- доверенность от 25.08.2017 № 77 АВ 5322212 ОАО «Очерский машиностроительный завод» в лице генерального директора Управляющей организации ООО «Торговый дом СМЗ» ФИО7 уполномочивающая ФИО6 быть представителем ОАО «Очерский машиностроительный завод» во всех государственных и негосударственных организациях и учреждениях, органах государственной власти и органах местного самоуправления на территории Российской Федерации (л.д. 95);

- бюллетень для голосования по вопросу № 1, согласно которому представитель ОАО «Очерский машиностроительный завод» ФИО6 воздержался от голосования (л.д.64);

- протокол внеочередного общего собрания участников ООО «ДСП Технология» от 29.10.2018 , в соответствии с которым участниками общества принято решение об одобрении сделки по продаже принадлежащего обществу 1-этажного гаража (литер Г), общей площадью 32 кв.м., по адресу: <...>, кадастровый номер объекта 59:31:0492401:20 по цене 54 000 рублей 00 копеек, за указанное решение проголосовало 80% голосов участников общества, воздержалось – 20 % (л.д.65).

Оценив в порядке ст. 71 АПК РФ представленные ответчиком доказательства, суд приходит к выводу о соблюдении участниками общества «ДСП Технология» порядка одобрения крупной сделки, оспариваемой истцом.

Доводы истца о не уведомлении его о проведении собрания не нашли своего подтверждения при рассмотрении дела, поскольку, как установлено судом, ФИО6, являясь полномочным представителем ОАО «Очерский машиностроительный завод», в рамках полномочий, предоставленных ему доверенностью от 25.08.2017 г., получил уведомление о проведении собрания в форме заочного голосования, какие-либо доказательства введения в заблуждение как истца, так и ответчика, ФИО6, суду не представлены (ст. 65 АПК РФ).

Доводы истца о нарушении правил проведения заочного голосования также являются необоснованными.

Кроме этого, в силу ч.2 ст. 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

В данном случае, голосование участника общества АО «Очерский машиностроительный завод» не могло повлиять на результаты голосования по вопросу одобрения сделки купли-продажи гаража.

В свою очередь истцом не представлено доказательств наличия у общества убытков в результате продажи спорного имущества, а также того, что оспариваемая им сделка приведет к прекращению деятельности общества или к существенному изменению масштабов деятельности.

С учетом вышеизложенного, иск не обоснован и удовлетворению не подлежит.

Ответчик ФИО1 в ходе рассмотрения дела представил заявление о взыскании с истца расходов на оплату услуг представителя в сумме 30 000 рублей 00 копеек. В обоснование заявления ответчик представил : договор № 29 на оказание юридических услуг от 11.07.2019 между ФИО5 и ФИО1 (л.д.119-120) , акт сдачи-приемки оказанных услуг от 17.07.2019 (л.д.121); квитанция об оплате 000282 от 11.07.2019 на сумму 30 000 руб. (л.д.118).

Оценив представленные в материалы дела документы, несение ответчиком ФИО1 расходов для защиты своих интересов в указанной сумме подтверждается материалами дела.

Согласно пункту 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 № 121 «Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах» для возмещения судебных расходов стороне, в пользу которой принят судебный акт, значение имеет единственное обстоятельство: понесены ли соответствующие расходы. Независимо от способа определения размера вознаграждения (почасовая оплата, заранее определенная твердая сумма гонорара, абонентская плата, процент от цены иска) и условий его выплаты (например, только в случае положительного решения в пользу доверителя) суд, взыскивая фактически понесенные судебные расходы, оценивает их разумные пределы.

Принимая во внимание указанные обстоятельства, учитывая категорию рассматриваемого спора (корпоративный), результат рассмотрения дела (истцу отказано в удовлетворении исковых требований), сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела, продолжительность и количество судебных заседаний, суд считает требование о взыскании расходов с истца на оплату услуг представителя ответчика подлежащим удовлетворению в размере 30 000 рублей 00 копеек.

Расходы по госпошлине за подачу иска, расходы по оплате услуг представителя ответчика в сумме 30 000 рублей 00 копеек, в силу ст.110 АПК РФ относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с акционерного общества «Очерский машиностроительный завод» (617141, <...>; ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО1 (Пермский край, г. Верещагино) расходы на оплату услуг представителя в размере 30 000 рублей 00 копеек.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.

СудьяЕ.В. Кульбакова