Постановление от 4 сентября 2025 г. по делу № А29-3407/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА ул. Большая Покровская, д. 1, Нижний Новгород, 603000 http://fasvvo.arbitr.ru

______________________________________________________________________________


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Нижний Новгород Дело № А29-3407/2020 05 сентября 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 02.09.2025.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Елисеевой Е.В., судей Белозеровой Ю.Б., Кузнецовой Л.В.

в отсутствие участвующих в деле лиц

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Акваград»

на определение Арбитражного суда Республики Коми от 19.12.2024 и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 23.05.2025

по делу № А29-3407/2020

по заявлению конкурсного управляющего открытого акционерного общества «Интаводоканал»

(ИНН: <***>, ОГРН: <***>) ФИО1

о признании сделок должника недействительными и о применении последствий их недействительности

и у с т а н о в и л :

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества «Интаводоканал» (далее – ОАО «Интаводоканал», Общество; должник) его конкурсный управляющий ФИО1 обратился в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительным договора аренды имущества от 06.06.2019 (дополнительных соглашений от 10.08.2019, 01.10.2019, 09.01.2020 и 31.07.2020), заключенного ОАО «Интаводоканал» (арендодатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Акваград» (далее – ООО «Акваград», Компания) (арендатор), в части нулевой арендной платы по ряду указанного в предоставленном перечне имущества и установлении размера месячной арендной платы

согласно приведенной таблице, а также о применении последствий недействительности сделки в виде возмещения Компанией убытков, причиненных Обществу в связи с безвозмездным использованием полученного от него имущества за период с 01.10.2019 по 30.11.2021 в размере 8 912 575 рублей 19 копеек.

Заявленные требования мотивированы совершением спорной сделки в указанной части безвозмездно с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

Суд первой инстанции определением от 19.12.2024, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 23.05.2025, признал договор аренды имущества от 06.06.2019 (дополнительные соглашения к договору от 10.08.2019, 01.10.2019, 09.01.2020 и 31.07.2020) недействительным в части нулевой арендной платы и применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Акваград» в конкурсную массу должника убытков, причиненных в связи с безвозмездным использованием полученного имущества за период с 01.10.2019 по 30.11.2021 в размере 8 912 575 рублей 19 копеек.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, ООО «Акваград» обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение от 19.12.2024 и постановление от 23.05.2025 и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на недоказанность причинения спорной сделкой вреда имущественным правам должника и его кредиторов, недобросовестности действий сторон, злоупотребления ими правом, наличия умысла на причинение вреда иным лицам.

Компания указывает, что она не является аффилированным с должником лицом, не участвовала в управлении Обществом и не могла знать об его финансовом состоянии на момент совершения сделки; при заключении договора Компания лишь акцептовала оферту.

По мнению заявителя жалобы, суд первой инстанции ошибочно применил к правоотношениям сторон пункт 2 статьи 690 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку связанные с особенностями безвозмездного пользования ограничения не распространяются на договор аренды, заключенный коммерческими организациями; заключение и исполнение договора аренды имущества регулируется главой 34 Кодекса. Вместе с тем в договоре аренды и приложениях к нему не отражена нулевая стоимость арендованного имущества; стоимость аренды комплекса имущества соответствует суммам, указанным в приложениях к договору, что подтверждается ежемесячно выставляемыми Компании счетами-фактурами и актами. Размер арендной платы предусмотрен в договоре аренды, заключенном в соответствии с гражданским законодательством, равным сумме амортизации всего комплекса имущества, перечисленного в приложении № 1 к договору, а не отдельно по каждой позиции. Кроме того, по условиям договора Компания приняла обязательство по проведению текущего и капитального ремонта арендованного имущества. При проведении судебных экспертиз по определению рыночной стоимости арендной платы экспертом необоснованно не приняты в качестве аналогов договоры аренды, заключенные должником с иными арендаторами за предшествовавшие периоды в отношении того же имущества.

ООО «Акваград» отмечает, что оно наделено статусом гарантирующего поставщика, оказывающего услуги холодного водоснабжения и водоотведения потребителей по регулируемым государством тарифам; из бюджета республики выделяется субсидия на возмещение недополученных Компанией доходов, в связи с чем обжалуемыми судебными актами могут быть затронуты права неопределенного круга лиц; арендная плата включается в необходимую валовую выручку при установлении тарифа.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании, проведенном 20.08.2025, объявлялся перерыв до 02.09.2025.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не обеспечили явку представителей в судебное заседание, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность определения Арбитражного суда Республики Коми от 19.12.2024 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 23.05.2025 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, проверив обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, суд округа счел обжалованные судебные акты подлежащими частичной отмене.

Как следует из материалов дела, ОАО «Интаводоканал» (арендодатель) и ООО «Акваград» (арендатор) заключили договор аренды имущества от 06.06.2019, в соответствии с которым арендодатель предоставил принадлежащие ему водопроводные и канализационные сети в пользование арендатору. В пункте 3.2 договора стороны установили, что размер арендной платы за месяц равен сумме месячной амортизации имущества; в приложении к договору стороны согласовали перечень передаваемого в аренду имущества с указанием балансовой стоимости, суммы амортизации за месяц и общей суммы амортизации, остаточной стоимости; 10.08.2019, 01.10.2019, 09.01.2020 и 31.07.2020 стороны подписали дополнительные соглашения к договору аренды.

Арбитражный суд Республики Коми определением от 13.05.2020 возбудил производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ОАО «Интаводоканал»; определением от 22.06.2020 ввел в отношении должника процедуру наблюдения; решением от 02.12.2020 признал Общество несостоятельным (банкротом) и открыл в отношении его имущества конкурсное производство.

Посчитав договор аренды имущества от 06.06.2019 в редакции дополнительных соглашений совершенным безвозмездно, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий должника ФИО1 оспорил законность данной сделки в судебном порядке.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

По правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в

течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

В данном случае договор аренды имущества от 06.06.2019 заключен в течение года до принятия судом заявления о признании должника банкротом (13.05.2020), то есть в периоды подозрительности, предусмотренные в пунктах 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При принятии судебных актов суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что за пользование рядом имущества должника согласован нулевой размер арендной платы, арендованное имущество использовалось Обществом по назначению в полном объеме, не списано и не законсервировано, приносит Компании чистую прибыль.

С учетом изложенного суды пришли к заключению о причинении совершением спорных сделок вреда имущественным правам кредиторов, рассчитывающих на удовлетворение своих требований за счет выбывших активов, составляющих сумму недополученных арендных платежей. Расчет неполученной Обществом арендной платы определен судами по итогам проведения основной и дополнительной судебных экспертиз, определивших размер рыночной и равновесной стоимости арендной ставки по спорным позициям договора за один месяц округленно по состоянию на 06.06.2019, 01.10.2019 и 09.01.2020.

Кроме того, суд апелляционной инстанции установил, что на дату заключения договора аренды Общество обладало признаками неплатежеспособности, а именно: имело неисполненные денежные обязательства перед кредиторами, требования которых впоследствии были включены в реестр требований кредиторов должника; на момент совершения сделки Компания являлась заинтересованным по отношению к должнику лицом и, следовательно, в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презюмируется осведомленной о его неудовлетворительном финансовом состоянии и о причинении в результате заключения и исполнения договора вреда имущественным правам кредиторов, выразившегося в уменьшении размера активов должника, за счет которого кредиторы могли получить удовлетворение своих требований.

На основании изложенного суды квалифицировали договор аренды имущества от 06.06.2019 в части нулевой арендной платы по ряду имущества в качестве сделки, совершенной при неравноценном встречном исполнении в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, и наличие оснований для признания такой сделки недействительной в соответствии с пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Между тем, суды не учли следующее.

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно пункту 1 статьи 607 Гражданского кодекса Российской Федерации в аренду могут быть переданы земельные участки и другие обособленные природные объекты, предприятия и другие имущественные комплексы, здания, сооружения,

оборудование, транспортные средства и другие вещи, которые не теряют своих натуральных свойств в процессе их использования (непотребляемые вещи).

В силу пункта 2 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендная плата устанавливается за все арендуемое имущество в целом или отдельно по каждой из его составных частей в виде:

1) определенных в твердой сумме платежей, вносимых периодически или единовременно;

2) установленной доли полученных в результате использования арендованного имущества продукции, плодов или доходов;

3) предоставления арендатором определенных услуг;

4) передачи арендатором арендодателю обусловленной договором вещи в собственность или в аренду;

5) возложения на арендатора обусловленных договором затрат на улучшение арендованного имущества.

Стороны могут предусматривать в договоре аренды сочетание указанных форм арендной платы или иные формы оплаты аренды.

Из пунктов 1.1 и 3.2 договора следует, что его цена (ежемесячная арендная плата) является единой, она формируется из месячных сумм амортизации переданного имущества, составляющего комплекс, необходимый для осуществления уставной деятельности Общества и Компании по водоснабжению и водоотведению.

При таких условиях договора разделение его цены на отдельные составляющие и их анализ на предмет определения вредоносности сделки является ошибочным, основанным на неправильном применении главы Гражданского кодекса Российской Федерации об аренде и пункта 2 статьи 690 Гражданского кодекса Российской Федерации, не применимой к спорным правоотношениям, поскольку договор аренды в рассматриваемом случае является возмездным.

Судами установлено, что у части переданного в аренду имущества отсутствует амортизация в силу окончания срока полезного использования. Между тем само по себе отсутствие амортизации и, следовательно, «индивидуальной» арендной платы у отдельных наименований переданного комплекса имущества не обязательно свидетельствует о существенном отклонении условий договора от рыночных значений.

Так, в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота (пункт 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Таким образом, как правило, так же, как и в рассматриваемом случае для квалификации сделки, как совершенной с целью причинения вреда должнику и его кредиторам и причинившей такой вред, анализу подвергается весь договор целиком, включая обозначенную цену и иные условия, влияющие на ее размер, а не отельные части сделки. В данном и подобных случаях физическое состояние переданного имущественного комплекса и условие договора о том, что арендатор принял на себя обязательства по осуществлению текущего и капитального ремонта оборудования, сетей и иного имущества (пункт 2.6.6 договора) с большой степенью вероятности оказывает влияние на размер

договорной арендной платы. Только установление отклонений договора аренды целиком, как сделки, условия которой существенным образом отклоняются от рыночных значений, могло повлечь признание его недействительным.

При таких обстоятельствах заявление о признании на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве недействительной сделкой договора аренды имущества от 06.06.2019 (дополнительных соглашений от 10.08.2019, 01.10.2019, 09.01.2020 и 31.07.2020), заключенного Обществом (арендодатель) и Компанией (арендатор), в части нулевой арендной платы по ряду указанного в предоставленном перечне имущества является неверным способом защиты, поскольку у судов не имелось правовых оснований для его удовлетворения.

В то же время формулирование требований, изменение оснований и предмета иска, выбор способа защиты гражданских прав и способов и методов доказывания является прерогативой истца (заявителя в споре). Суд по собственной инициативе не может выйти за пределы заявленных требований, изменить предмет или основание иска. При этом роль суда в процессе, обязанного обеспечить равные права и возможности его участников, оказывает влияние и ограничивает его правомочие на разъяснение сторонам применения норм материального права и правильности выбора способа защиты.

При таких обстоятельствах обжалованные судебные акты подлежат отмене, как вынесенные с нарушением норм материального права. Все юридически значимые обстоятельства судами двух инстанций установлены, однако дана неверная правовая квалификация спорной сделки, поэтому суд округа счел возможным в порядке, установленном в пункте 2 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принять по спору новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд округа не установил.

В связи с удовлетворением кассационной жалобы, отменой определения первой и постановления апелляционной инстанций и принятием нового судебного акта расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной и апелляционных жалоб, а также заявления об оспаривании сделки применительно к статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на должника, как на лицо, не в пользу которого принят судебный акт.

Таким образом, поскольку ООО «Акваград» при подаче кассационной жалобы была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, расходы по ее уплате в кассационной инстанции подлежат взысканию с должника в доход федерального бюджета. Расходы по государственной пошлине, взысканные судом первой инстанции с ООО «Акваград» в конкурсную массу, а также взысканные судом апелляционной инстанции в доход бюджета с ООО «Акваград», подлежит возмещению посредством поворота исполнения соответствующих судебных актов.

Вопрос о повороте исполнения определения суда первой инстанции в части применения последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Акваград» в конкурсную массу должника 8 912 575 рублей 19 копеек и в части взыскания с Компании в конкурсную массу 306 000 рублей государственной пошлины, а также о повороте исполнения постановления суда апелляционной инстанции в части взыскания с ООО «Акваград» в доход федерального бюджета 30 000 рублей расходов по государственной пошлине может быть разрешен в порядке, предусмотренном частью 2 статьи 326 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 2 части 1), 288 (часть 2), 289 и 319 (часть 2) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

П О С Т А Н О В И Л :

отменить определение Арбитражного суда Республики Коми от 19.12.2024 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 23.05.2025 по делу № А29-3407/2020.

Отказать конкурсному управляющему открытого акционерного общества «Интаводоканал» ФИО1 в удовлетворении заявления о признании недействительным договора аренды имущества от 06.06.2019 (дополнительных соглашений от 10.08.2019, 01.10.2019, 09.01.2020 и 31.07.2020), заключенного должником и обществом с ограниченной ответственностью «Акваград», в части нулевой арендной платы, и о применении последствий недействительности сделки.

Взыскать с открытого акционерного общества «Интаводоканал» в доход федерального бюджета 50 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Арбитражному суду Республики Коми выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Экономическую коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Е.В. Елисеева

Судьи Ю.Б. Белозерова

Л.В. Кузнецова