Постановление от 18 сентября 2025 г. по делу № А81-7706/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тюмень Дело № А81-7706/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 17 сентября 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 19 сентября 2025 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе: председательствующего Доронина С.А., судей Глотова Н.Б., ФИО1- рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО4 на определение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 12.12.2024 (судья Данилова С.Х.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2025 (судьи Целых М.П., Аристова Е.В., Горбунова Е.А.) по делу № А81-7706/2020 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Запсибгазмонтаж» (ИНН <***>, ОГРН <***>; далее – предприятие, должник), принятые по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 Сергея Олеговича (далее – управляющий) о признании сделок с Александренко Сергеем Борисовичем и ФИО3 (далее – ответчики) недействительными, применении последствий их недействительности.

В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа приняли участие представители ФИО4 – ФИО5, ФИО6 по доверенности от 19.08.2025.

Суд установил:

в рамках дела о банкротстве предприятия управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительными:

соглашения об отступном к договорам подряда от 20.07.2018, заключённого между должником и обществом с ограниченной ответственностью «СМУ-220» (далее – общество; соглашение от 20.07.2018);

соглашения об отступном к договору займа от 02.08.2018, заключённого между обществом и ФИО3 (далее – соглашение от 02.08.2018);

соглашения об отступном к договору займа от 01.11.2019, заключённого между обществом «СМУ-220» и ФИО3 (далее – соглашение от 01.11.2019);

договоров купли-продажи техники от 01.03.2022, заключённых между ФИО3 и ФИО4 (далее – договоры купли-продажи от 01.03.2022), применить последствия недействительности сделок в виде обязания ФИО4 возвратить в конкурсную массу должника имущество.

Определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа

от 12.12.2024, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2025, заявление удовлетворено.

В кассационной жалобе ФИО4 просит определение суда от 12.12.2024 и постановление апелляционного суда от 09.07.2025 отменить.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, сводятся к несогласию с выводами судов двух инстанций о наличии заинтересованности ФИО4 по отношению к должнику, об отсутствии финансовой возможности исполнить сделку по покупке имущества.

Дополнения к кассационной жалобе, представленные ФИО4, судом округа не принимаются, поскольку направлены в срок, не обеспечивающий процессуальным оппонентам возможность ознакомления с указанными материалами до даты судебного заседания.

Изучив материалы обособленного спора, доводы, изложенные в кассационной жалобе, отзыве на неё, выслушав объяснение лиц, явившихся в судебное заседание, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд округа не находит оснований для их отмены.

Из материалов обособленного спора следует, что управляющим в ходе анализа документов должника обнаружены сделки по отчуждению имущества, которые соответствуют признакам недействительности, установленным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а именно:

- между обществом (кредитор) и предприятием (должник) заключено соглашение от 20.07.2018, по условиям которого должник в счёт исполнения обязательств, вытекающих из пяти договоров подряда, предоставляет кредитору отступное (11 единиц техники) в порядке, и на условиях, определённых данным соглашением.

- между ФИО3 (займодавец) и обществом (заёмщик) заключён договор займа от 01.06.2018, согласно которому займодавец предоставил заёмщику сумму займа в размере 18 000 000 руб. в срок до 01.06.2019 с условием выплату за пользование заёмными средствами займодавцу сумму в размере 0,5 % ежемесячно от суммы основного долга.

- между ФИО3 (кредитор) и обществом (должник) заключено соглашение от 02.08.2018 к договору займа от 01.06.2018, в соответствии с которым общество в счёт исполнения обязательства предоставляет кредитору (ФИО3) отступное (91 единица техники на общую сумму 12 500 000 руб.) в порядке и на условиях, определённых таким соглашением.

- между ФИО3 (кредитор) и обществом (должник) заключено соглашение от 01.11.2019, в соответствии с которым общество в счёт исполнения обязательства, вытекающего из договора займа от 01.06.2018 между ФИО3 и обществом по погашению задолженности и сумме 18 000 000 руб., предоставляет кредитору (ФИО3) отступное (13 единиц техники на общую сумму 18 000 000 руб.) в порядке и на условиях, определённых данным соглашением.

В подтверждении передачи имущества ФИО3 представлены акты приёма-передачи в рамках заключённого соглашения об отступном от 01.11.2019,

подписанные со стороны общества ФИО7 и ФИО3

Между ФИО3 (продавец) и ФИО4 (покупатель) заключены договоры купли-продажи от 01.03.2022, согласно условиям которых ФИО3 передаёт в собственность ФИО4 13 единиц техники на общую сумму 18 370 000 руб.

ФИО4 произведена оплата по договорам купли-продажи от 01.03.2022 в общем размере 18 505 000 руб. (20 платежами).

Полагая, что спорные сделки совершены при неравноценном встречном исполнении в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий, ссылаясь на положения пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции, выводы которого поддержал суд апелляционной инстанции, исходил из совершения цепочки хозяйственных операций по выводу активов неплатёжеспособного должника в отсутствии встречного предоставления на аффилированное с должником лицо по взаимосвязанным сделкам.

Суд округа считает, что судами по существу приняты правильные судебные акты.

Высшая судебная инстанция последовательно отмечает возможность оспаривания совокупности действий должника и третьих лиц, направленных на причинение вреда кредиторов независимо от характера таких действий.

При этом обстоятельство совершения частей совокупной сделки различными субъектами не влияет на возможность квалификации такой сделки в качестве единой и способной к оспариванию как по фраудаторным, так и по общим основаниям (определение Верховного Суда Российской Федерации от 26.11.2018 № 305-ЭС15-12239(5)).

По этой причине применительно к статье 180 ГК РФ по аналогии закона недействительность нескольких взаимосвязанных сделок (части единой сделки), влечёт недействительность всей совокупности, а арбитражный суд обязан проверить на предмет несоответствия закону всю совокупность юридических действий и при установлении противоправности сделать вывод о недействительности применительно ко всем этим действиям даже в отсутствие конкретно поименованных актов и сделок в самом иске.

При взаимосвязанности сделок не может рассматриваться недействительность каждой отдельной части в отрыве от оценки всей совокупности отношений (определение Верховного Суда Российской Федерации от 23.03.2017 № 307-ЭС16-3765(4,5)).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным главой III.1 указанного Закона.

Общим признаком сделок, которые возможно оспорить в рамках дела о банкротстве должника, является их направленность на уменьшение имущественной массы должника, в том числе посредством действий не самого должника, а иных лиц (определение

Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2018 № 305-ЭС17-17342).

Так на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществлённого им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определённую с учётом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, в результате совершения сделки был причинён вред имущественным правам кредиторов, другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В то же время наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке (абзац четвёртый пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», далее - Постановление № 63).

В силу разъяснений, данных в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы

гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учётом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Суд может установить притворность сделки по отчуждению имущества в ситуации, когда соответствующий механизм используется для вывода активов должника.

Сделка, направленная на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара или связанного с ним лица, может прикрываться цепочкой последовательных притворных сделок купли-продажи с разным субъектным составом.

Такая цепочка прикрываемых притворных сделок является недействительной на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ, а прикрываемая сделка может быть признана недействительной как подозрительная на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Поиск активов должника становится затруднительным, когда имущество для вида оформляется на иное лицо, с которым у должника имеются доверительные отношения. В такой ситуации лицо, которому формально принадлежит имущество, является его мнимым собственником (пункт 1 статьи 170 ГК РФ), в то время как действительный собственник - должник - получает возможность владения, пользования и распоряжения имуществом без угрозы обращения на него взыскания по долгам со стороны кредиторов.

Чем выше степень доверия между должником и третьим лицом, тем больше вероятность осуществления последним функций мнимого собственника. Также на выбор мнимого собственника в существенной степени влияет имущественная зависимость третьего лица от должника.

Обращаясь с заявлением об оспаривании сделок, управляющий ссылался на положения статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьи 10, 168, 170 ГК РФ.

Принимая во внимание что оспариваемые сделки совершены (соглашения от 20.07.2018, от 02.08.2018, от 01.11.2019) как до возбуждения дела о банкротстве (06.11.2020), так и после его возбуждения (договоры купли-продажи от 01.03.2022), суды первой и апелляционной инстанций правильно указали, что они подпадают под период подозрительности, установленный пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Кроме того, суды установили наличие оснований для признания оспариваемых сделок (отступное от 20.07.2018, 01.11.2019) мнимыми (пункт 2 статьи 170 ГК РФ), совершёнными со злоупотреблением правом (статья 10 ГК РФ).

Как указано судами, оценка договорам подряда, заключёнными между обществом и должником (во исполнении обязательств по которым заключено соглашение от 20.07.2018) дана в определении Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного

округа от 12.06.2024 в рамках обособленного спора по делу № А81-7706/2020.

Так судебным актом установлено, что общество не создавало для себя и не исполняло обязательств по договорам подряда, следовательно, соглашение от 20.07.2018 является формальным исполнением мнимой сделки.

Оценивая соглашение об отступном от 01.11.2019, заключённым в счёт погашения обязательств общества перед ФИО3 по договору займа от 01.06.2018, суды, принимая во внимание то, что доказательств реальности выдачи займа ФИО3, его финансовой возможности на предоставление в заём денежных средств в размере 18 000 000 руб. и получения их обществом не представлено, последнему передано спорное имущество по мнимой сделке (соглашение от 20.07.2018), пришли к выводу недействительности такого соглашения по пункту 2 статьи 170 ГК РФ.

В отношении соглашения от 02.08.2018 суды не усмотрели оснований для признания его недействительным, поскольку в материалы дела представлена лишь копия документа, у регистрирующих органов такой документ отсутствует, при этом ФИО3 отрицал подписание такого соглашения, указывая на передачу техники по соглашению от 01.11.2019, которое идентично в части оспариваемой техники и признано судом формальным исполнением мнимой сделки.

Судами также учтено, что спорные единицы техники, переданные от должника к обществу и далее ФИО3, длительное время не снимались и не ставились на учёт, что подтверждается сведениями регистрирующего органа от 26.04.2024; спорная техника снята с учёта только по заявлению должника 07.12.2020 (том 1, лист дела 48).

Более того, две единицы техники, которые являлись предметом соглашения от 01.11.2019, а впоследствии переданные в собственность ФИО4, не вошли в состав имущества, переданного должником в пользу общества по соглашению от 20.07.2018.

По смыслу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве к заинтересованным лицам должника относятся лица, которые входят с ним в одну группу лиц, либо являются по отношению к нему аффилированными.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.

Исходя из нетипичности поведения ответчиков, несвойственного независимым участникам гражданского оборота (условия договоров купли-продажи от 01.03.2022, порядок его исполнения (передача спорной техники до её оплаты, фактической рассрочки платежа)), знакомства ответчиков, в отсутствие раскрытия экономических мотивов и целесообразности одномоментного приобретения имущества ФИО4 в таком количестве, находящегося в отдалённой, труднодоступной местности), судами установлены обстоятельства фактической аффилированности сторон.

С учётом сложившейся судебной практики установления заинтересованности и фактической аффилированности участников отношений в сфере экономической, предпринимательской деятельности, в рассматриваемом случае подлежит применению правило о повышенном стандарте доказывания.

В частности, судами указано на то, что документов, подтверждающих наличие у ФИО4 финансовой возможности на оплату техники в материалы дела не представлено (довод ответчика об аккумулировании денежных средств не нашёл своего подтверждения в условиях отсутствия подтверждений об их снятии с банковского счёта в преддверии заключения сделки, либо об их накоплении с учётом несения трат потребительского и предпринимательского характера); согласно данным выписки по счетам ФИО3 поступление денежных средств (оплата) производилась фактически на условиях рассрочки платежа.

Кроме того, судам учтено, что аналогичные документы (выписки, расписки, договоры купли-продажи недвижимого имущества) предоставлялись ФИО4 в качестве доказательств финансовой возможности оплаты по сделкам в рамках иного обособленного спора по оспариванию сделок, в которых ФИО4, является покупателем трёх единиц техники общей стоимостью 11 000 000 руб.

Также судами выяснено, что денежные средства снимались со счёта ФИО3, открытого за неделю до получения первого платежа от ФИО4, непосредственно сразу после их поступления и в той же сумме и это, как правильно отметили суды, не исключает дальнейшую их передачу снова ФИО4

Исходя совокупности установленных обстоятельств в преддверии банкротства происходил вывод имущества должника путём создания ФИО3 и ФИО4 фиктивного документооборота и в дальнейшем «кругового» движения денежных средств по счетам ответчиков для целей оформления имущества на ФИО4 как на якобы независимое лицо, с целью удержания контроля над имуществом и исключения его попадания в конкурсную массу предприятия.

На момент совершения сделки предприятие отвечало признакам неплатёжеспособности, поскольку по результату исследования финансового состояния у должника на момент совершения сделок имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, требования которых впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника (общество с ограниченной ответственностью «НГ-Сервис-Норд», акционерные общества «Восточно-Сибирская нефтегазовая компания», «Ванкорнефть» и другие).

В условиях имущественного кризиса должника вывод из состава активов его ликвидного имущества в пользу аффилированного лица без встречного предоставления, что не является разумным и экономически обоснованным поведением всех участников данных правоотношений, влечёт причинение вреда имущественным правам кредиторов, рассчитывающих на удовлетворение своих требований за счёт имущества предприятия.

Установив вышеперечисленные обстоятельства, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно признали недействительной цепочку притворных сделок (соглашения от 20.07.2018, от 01.11.2019) на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ,

а прикрываемую сделку (договоры купли-продажи от 01.03.2022) недействительной на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и, руководствуясь положениями пункта 2 статьи 167 ГК РФ, пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, правильно применил последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО4 возвратить недвижимое имущество в конкурсную массу должника.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, относительно недоказанности управляющим признаков неплатёжеспособности должника на момент совершения оспариваемых сделок и совокупности всех обстоятельств для признания договоров купли-продажи от 01.03.2022 недействительными; о несогласии с выводами судов о непринятии в качестве надлежащих доказательств сведений о наличии денежных средств, достаточных для оплаты спорной техники, подлежат отклонению, поскольку были предметом исследования судов двух инстанций и получили надлежащую правовую оценку с подробным изложением мотивов их отклонения.

Несогласие заявителя кассационной жалобы с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование к ним положений ГК РФ, главы III.1 Закона о банкротстве, не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права.

Само по себе несогласие ответчика с выводами судов двух инстанций не свидетельствует о незаконности обжалуемых судебных актов.

В силу процессуальной компетенции оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда округа не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 12.12.2024 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 09.07.2025 по делу № А81-7706/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО4 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий С.А. Доронин

Судьи Н.Б. Глотов

ФИО1