Постановление от 26 декабря 2018 г. ФАС СКО (ФАС Северо-Кавказского округа)

020/2018-53442(1)


АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА


Именем Российской Федерации



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А63-16813/2017
г. Краснодар
27 декабря 2018 года
Резолютивная часть постановления объявлена 26 декабря 2018 года. Постановление в полном объеме изготовлено 27 декабря 2018 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего судьи Епифанова В.Е., судей Мещерина А.И. и Сидоровой И.В., при участии в судебном заседании от истца – акционера открытого акционерного общества «Минераловодский камнеобрабатывающий завод» ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 20.12.2016), в отсутствие истцов: акционеров открытого акционерного общества «Минераловодский камнеобрабатывающий завод» ФИО3, ФИО4, открытого акционерного общества «Минераловодский камнеобрабатывающий завод» (ИНН <***>, ОГРН <***>), ответчиков: ФИО5, ФИО6 и третьих лиц: ФИО7, управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю, департамента имущественных отношений Краснодарского края, общества с ограниченной ответственностью «Деловой партнер», администрации Голубицкого сельского поселения Темрюкского муниципального района, извещенных о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационные жалобы ФИО5 и ФИО6 на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 16.07.2018 (судья Яковлев А.М.) и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2018 (судьи Бейтуганов З.А., Джамбулатов С.И., Жуков Е.В.) по делу № А63-16813/2017, установил следующее.

Акционеры открытого акционерного общества «Минераловодский камнеобрабатывающий завод» ФИО3, ФИО4, ФИО1 и открытое акционерное общество «Минераловодский камнеобрабатывающий завод» (далее – общество) обратились в арбитражный суд к


Поповой Тамаре Александровне, Пилиевой Лии Арсеновне с исковым заявлением, в котором просили:

– признать недействительной сделкой соглашение от 28.03.2016 о переходе прав и обязанностей по договору аренды от 31.05.2013 № 0000003058, заключенное между обществом и ФИО5, в отношении земельного участка с кадастровым номером 23:30:0401001:13 площадью 1395 кв. м, зарегистрированное управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю (далее – управление Росреестра) 12.04.2016, номер государственной регистрации 2323/044-23/044/012/2016-307/3;

– признать недействительной сделкой соглашение от 05.10.2017 о переуступке прав и обязанностей по договору аренды земельного участка государственной собственности несельскохозяйственного назначения от 31.05.2013 № 0000003058, заключенное между ФИО5 и ФИО6, в отношении земельного участка с кадастровым номером 23:30:0401001:13 площадью 1395 кв. м, зарегистрированное управлением Росреестра 06.10.2017, номер государственной регистрации 23:30:0401001:13-23/044/2017-5;

– погасить в Едином государственном реестре недвижимости (далее – ЕГРН) запись о государственной регистрации соглашения от 05.10.2017 о переуступке прав и обязанностей по договору аренды земельного участка государственной собственности несельскохозяйственного назначения от 31.05.2013 № 0000003058, восстановив сведения об аренде земельного участка с кадастровым номером 23:30:0401001:13 в пользу общества на основании договора аренды от 31.05.2013 № 0000003058;

– признать недействительным договор купли-продажи от 28.03.2016 объектов недвижимости: столовой, кадастровый номер 23:30:0401001:445, площадью 22,6 кв. м, инв. № 24534Б, летнего домика, кадастровый номер 23:30:0401001:446, площадью 14,3 кв. м, инв. № 24534А12, летнего домика, кадастровый номер 23:30:0401001:450, площадью 14 кв. м, инв. № 24534А13, летнего домика, кадастровый номер 23:30:0401001:449, площадью 14,8 кв. м, инв. № 24534 А11, летнего домика, кадастровый номер 23:30:0401001:448, площадью 16,6 кв. м, инв. № 24534 А14, расположенных по адресу: Краснодарский край, Темрюкский район, ст. ФИО8, ул. Курортная, 105, заключенный между обществом и ФИО5;

– признать недействительным договор купли-продажи от 05.10.2017 объектов недвижимости: столовой, кадастровый номер 23:30:0401001:445, площадью 22,6 кв. м, инв. № 24534Б, летнего домика, кадастровый номер 23:30:0401001:446, площадью 14,3 кв. м, инв. № 24534А12, летнего домика, кадастровый номер 23:30:0401001:450, площадью 14 кв. м, инв. № 24534А13, летнего домика, кадастровый номер


23:30:0401001:449, площадью 14,8 кв. м, инв. № 24534 А11, летнего домика, кадастровый номер 23:30:0401001:448, площадью 16,6 кв. м, инв. № 24534 А14, расположенных по адресу: Краснодарский край, Темрюкский район, ст. Голубицкая, ул. Курортная, 105, заключенный между Поповой Т.А. и Пилиевой Л.А.;

– применить последствия недействительности данных сделок в виде обязания ФИО6 возвратить обществу следующие объекты недвижимости: столовую, кадастровый номер 23:30:0401001:445, площадью 22,6 кв. м, инв. № 24534Б, летний домик, кадастровый номер 23:30:0401001:446, площадью 14,3 кв. м, инв. № 24534А12, летний домик, кадастровый номер 23:30:0401001:450, площадью 14 кв. м, инв. № 24534А13, летний домик, кадастровый номер 23:30:0401001:449, площадью 14,8 кв. м, инв. № 24534 А11, летний домик, кадастровый номер 23:30:0401001:448, площадью 16,6 кв. м, инв. № 24534 А14, расположенные по адресу: Краснодарский край, Темрюкский район, ст. ФИО8, ул. Курортная, 105.

Иск основан на положениях статей 1, 10, 166 – 168, 170, 173, 174 и 182 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс). Требования мотивированы незаконным отчуждением представителем общества в собственность ответчиков объектов базы отдыха «Гранит» и права аренды на часть земельного участка, необходимого для их эксплуатации, по явно заниженной цене, что нарушает права (законные интересы) общества и его акционеров.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 16.07.2018, оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2018, требования удовлетворены частично. Признаны недействительными соглашение от 28.03.2016 о переходе прав и обязанностей по договору аренды от 31.05.2013 № 0000003058, соглашение от 05.10.2017 о переуступке прав и обязанностей по договору аренды от 31.05.2013 № 0000003058, договор купли-продажи недвижимости от 28.03.2016 и договор купли-продажи недвижимости от 05.10.2017. Применены последствия недействительности указанных сделок в виде обязания ФИО6 возвратить обществу отчужденное недвижимое имущество. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Суды установили, что общество создано 08.06.1999, межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 11 по Ставропольскому краю 02.09.2002 ему присвоен ОГРН <***>. Основным видом деятельности общества является производство продукции производственно-технического назначения, производство материалов облицовочных и изделий на основе природного камня. Согласно выписке из реестра владельцев именных ценных бумаг по состоянию на 02.05.2016 акционерам общества


принадлежат акции: Маслову Сергею Ивановичу – 410 акций, Гаспаряну Карену Багатуровичу – 26 688 акций, Гаспарян Инессе Валерьевне – 16 028 акций. Между обществом (в лице представителя Синящок И.А., действующей по доверенности от 16.02.2016; продавец) и Поповой Т.А. (в лице представителя Попова А.А., действующего по доверенности от 02.03.2016; покупатель) заключен договор купли- продажи объектов недвижимости от 28.03.2016. По условиям договора продавец передал в собственность покупателя следующее недвижимое имущество: столовую, кадастровый номер 23:30:0401001:445, площадью 22,6 кв. м, инв. № 24534Б; летний домик, кадастровый номер 23:30:0401001:446, площадью 14,3 кв. м, инв. 24534А12; летний домик, кадастровый номер 23:30:0401001:450, площадью 14 кв. м, инв. 24534А13; летний домик, кадастровый номер 23:30:0401001:449, площадью 14,8 кв. м, инв. 24534 А11; летний домик, кадастровый номер 23:30:0401001:448, площадью 16,6 кв. м, инв. 24534 А14, расположенные по адресу: Краснодарский край, Темрюкский район, ст. Голубицкая, ул. Курортная, 105. Стоимость имущества составляет 200 тыс. рублей, из которых столовая – 120 тыс. рублей, летние домики (литер А11, А12, А13, А14) по 20 тыс. рублей (каждый). В тот же день общество и Попова Т.А. заключили соглашение о переходе прав и обязанностей по договору аренды от 31.05.2013 № 0000003058. По условиям соглашения общество передало Поповой Т.А. права на земельный участок с кадастровым номером 23:30:0401001:13 площадью 1395 кв. м, для использования объектов недвижимости, указанных в договоре купли-продажи от 28.03.2016. В период разрешения спора Попова Т.А. (продавец) и Пилиева Л.А. (покупатель) заключили договор купли- продажи спорных объектов недвижимости от 05.10.2017, согласно которому стоимость отчуждаемого имущества составила 260 тыс. рублей (столовая – 100 тыс. рублей, летние домики – 40 тыс. рублей каждый). Попова Т.А. и Пилиева Л.А. 05.10.2017 заключили соглашение об уступке прав и обязанностей по договору аренды от 31.05.2013. По условиям соглашения Попова Т.А. уступила Пилиевой Л.А. права на земельный участок с кадастровым номером 23:30:0401001:13 площадью 1395 кв. м для использования объектов недвижимости, указанных в договоре купли-продажи от 05.10.2017. Право собственности на указанные объекты недвижимости и право аренды земельным участком с кадастровым номером 23:30:0401001:13 площадью 1395 кв. м по договору от 31.05.2013 № 0000003058 зарегистрировано за Пилиевой Л.А., что подтверждается выпиской из ЕГРН от 06.10.2017. Акционеры общества, ссылаясь на то, что указанными сделками по отчуждению объектов недвижимости и права аренды на земельный участок нанесен значительный ущерб им и обществу, оспорили их в судебном порядке. При разрешении спора судебные инстанции руководствовались положениями статей 1, 10, 166 – 168, 174 Гражданского кодекса,


нормами Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон № 208-ФЗ). Судами также учтены разъяснения, изложенные в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (далее – постановление от 16.05.2014 № 28) и в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление от 23.06.2015 № 25). В целях установления реальной стоимости объектов недвижимости и права аренды земельного участка судом первой инстанции по делу назначена судебная экспертиза, по результатам которой в дело представлено экспертное заключение от 30.05.2018 № 52/04/18Э. Согласно выводам эксперта рыночная стоимость права аренды земельного участка с кадастровым номером 23:30:0401001:13 площадью 1395 кв. м, по состоянию на 28.03.2016 составляет 10 560 500 рублей. Рыночная стоимость объектов недвижимости (столовой и четырех летних домиков), расположенных по адресу: Краснодарский край, Темрюкский район, ст. Голубицкая, ул. Курортная, 105, составляет 3 842 100 рублей (по состоянию на 28.03.2016). Доказательств того, представитель общества Синящок И.А., совершая сделку по отчуждению объектов недвижимости (по цене 200 тыс. рублей), действовало в интересах общества, и такая сделка являлась экономически целесообразной (извлечение прибыли, предотвращение большего ущерба и тому подобное), в материалах дела не имеется. При этом возмездность приобретения имущества сама по себе не свидетельствует о добросовестности приобретателя. Краткосрочность владения имуществом Поповой Т.А. и быстрая его перепродажа Пилиевой Л.А. по явно заниженной цене свидетельствует о том, что оспариваемые сделки заключались сторонами в отсутствие экономического интереса и без намерения реального исполнения сделок. Дальнейшее приобретение спорного имущества Пилиевой Л.А. по явно заниженной цене при отсутствии должной осмотрительности и без проверки юридической судьбы приобретаемого имущества свидетельствует о недобросовестном характере действий указанного ответчика. Поэтому Попова Т.А. и Пилиева Л.А. не признаны судами первой и апелляционной инстанций добросовестными приобретателями спорного имущества. С учетом обстоятельств, свидетельствующих о приобретении ответчиками объектов недвижимости и права аренды земельного участка по явно заниженной стоимости (очевидно несоразмерной действительной стоимости этого имущества), судебные инстанции пришли к выводу о причинении обществу в результате совершения оспариваемых истцами сделок значительного ущерба обществу. Поэтому суды первой и


апелляционной инстанций признали оспариваемые истцами сделки совершенными ответчиками с нарушением норм действующего гражданского законодательства в ущерб интересам общества и его акционеров. Требование о возврате Пилиевой Л.А. спорного недвижимого имущества обществу удовлетворено судебными инстанциями на основании статьи 167 Гражданского кодекса в качестве применения последствий недействительности сделок. Со ссылкой на разъяснения, содержащиеся в пункте 52 совместного постановления Пленумов Верховного Суда и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», суды пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска в части требования о погашении в ЕГРН записи о регистрации соглашения от 05.10.2017. Довод ответчиков о том, что права (интересы) истцов и общества действиями по заключению и исполнению оспариваемых договоров не затронуты (не нарушены), отклонен судами на основании статьей 1, 10, 166 Гражданского кодекса, статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс), а также разъяснений, изложенных в пункте 1 постановления от 23.06.2015 № 25. Истцы являются акционерами общества, право которых (охраняемый законом интерес) очевидно нарушено оспариваемыми сделками. Действия акционеров направлены на сохранение стабильности хозяйственной деятельности общества и имеют своей целью предотвращение снижения рыночной стоимости принадлежащих им акций. Исполнение оспариваемых сделок привело к фактическому отчуждению значимых активов общества, что может привести к соответствующим неблагоприятным последствиям для истцов, других акционеров общества и самого общества. В рассматриваемом случае заключение и исполнение сделок привело к тому, что право собственности на объекты недвижимости, право аренды земельного участка перешло от общества к Поповой Т.А. по явно заниженной стоимости, при явном нарушении прав (в ущерб интересов) общества. Такое поведение не может быть признано разумным и добросовестным. В то же время, приведенные в иске обстоятельства не свидетельствуют о злоупотреблении правом со стороны акционеров и общества. Ходатайство ответчиков о пропуске истцами давностного срока по заявленным требованиям отклонено судебными инстанциями со ссылкой на пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса. Действующее законодательство связывает начало течения срока исковой давности по оспоримой сделке не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и с моментом, когда оно должно было, то есть имело возможность узнать о нарушении права. О совершении оспариваемых сделок истцы (акционеры) узнали в пределах срока исковой давности, который ими не пропущен. Довод


Пилиевой Л.А. о том, что судом нарушены нормы процессуального права, выразившиеся в разрешении спора, не подведомственного арбитражному суду, апелляционным судом отклонен, поскольку постановлением суда кассационной инстанции от 30.11.2017 по делу № А32-44915/2016 данному доводу (с участием тех же лиц) дана правовая оценка. Судебные расходы распределены по правилам статьи 110 Кодекса.

ФИО5 и ФИО6 обжаловали решение и апелляционное постановление в кассационном порядке.

ФИО5 в жалобе просит судебные акты отменить, в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме, ссылаясь на неправильное применение (нарушение) судами норм права, а также несоответствие сделанных ими выводов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Жалоба мотивирована следующим. Суды не применили последствия пропуска истцами сроков исковой давности, о чем ответчики неоднократно заявляли в ходе рассмотрения дела. После совершения сделок общество подтвердило свое намерение сохранить ее силу. Письмом от 28.03.2016 общество (в лице генерального директора ФИО4) уведомило управление Росреестра о том, что сделка не является крупной. Ссылка в уведомлении на договор купли-продажи от 28.03.2016 свидетельствует о том, что подписание уведомления произошло после подписания договора, а подписавший уведомление руководитель общества, как и само общество, достоверно знали об условиях сделки. Из отзыва департамента имущественных отношений Краснодарского края также следует, что общество уведомило департамент о продаже по договору от 28.03.2016 расположенных на земельном участке строений и о переуступке права аренды данного участка. Таким образом, истцам об оспариваемой сделке было известно с момента ее совершения 28.03.2016. В суд они обратились 29.09.2017, соответственно сроки исковой давности пропущены. Акционеры ФИО3 и ФИО1 об оспариваемой сделке могли и должны были узнать на общем собрании акционеров от 30.05.2016. При этом они указали, что сделка от 28.03.2016 является для общества крупной сделкой, что она была совершена с заинтересованностью, а проданные объекты недвижимости и право аренды земельного участка, являются значимыми активами общества, в результате чего, по их мнению, обществу были причинены убытки. Однако истцы не представили суду доказательств, что ревизионной комиссией и (или) аудитором общества были выявлены убытки, причиненные обществу договором купли-продажи от 28.03.2016. В соответствии с пунктом 1 статьи 47 Закона № 208-ФЗ общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров, которое проводится в сроки установленные уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после


окончания финансового года. На годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросы, предусмотренные статьей 48 настоящего Закона. Согласно подпунктам 9 – 11 пункта 1 статьи 48 Закона № 208-ФЗ к компетенции общего собрания акционеров относится избрание членов ревизионной комиссии, утверждение аудитора общества, утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности. В соответствии с подпунктами 15 и 16 пункта 1 статьи 48 Закона № 208-ФЗ, к компетенции общего собрания относится принятие решений о согласовании на совершение или о последующем одобрении сделок с заинтересованностью, предусмотренных статьей 83, а также крупных сделок, предусмотренных статьей 79 настоящего Закона. Общим собранием от 30.05.2016 был утвержден бухгалтерский баланс общества на 31.12.2015, согласно которому активы общества (внеоборотные и оборотные) составили 102 975 тыс. рублей. Поэтому акционеры общества имели возможность (должны были иметь такую возможность) ознакомиться со всеми существенными подробностями сделки от 28.03.2016 на собрании от 30.05.2016. Соответственно срок для обращения в суд с такими требованиями акционеров общества истек 30.05.2017. Однако в суд акционеры обратились 29.09.2017, то есть за пределами давностного срока, установленного законом. Материалами дела также подтверждается, что договор купли-продажи от 28.03.2016 является возмездным и был исполнен сторонами. Безналичным расчетом от 29.03.2016 Попова Т.А. перечислила на счет общества денежные средства в размере 200 тыс. рублей, о чем в материалах дела имеются соответствующие доказательства. Следовательно, выводы судебных инстанций о том, что сделка являлась безденежной, опровергаются материалами дела. Выводы судов первой и апелляционной инстанций о крупности сделки, также не соответствует материалам дела, согласно которым активы общества на момент заключения договора составляли 102 975 тыс. рублей (25% составляет 25 743 750 рублей). Размер активов общества подтверждается копией бухгалтерского баланса за 2015 год. Истцами также не было доказано, что оспариваемая сделка была совершена с заинтересованностью. Также нельзя согласиться с выводами судов первой и апелляционной инстанций о том, что продав спорную недвижимость по договору купли-продажи от 05.10.2017 Пилиевой Л.А., Попова Т.А. прикрыла другую сделку. Определение Арбитражного суда Ставропольского края о принятии иска, о назначении дела к судебному заседанию, а также о принятии обеспечительных мер, ответчица получила только в ноябре 2017 года – спустя месяц после совершения сделки от 05.10.2017. Заключение эксперта о рыночной стоимости отчужденной недвижимости (права аренды на землю), на которое сослались суды, является недопустимым доказательством. Эксперт дал оценку по состоянию на момент осмотра (в мае 2018 года), а не по состоянию на 28.03.2016. Заключение дано по


фальсифицированному истцами техническому паспорту от 14.08.2017, а не по правоустанавливающим документам на спорную недвижимость, имеющимся в регистрационном деле и права на которую зарегистрированы в ЕГРН. Экспертом дана оценка о рыночной стоимости земельного участка, а не права его аренды. При этом эксперт незаконно и многократно увеличил рыночную стоимость спорного имущества, указав, что на границе земельного участка имеется газ и центральная канализация, чего фактически там нет (никогда не было), что также видно из технической документации, имеющейся в материалах дела. Попова Т.А. письменно просила суд первой инстанции истребовать у общества инвентарную карточку группового учета объектов основных средств базы отдыха «Гранит» за 2011-2017 годы, из которой видно, в каком состоянии находились проданные объекты недвижимости, их первоначальная стоимость и остаточная стоимость на момент продажи. Однако определением от 18.04.2018 суд первой инстанции отказал в содействии получения указанных доказательств, а суд апелляционной инстанции вообще не рассмотрел данное ходатайство.

ФИО6 в жалобе просит судебные акты отменить, производство по делу в части признания недействительной сделки от 05.10.2017, заключенной с ФИО5, прекратить, в связи с неподведомственностью данного спора арбитражному суду. В удовлетворении остальной части заявленных требований просит отказать, ссылаясь на неправильное применение (нарушение) судами норм права, а также несоответствие сделанных ими выводов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Жалоба мотивирована следующим. Истцы выбрали ненадлежащий способ защиты. Возврат имущества по сделке, стороной которой истцы не являются, возможно в порядке статьи 302 Гражданского кодекса, при предъявлении требований в суд об истребовании имущества из чужого незаконного владения. А возврат имущества по статье 167 Гражданского кодекса, в данном случае, является ненадлежащем способом защиты и удовлетворению не подлежит. Отказывая прекратить производство по делу, в части признания недействительной сделки от 05.10.2017, суд апелляционной инстанции сослался на то, что этот вопрос уже рассмотрен и вынесено постановление суда кассационной инстанции от 30.11.207 по делу № А32-44915/2016. Однако ФИО6 не являлась лицом, участвующим в указанном деле. По нему рассматривался только вопрос о подведомственности спора о признании недействительным договора купли- продажи от 28.03.2016, заключенного обществом с ФИО5 Более того, указанный ответчик заявил о пропуске истцами давностного срока, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требований. Из материалов дела видно, что спорную недвижимость общество передало по договору купли-продажи от 28.03.2016


Поповой Т.А. При этом, генеральный директор общества Гаспарян К.Б. подтвердил письменным уведомлением в управление Росреестра волю общества на совершение сделки. Заявил, что стороны исполнили свои обязательства по ней, а также на отсутствие крупности сделки и заинтересованности в ней, просил осуществить государственную регистрацию перехода права собственности. В этой связи, имущество выбыло из владения общества по его воле и по возмездной сделке. Право аренды на земельный участок, на котором расположена спорная недвижимость, перешло к Поповой Т.А., а впоследствии к Пилиевой Л.А. Право аренды на земельный участок перешло к новому собственнику объектов недвижимости в силу прямого указания закона. Поэтому судебные акты также подлежат отмене в части признания недействительными договора купли-продажи и соглашения о переводе права аренды на земельный участок от 28.03.2016.

ФИО3 и ФИО1 в отзыве указали на несостоятельность доводов жалобы, а также законность и обоснованность обжалуемых судебных актов. Истцы указали, что их требования обоснованы ничтожностью сделки, как несоответствующей закону (статьи 1, 10, пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса). Таким образом, срок исковой давности должен составлять 3 года. Довод о том, что акционеры могли и должны были узнать на общем собрании акционеров от 30.05.2016 об оспариваемой сделке, не соответствует действительности. В повестке собрания информация о заключенной сделке не содержалась. Представленная разными оценщиками рыночная стоимость проданной базы отдых является сопоставимой между собой и в многократно (75 раз) превышает стоимость, указанную в договорах купли-продажи. Таким образом, к ФИО5 (впоследствии – к ФИО6) незаконно перешили права на имущество общества, стоимость которого составляет более 14 400 тыс. рублей. Статья 174 Гражданского кодекса определяет основания признания недействительными сделок, совершенных хотя и в пределах полномочий представителя (в том числе лица, выполняющего функции органа юридического лица), но в ущерб интересам представляемого. Для признания оспариваемой сделки недействительной по указанному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало недобросовестность контрагента. Недобросовестность может иметь место как в ситуациях, когда контрагент знал или должен был знать о явном ущербе для представляемого, так и в случае, когда имели место обстоятельства, которые свидетельствуют о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого. О наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных для него условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного


обществом в пользу контрагента. Довод о том, что ответчики являются добросовестными приобретателями со ссылкой на баланс общества, технический паспорт, расходы общества, отсутствие реконструкции и капитального ремонта базы отдыха, наличие экономической обоснованности сделки по отчуждению недвижимости и отсутствие коммуникаций, не соответствует действительности. В связи с последующим отчуждением Поповой Т.А. по договору купли-продажи от 05.10.2017 части базы отдыха «Гранит» в пользу Пилиевой Л.А. во время действия обеспечительных мер, принятых определением Арбитражного суда Ставропольского края от 02.10.2017, указанная сделка также является недействительной. Определение об обеспечительных мерах от 02.10.2017 поступило в управление Росреестра 04.10.2017, что подтверждается соответствующим входящим штампом. Таким образом, действия сторон по сделке при наличии явной осведомленности об убыточности данной сделки для общества свидетельствуют о наличии признаков злоупотребления правом (недобросовестном поведении) сторон. Довод Пилиевой Л.А. о неподведомственности дела арбитражному суду основан на неверном толковании норм закона.

От иных участвующих в деле лиц отзывы на жалобы не поступили.


В судебном заседании, состоявшемся 20.12.2018, представитель ФИО1 возражал против удовлетворения жалоб, ссылался на соответствие выводов судебных инстанций требованиям закона и материалам дела.

Иные участники спора, извещенные о времени и месте судебного заседания, явку представителей в окружной суд не обеспечили.

В данном судебном заседании по правилам статьи 163 Кодекса объявлен перерыв до 26.12.2018, 12 часов 10 минут, информация о котором размещена на сайте суда округа в сети Интернет. После окончания перерыва судебное заседание продолжено в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Изучив материалы дела, доводы жалоб и отзыва (возражений), выслушав представителя ФИО1, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа не находит оснований для удовлетворения кассационных жалоб.

Как видно из материалов дела и установлено судами, общество создано 08.06.1999, межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 11 по Ставропольскому краю 02.09.2002 ему присвоен ОГРН <***>. Основным видом деятельности общества является производство продукции производственно-технического назначения, производство материалов облицовочных и изделий на основе природного камня. Согласно выписке из реестра владельцев именных ценных бумаг по состоянию на 02.05.2016 акционерам общества принадлежат акции: ФИО3 – 410 акций,


Гаспаряну Карену Багатуровичу – 26 688 акций, Гаспарян Инессе Валерьевне – 16 028 акций.

28 марта 2016 года между обществом (в лице представителя ФИО7, действующей по доверенности от 16.02.2016; продавец) и ФИО5 (в лице представителя ФИО9, действующего по доверенности от 02.03.2016; покупатель) заключен договор купли-продажи объектов недвижимости. По условиям договора продавец передал в собственность покупателя следующее недвижимое имущество: столовую, кадастровый номер 23:30:0401001:445, площадью 22,6 кв. м, инв. № 24534Б; летний домик, кадастровый номер 23:30:0401001:446, площадью 14,3 кв. м, инв. 24534А12; летний домик, кадастровый номер 23:30:0401001:450, площадью 14 кв. м, инв. 24534А13; летний домик, кадастровый номер 23:30:0401001:449, площадью 14,8 кв. м, инв. 24534 А11; летний домик, кадастровый номер 23:30:0401001:448, площадью 16,6 кв. м, инв. 24534 А14. Указанное недвижимое имущество расположено по адресу: Краснодарский край, Темрюкский район, ст. ФИО8, ул. Курортная, 105. Стоимость имущества определена в пункте 2.1 договора и составляет 200 тыс. рублей, из которых столовая – 120 тыс. рублей, летние домики (литеры А11, А12, А13, А14) – по 20 тыс. рублей (каждый).

28 марта 2016 года общество и ФИО5 заключили соглашение о переходе прав и обязанностей по договору аренды от 31.05.2013 № 0000003058. По условиям соглашения общество передало ФИО5 права на земельный участок с кадастровым номером 23:30:0401001:13 площадью 1395 кв. м, для использования объектов недвижимости, указанных в договоре купли-продажи от 28.03.2016.

05 октября 2017 года ФИО5 (продавец) и ФИО6 (покупатель) заключили договор купли-продажи спорных объектов недвижимости. Стоимость отчуждаемого недвижимого имущества составила 260 тыс. рублей, в том числе столовой – 100 тыс. рублей, летних домиков (литеры А11, А12, А13, А14) – 40 тыс. рублей (каждый).

05 октября 2017 года ФИО5 и ФИО6 заключили соглашение об уступке прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 31.05.2013. По условиям соглашения ФИО5 уступила ФИО6 права на земельный участок с кадастровым номером 23:30:0401001:13 площадью 1395 кв. м для использования объектов недвижимости, указанных в договоре купли-продажи от 05.10.2017.

ФИО6 зарегистрировала право собственности на объекты недвижимости и право аренды в отношении земельного участка с кадастровым номером 23:30:0401001:13 (площадью 1395 кв. м). Данное обстоятельство подтверждается выпиской из ЕГРН от 06.10.2017 (записи № 23:30:0401001:449-23/044/2017-3, № 23:30:0401001:450-23/044/2017-3,


№ 23:30:0401001:446-23/044/2017-3, № 23:30:0401001:448-23/044/2017-2, № 23:30:0401001:445-23/044/2017-3, № 23:30:0401001:13-23/044/2017-5).

Акционеры общества ФИО1, ФИО4, ФИО3 и само общество, ссылаясь на незаконность сделок по отчуждению недвижимого имущества общества и права аренды земельного участка, в границах которого оно расположено, причиняющих значительный ущерб обществу и его акционерам, обратились в суд с настоящим иском.

Согласно пунктам 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

На основании части 1 статьи 4 Кодекса заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 Гражданского кодекса, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права истца (пункт 1 статьи 1 Гражданского кодекса).

При этом не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения данного запрета суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (статья 10 Гражданского кодекса).

По правилам статьи 166 Гражданского кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе


оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 постановления от 23.06.2015 № 25 приведены следующие разъяснения. Пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию


сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации). Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 Гражданского кодекса.

Суды при разрешении спора проанализировали условия договоров купли-продажи недвижимости и соглашений о передаче права аренды в отношении земельного участка, на котором расположены отчужденные объекты, заключенных представителем общества ФИО7, ФИО5 и ФИО6, обоснованно поставив под сомнение добросовестность ответчиков при их заключении. Экономическая ущербность (убыточность) оспариваемых сделок для общества установлена судебными инстанциями по результатам проведенной экспертизы, определившей рыночную стоимость права аренды земельного участка с кадастровым номером 23:30:0401001:13 и отчужденных ответчикам объектов недвижимости. В экспертном заключении, подготовленном АНО «Экспертно-консультационное бюро» от 30.05.2018 № 52/04/18Э, содержатся следующие выводы. Рыночная стоимость права аренды земельного участка с кадастровым номером 23:30:0401001:13 площадью 1395 кв. м (по состоянию на 28.03.2016) составляла 10 560 500 рублей. Рыночная стоимость объектов недвижимости (столовой и летних домиков) составляла (по состоянию на 28.03.2016) 3 842 100 рублей, в том числе: стоимость столовой – 1 025 100 рублей; стоимость летнего домика площадью 14,3 кв. м – 678 300 рублей; стоимость летнего домика площадью 14 кв. м – 645 800 рублей; стоимость


летнего домика площадью 14,8 кв. м – 697 300 рублей; стоимость летнего домика площадью 16,6 кв. м – 795 600 рублей. Данное экспертное заключение признано судами надлежащим доказательством по делу, подтверждающим действительную рыночную стоимость спорного имущества в размере 14 402 600 рублей. Поэтому судебные инстанции признали, что отчуждение спорного имущества по договорам от 28.03.2016 и от 05.10.2017 произведено по явно заниженной цене. Это свидетельствует о наличии в действиях ответчиков признаков недобросовестности, совершении сделок на очевидно невыгодных для общества и его акционеров условиях. Многократное занижение стоимости проданных объектов недвижимости повлекло причинение обществу и акционерам значительного ущерба. Каких-либо доказательств того, что представитель общества Синящок И.А., совершая сделки по отчуждению объектов недвижимости и права аренды на землю за 200 тыс. рублей, действовала в интересах общества, и отчуждение имущества (прав) являлась экономически целесообразным, в материалах дела не имеется. При оценке добросовестности ответчиков суды учли краткосрочность владения спорным имуществом Поповой Т.А., приобретшей его по явно заниженной цене, и быструю его перепродажу (в период разрешения спора по делу № А32-44915/2016). Дальнейшее приобретение Пилиевой Л.А. объектов недвижимости (права аренды земельного участка) по заниженной стоимости при отсутствии должной осмотрительности и без проверки юридической судьбы имущества (уже находившегося в споре по иску акционера Гаспарян И.В. в рамках дела № А32-44915/2016) также свидетельствует о недобросовестном характере действий указанного ответчика. Установленные судебными инстанциями при разрешении спора обстоятельства подтверждают недобросовестность ответчиков, злоупотребление им своими правами и причинение обществу значительного ущерба (в отсутствие обстоятельств, позволяющих считать их экономически оправданными), что влечет признание оспариваемых истцами сделок недействительными в соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса.

В силу части 1 статьи 286 Кодекса кассационная инстанция проверяет законность судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в жалобе и возражениях на нее.

Доводы кассационных жалоб ответчиков о том, они являются добросовестными приобретателями недвижимого имущества (права аренды земельным участком), проверялись судами первой и апелляционной инстанций при разрешении спора и были отклонены как противоречащие материалам дела. Как правильно указал суд первой


инстанции, возмездность приобретения имущества сама по себе не свидетельствует о добросовестности приобретателя. Оспариваемые истцами договоры купли-продажи (перенайма права аренды) заключены обществом на заведомо невыгодных для него условиях, что является очевидным для любого обычного контрагента. Попова Т.А. при должной степени заботливости и осмотрительности не могла не знать о явной ущербности для общества сделок по отчуждению половины базы отдыха «Гранит» за 200 тыс. рублей, расположенной на берегу Азовского моря. Пилиева Л.А., проявляя необходимую степень осмотрительности, должна была предпринять дополнительные меры, направленные на проверку юридической судьбы приобретаемого недвижимого имущества (арендных прав на землю) за 260 тыс. рублей.

Доводы кассационной жалобы ФИО5 о том, что оспариваемые истцами сделки не являются для общества и крупными или сделками, в которой имеется заинтересованность, окружным судом не принимаются как не имеющие значения для разрешения спора. Ответчик не учитывает, что договоры купли-продажи (соглашения о перенайме права аренды земельного участка) признаны судами недействительными на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса.

Довод ответчиков о пропуске истцами давностного срока по заявленным требованиям рассмотрен и обоснованно отклонен судебными инстанциями со ссылкой на пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса. Материалы дела подтверждают, что договор купли-продажи и соглашение о перенайме от 28.03.2016 оспорены в арбитражный суд акционером общества ФИО1 в декабре 2016 года (дело № А32-44915/2016, переданное в Арбитражный суд Ставропольского края в декабре 2017 года с присвоением № А63-22572/2017). Договор купли-продажи и соглашение о перенайме от 05.10.2017 заключены ответчиками уже в период разрешения спора в отношении недвижимого имущества, возбужденного Арбитражным судом Ставропольского края 02.10.2017 (дело № А63-16813/2017).

ФИО6 в кассационной жалобе ссылается на избрание истцами ненадлежащего способа защиты нарушенного права. Ответчик указывает на то, что возврат имущества по оспариваемым акционерами сделкам должен был осуществляться судами по виндикационному требованию (статья 301 Гражданского кодекса), а не в порядке применения последствий недействительности сделок (статья 167 Гражданского кодекса). Данный довод окружным судом отклоняется по следующим основаниям.

В пункте 3 постановления от 29.04.2010 № 10/22, в пункте 9 постановления от 23.06.2015 № 25 приведены следующие разъяснения. Если на стадии принятия иска суд придет к выводу о том, что избранный способ защиты права собственности или другого


вещного права не может обеспечить его восстановление, данное обстоятельство не является основанием для отказа в принятии искового заявления, его возвращения либо оставления без движения. Суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам. Суд также указывает мотивы, по которым не применил нормы права, на которые ссылались лица, участвующие в деле. В связи с этим ссылка истца в исковом заявлении на не подлежащие применению в данном деле нормы права сама по себе не является основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования.

Истцами заявлено требование о возврате спорного имущества к ФИО6, за которой в ЕГРН зарегистрированы права на объекты недвижимости и арендные права на земельный участок площадью 1395 кв. м с кадастровым номером 23:30:0401001:13. Такое требование действительно носит виндикационный характер и по существу правильно разрешено судами, которые возложили на ФИО6 обязанность по возврату спорной недвижимости обществу. Указание в резолютивной части решения на реституционный характер возврата имущества само по себе не влечет вывод о незаконности судебного акта с учетом приведенных выше разъяснений, установленных судом обстоятельств недобросовестности ФИО6, а также отсутствия оснований для вывода о пропуске истцами срока давности по удовлетворенному судом требованию (о возврате имущества).

Довод кассационной жалобы о том, что ФИО6 является физическим лицом (не является индивидуальным предпринимателем), поэтому производство по требованиям, заявленным истцами к указанному ответчику, подлежало прекращению судом первой инстанции, также отклоняется окружным судом.

В пункте 1 постановления от 23.06.2015 № 25 разъяснено следующее. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны.


В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.09.2008 № 6132/08 приведен следующий правовой подход. Изменение состава лиц, участвующих в деле, в связи с отчуждением спорного имущества в период рассмотрения спора, не влечет за собой изменения подведомственности дела арбитражному суду, поскольку согласно статье 27 Кодекса заявление, принятое арбитражным судом к своему производству с соблюдением правил подведомственности, должно быть рассмотрено им по существу.

Суд кассационной инстанции полагает, что указанная правовая позиция применима к рассматриваемому спору. Действия ФИО5 по отчуждению спорного имущества физическому лицу (ФИО6) после принятия арбитражным судом к производству искового заявления о недействительности сделок и возврате имущества обществу, связаны с намерением ответчиков искусственно изменить подведомственность экономического спора, касающегося отчуждения части базы отдыха «Гранит». Кроме того, в случае, когда речь идет о приобретении недвижимости, являющейся нежилым зданием (с учетом его назначения и целей использования), каждый разумный и добросовестный приобретатель недвижимости должен предпринять действия для получения информации о существовании судебного спора в отношении такого имущества.

Подход, изложенный в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.09.2008 № 6132/08, прежде всего, преследует цель исключить из арсенала недобросовестных участников споров возможность прекратить производство по делу в связи с отчуждением такого имущества физическому лицу. Указанная правовая позиция не может рассматриваться в качестве ущемляющей права и законные интересы физического лица, являющегося приобретателем имущества. Тем более она является справедливой, когда истец предпринял все необходимые меры для того, чтобы исключить отчуждение имущества другому лицу (обратился с ходатайством о принятии обеспечительных мер, принятых судом первой инстанции 02.10.2017, то есть до заключения сделки от 05.10.2017, однако сведения о которых внесены в ЕГРН позднее). При ином подходе добросовестный участник гражданского оборота будет вынужден заявлять повторные иски, нести дополнительные и необоснованные риски и затраты.

С учетом недобросовестного поведения ответчиков (их очевидного намерения искусственно изменить в период рассмотрения дела арбитражным судом подведомственность экономического спора, касающегося отчуждения части базы отдыха «Гранит»), суд кассационной инстанции отклоняет довод о необходимости прекращения производства по исковым требованиям, заявленным к ФИО6


Иные доводы, приведенные в кассационных жалобах ответчиков, не влияют на правомерность вывода судов первой и апелляционной инстанций о наличии оснований для частичного удовлетворения исковых требований. Эти доводы не опровергают обоснованность выводов судов по существу спора, которые при правильном применении норм материального права полно, всесторонне исследовали и оценили представленные в материалы дела доказательства.

С учетом изложенного, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа не усматривает оснований для отмены решения и апелляционного постановления. Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену судебных актов в любом случае (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлено.

Государственная пошлина уплачена ответчиками при подаче кассационных жалоб (чеки операции Сбербанк-онлайн от 15.10.2018 и от 18.10.2018).

Руководствуясь статьями 274, 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 16.07.2018 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2018 по делу № А63-16813/2017 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий В.Е. Епифанов

Судьи А.И. Мещерин

И.В. Сидорова