Постановление от 24 ноября 2020 г. 13 ААС (Тринадцатый арбитражный апелляционный суд)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-21072/2016
25 ноября 2020 года
г. Санкт-Петербург
/ж.1

Резолютивная часть постановления объявлена 23 ноября 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме 25 ноября 2020 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Аносовой Н.В.

судей Бурденкова Д.В., Рычаговой О.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Федорук Р. А.,

при участии:

согласно протоколу от 23.11.2020;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-27355/2020) ООО «РН-Ванкор» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.09.2020 по делу № А56-21072/2016/ж.1, принятое по жалобе ООО «РН-Ванкор» на действия (бездействие) конкурсного управляющего, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «ИМО»,

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, резолютивная часть которого объявлена 22.12.2016, ООО «ИМО» (ИНН <***>, ОГРН <***>) признано несостоятельным (банкротом). Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО1, член Ассоциации ВАУ «Достояние». Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» 14.01.2016.

В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступила жалоба кредитора ООО «РН-Ванкор» на действия (бездействие) конкурсного управляющего ФИО2 Податель жалобы указывает, что конкурсный управляющий самостоятельно привлекла специалистов с превышением лимита расходов на процедуру банкротства ООО «ИМО» без соответствующего судебного акта, произвела оплату услуг, в дальнейшем предприняв попытку «легализации» указанных расходов посредством обращения в суд, а также производила недобросовестное расходование конкурсной массы, выразившееся в выплате из конкурсной массы «гонорара успеха» в отсутствие соответствующего решения собрания кредиторов.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.09.2020 отказано в удовлетворении жалобы кредитора ООО «РН-Ванкор» на действия (бездействие) конкурсного управляющего ООО «ИМО» ФИО2

ООО «РН-Ванкор» обжаловало указанное определение в апелляционном порядке. Податель жалобы указывает, что условия о наличии в договоре обязанности должника оплатить гонорар успеха, привлеченной юридической компании, фактически были скрыты от кредиторов, не участвовавших в собраниях кредиторов по одобрению указанного договора (решения собрания кредиторов должника от 22.03.2017, 31.03.217). По мнению подателя жалобы, кредиторы, чьи требования включены реестр после принятия решений собрания кредиторов, не могли быть осведомлены об условии выплаты дополнительного вознаграждения АО «КОНС-АУДИТ».

В письменном отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ООО «РН-Ванкор» доводы жалобы поддержал.

Представитель конкурсного управляющего возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, в рамках процедуры банкротства ООО «ИМО» предыдущим конкурсным управляющим привлечено АО «Конс-Аудит» с целью взыскания дебиторской задолженности в судебном порядке в Арбитражном суде Красноярского края с оплатой услуг в соответствии с подписанным сторонами Договором № 14 на оказание юридических услуг от 01.04.2017.

Заключение договора с юридической компанией АО «Конс-Аудит» обусловлено следующими факторами:

- нахождение юристов компании непосредственно в г. Красноярске, где проходили судебные заседания;

- наличие опыта по аналогичным спорам;

- стоимость услуг в соответствии с рыночными условиями на юридические услуги;

Указав, что конкурсный управляющий самостоятельно привлекла специалистов с превышением лимита расходов на процедуру банкротства ООО «ИМО», ООО «РН-Ванкор» обратилось с настоящей жалобой в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, исследовав материалы дела, правильно применив нормы процессуального и материального права, сделал вывод об отсутствии оснований для удовлетворения жалобы.

Апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии с пунктами 1 и 3 статьи 60 Федерального закона Российской Федерации от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) кредитор, иные участники дела о банкротстве, арбитражного процесса по делу о банкротстве вправе обратиться в суд с жалобой на действия арбитражного управляющего, если такие действия нарушают их права и законные интересы.

По смыслу указанной нормы основанием для удовлетворения жалобы на действия арбитражного управляющего является установление арбитражным судом факта несоответствия этих действий законодательству о банкротстве и нарушения такими действиями прав и законных интересов подателя жалобы.

По общему правилу при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества (пункт 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве).

Как утверждает податель жалобы, конкурсный управляющий самостоятельно привлекла специалистов с превышением лимита расходов на процедуру банкротства ООО «ИМО».

Данный довод правомерно признан судом первой инстанции несостоятельным ввиду того, что привлечение АО «Конс-Аудит» осуществлено предыдущим конкурсным управляющим и в окончательном виде одобрено решением собрания кредиторов от 31.03.2017. Условия заключаемого договора, стоимость оплаты услуг, в том числе размер оплаты за оказанные услуги обсуждались кредиторами на собрании 22.03.2017, в котором объявлен перерыв для внесения в договор поправок кредиторов, после чего, большинством голосов принято решение: «Одобрить заключение договора с внесенными на собрании кредиторов 22.03.2017 корректировками между Должником и АО «Конс-Аудит» с целью представления интересов Должника в процессе взыскания дебиторской задолженности в Арбитражных судах Красноярского края всех инстанций».

Решение собрания кредиторов от 31.03.2017 не оспорено. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Судом установлено, что АО «Конс-Аудит» подано 18 исковых заявлений о взыскании дебиторской задолженности с ООО «РН-Ванкор» и АО «Ванкорнефть», из них: вынесено 17 решений в пользу ООО «ИМО» на сумму порядка 115 млн. руб., по 1 исковому заявлению ответчик погасил задолженность добровольно. Денежные средства поступали на счет ООО «ИМО» по мере вступления судебных актов в законную силу. Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что работа указанной организации способствовала пополнению конкурсной массы должника, дальнейшему осуществлению расчетов с кредиторами.

Таким образом, довод подателя жалобы о самостоятельном привлечении конкурсным управляющим АО «Конс-Аудит» и недобросовестном расходовании конкурсной массы, выразившемся в выплате из конкурсной массы «гонорара успеха» в отсутствие соответствующего решения собрания кредиторов, несостоятелен и не соответствует фактическим обстоятельствам дела.

Относительно лимитов и расходов на оплату услуг привлеченных специалистов суд первой инстанции пришел к следующим выводам.

Балансовая стоимость активов должника по состоянию на 31.12.2015 составила 448 917 000 руб.

Таким образом, размер оплаты услуг лиц, привлеченных конкурсным управляющим в рамках процедуры ООО «ИМО» составил 2 443 917 руб.

Оплата услуг привлеченных предыдущих управляющим специалистов составила 940 000 руб.

На оплату услуг помощника и юриста, привлеченных конкурсным управляющим ФИО2 направлено 1 260 000 руб.

Оплата услуг АО «Конс-Аудит», согласно актам выполненных работ и отчетов о проделанной работе, составляемых ежемесячно, составила 3 790 628,11 рублей, из которых 2 378 915,84 руб. составила сумма «гонорара успеха», что подтверждается платежными поручениями об оплате.

В рамках дел о взыскании дебиторской задолженности в Арбитражном суде Красноярского края конкурсным управляющим частично взысканы судебные издержки в сумме 625 087,39 руб., что подтверждается судебными актами о взыскании судебных расходов.

Таким образом, корректная сумма фактически понесенных расходов составила 2 921 623,72 руб.

В соответствии с п.7 ст. 20.7 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» оплата услуг лиц, решение о привлечении которых принято собранием кредиторов, осуществляется за счет средств кредиторов, проголосовавших за такое решение, пропорционально размерам их требований, включенных в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов, за исключением случаев, если одним кредитором или несколькими кредиторами приняты на себя обязанности по оплате услуг указанных лиц.

В рамках дела о банкротстве ООО «ИМО» конкурсному управляющему переданы письма от ряда кредиторов, голосовавших за привлечение АО «Конс-Аудит», в которых кредиторы согласны погасить расходы на оплату привлеченного АО «Конс-Аудит» в случае превышения лимитов, установленных Законом. Указанные обстоятельства подтверждены представленными в материалы дела документами.

С учетом наличия требований Закона о банкротстве, а также писем кредиторов, конкурсный управляющий осуществляла выплаты АО «Конс-Аудит» ежемесячно согласно Актам выполненных работ.

Конкурсный управляющий, действуя добросовестно и разумно, в соответствии с требованиями ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», в интересах должника и кредиторов, ежемесячно производила оплату привлеченной юридической компании АО «Конс-Аудит» с целью пополнения конкурсной массы, которая впоследствии была направлена на частичное погашение требований кредиторов, в том числе, и требований подателя жалобы ООО «РН-Ванкор».

После проведения окончательных расчетов с АО «Конс-Аудит», взыскания судебных издержек в рамках исков о взыскании задолженности с АО «Ванкорнефть» и ООО «РН-Ванкор», кредитор ООО "Финансы и инвестиции" полностью погасило расходы в сумме 2 921 623,72 руб., связанные с привлечением АО «Конс-Аудит».

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно не усмотрел каких-либо нарушений прав кредитора ООО «РН-Ванкор» со стороны конкурсного управляющего при исполнении своих обязанностей.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

С учетом изложенного определение арбитражного суда первой инстанции является законным и обоснованным, апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.09.2020 по делу № А56-21072/2016/ж.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Аносова

Судьи

Д.В. Бурденков

О.А. Рычагова