Постановление от 14 июня 2020 г. ФАС ПО (ФАС Поволжского округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, <...>, тел. <***>

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-61632/2020

Дело № А65-12867/2018
г. Казань
15 июня 2020 года
Резолютивная часть постановления объявлена 11 июня 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 июня 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Александрова В.В.,

судей Королевой Н.Н., Галиуллина Э.Р.,

при участии представителя:

истца – ФИО1 (доверенность от 11.07.2020),

в отсутствие:

ответчика, третьих лиц – извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества "ИнтехБанк"

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.10.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2020

по делу № А65-12867/2018

по исковому заявлению публичного акционерного общества "ИнтехБанк" (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью "Производственно-строительная фирма "Строительный центр" (ОГРН <***>, ИНН <***>), о взыскании и об обращении взыскания на заложенное имущество,

УСТАНОВИЛ:

публичное акционерное общество «ИнтехБанк» (далее – ПАО «ИтехБанк», истец, Банк) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к обществу с ограниченной ответственностью «Производственно-строительная фирма «Строительный центр» (далее – ответчик, ООО «ПСФ «Строительный центр») о взыскании задолженности в размере 37 793 177,77 руб., в том числе 17 206 469, 31 руб.- сумма просроченного долга, 4 024 005, 57 руб. - сумма просроченных процентов, 2 201 013, 84 руб. - сумма процентов за просроченный кредит, 12 501 324, 92 руб. - штрафные санкции на просроченный основной долг, 1 860 364, 13 руб.- штрафные санкции на просроченные проценты, и обращении взыскания на заложенное имущество.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены: ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, общество с ограниченной ответственностью "ИВЦ", общество с ограниченной ответственностью "Домин", ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, общество с ограниченной ответственностью "Нерудтехстрой", ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.10.2019, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2020, исковые требования удовлетворены частично. С ООО «ПСФ «Строительный центр» в пользу ПАО «ИнтехБанк» взыскана задолженность в размере 17 206 469,31 руб., проценты по кредиту в размере 6 225 019,14 руб., неустойка по кредитному договору в размере 14 361 689,05 руб., расходы по уплате государственной пошлины в размере 149 228 руб. Обращено взыскание на заложенное имущество ООО «ПСФ «Строительный центр»: 1) стояночное место № 19, расположенное по адресу: Республика Татарстан (Татарстан), <...>, с кадастровым номером 16:50:100407:4645, с установлением начальной продажной стоимости стояночного места в размере 395 000 руб., 2) стояночное место № 22, расположенное по адресу: Республика Татарстан (Татарстан), <...>, с кадастровым номером 16:50:100407:4934, установив начальную продажную стоимость стояночного места в размере 395 000 руб., 3) стояночное место № 21, расположенное по адресу: Республика Татарстан (Татарстан), <...>, с кадастровым номером 16:50:100407:4933, с установлением начальной продажной стоимости стояночного места в размере 395 000 руб., 4) стояночное место № 17, расположенное по адресу: Республика Татарстан (Татарстан), <...>, с кадастровым номером 16:50:100407:4945, с установлением начальной продажной стоимости стояночного места в размере 395 000 руб. В остальной части исковые требования оставлены без удовлетворения.

Обжалуя принятые по делу судебные акты в кассационном порядке, истец просит их отменить в части отказа в обращении взыскания на заложенное имущество, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить требования истца в заявленном размере.

Кассационная жалоба мотивирована нарушением норм материального и процессуального права, несоответствием выводов судебных инстанций фактическим обстоятельствам дела.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в обжалуемой части в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов, 07.09.2010 между истцом (кредитор) и ответчиком (заемщик) был заключен договор кредитной линии с лимитом выдачи № 2413-кл. в соответствии с которым кредитор обязуется предоставить заемщику денежные средства (кредиты) траншами (частями) в пределах максимального лимита выдачи в сумме 1 000 000 000 руб. со сроком возврата не позднее 06.09.2011 под 14% годовых.

Согласно дополнительному соглашению № 1 от 08.09.2010 к кредитному договору кредитор в рамках кредитной линии предоставляет кредит на следующих условиях: сумма кредита 83 118 000 руб., срок возврата не позднее 06.09.2011; плата за кредит в размере 14% процентов годовых; цель кредита: для приобретения в собственность нежилого помещения, расположенного 9-19 этажном 7-тисекционном доме: <...> по договору № 3-ЧД участия в долевом строительстве от 06.09.2010.

Согласно дополнительному соглашению № 2 от 08.09.2010 сумма в размере 5 476 500 руб. предоставляется на приобретение в собственность нежилого помещения, расположенного 14-19 этажном 6-тисекционном доме: <...>/ФИО22, квартал 71, по договору № 396-ЧД участия в долевом строительстве от 06.09.2010.

Согласно дополнительному соглашению № 3 от 21.12.2010 сумма в размере 5 000 000 руб. предоставляется на приобретение в собственность нежилых помещений, расположенных в спортивном сооружении "Динамо" по договору .№ 14-ЩДС участия в долевом строительстве от 29.03.2010.

Согласно дополнительному соглашению № 4 от 21.12.2010 сумма 1 400 000 руб. предоставляется на приобретение в собственность нежилых помещений (машино-места №№ 24,48,30,32), расположенных по адресу: <...> НовоСавиновский район, квартал 71, по договорам участия в долевом строительстве.

Согласно дополнительному соглашению № 5 от 21.12.2010 сумма в размере 2 182 080 руб. предоставляется на приобретение в собственность квартиры № 179, расположенной по адресу: <...> по договору участия в долевом строительстве № 374-ТД от 23.12.2010.

Согласно дополнительному соглашению № 6 от 28.02.2011 Банк обязуется предоставить заемщику денежные средства (кредиты) траншами (частями) в пределах максимального лимита выдачи в сумме 103 000 000 руб.

Согласно дополнительному соглашению № 7 от 05.03.2011 Банк обязуется предоставить заемщику денежные средства (кредиты) траншами (частями) в пределах максимального лимита выдачи в сумме 112 000 000 руб.

Согласно дополнительному соглашению № 8 от 05.03.2011 кредитор в рамках кредитной линии предоставляет сумму в размере сумму в размере 420 000 руб. на приобретение в собственность стояночного места 7, общей площадью 16,57 кв.м, расположенного в жилом доме с подземной автостоянкой и административными помещениями на первом этаже, строящемся по адресу: <...>, по договору №29-РД-С участия в долевом строительстве от 28.12.2008.

Согласно дополнительному соглашению № 9 от 05.03.2011 кредитор в рамках кредитной линии предоставляет сумма в размере 8 500 000 руб. а приобретение в собственность земельного участка, категория земель земли населенных пунктов, разрешенное использование: под строительство многоэтажного жилого дома, общая площадь 4 785 кв.м, расположенного по адресу: <...> Новый город, 49 микрорайон, в районе жилых домов (49-10) и (49-11) и проектной документации на строительство жилого дома по договору купли-продажи № 30/11/53-И от 05.03.2011.

Согласно дополнительному соглашению № 10 от 05.03.2011 кредитор обязуется предоставить заемщику денежные средства (кредиты) траншами (частями) в пределах максимального лимита выдачи в сумме 112 200 000 руб.

Согласно дополнительному соглашению № 11 от 31.03.2011 кредитор в рамках кредитной линии предоставляет кредит в размере 400 000 руб. на приобретение в собственность квартиры общей площадью 40,87 кв.м, этаж 1, номер на поэтажном плане 16, расположенной по адресу: Республика Татарстан (Татарстан), <...> по договору купли-продажи от 05.03.2011.

Согласно дополнительному соглашению № 12 от 25.04.2011 кредитному договору кредитор обязуется предоставить заемщику денежные средства (кредиты) траншами (частями) в пределах максимального лимита выдачи в сумме 117 987 000 руб.

Согласно дополнительному соглашению № 13 от 25.04.2011 кредитор в рамках кредитной линии предоставляет кредит в размере 3 626 880 руб. на приобретение в собственность жилых помещений – под строительными номерами №158, №70, расположенных в 9-19-этажном 7-тисекционном жилом доме по адресу: РТ, г. Казань, ул. ФИО22, квартал 71 "А".

Согласно дополнительному соглашению № 14 от 25.04.2011 кредитор в рамках кредитной линии предоставляет кредит в размере 2 159 680 рублей на приобретение в собственность жилого помещения - под строительным номером № 160, расположенное в 14-19-этажном 7-тисекционном жилом доме по адресу: РТ, г. Казань, ул. ФИО22, квартал 71 "А".

Согласно дополнительному соглашению № 15 от 05.05.2011 кредитор обязуется предоставить заемщику денежные средства (кредиты) траншами (частями) в пределах максимального лимита выдачи в сумме 121 020 000 руб.

Согласно дополнительному соглашению № 16 от 05.05.2011 кредитор в рамках кредитной линии предоставляет кредит в размере 3 038 400 руб. на приобретение в собственность жилых помещений - под строительными номерами №255, №40, расположенных в 9-19-этажном 7-тисекционном жилом доме по адресу: РТ, г. Казань, ул. ФИО22, квартал 71 "А".

Согласно дополнительному соглашению № 17 от 20.05.2011 кредитор обязуется предоставить заемщику денежные средства (кредиты) траншами (частями) в пределах максимального лимита выдачи в сумме 129 546 000 руб.

Согласно дополнительному соглашению № 18 от 20.05.2011 кредитор в рамках кредитной линии предоставляет кредит в размере 8 530 880 руб. на приобретение в собственность жилых помещений под строительными номерами № 151, №238, №242 расположенных в 9-19-этажном жилом Доме, строящийся по адресу: г. Казань, НовоСавиновский р-н, ул. ФИО22.

Согласно дополнительному соглашению № 19 от 13.09.2011 кредитному договору кредитор в рамках кредитной линии предоставляет кредит в размере 300 000 руб. на оплату по договору № 388 - ТД Участия в долевом строительстве от 12.09.2011, расположенной в 9-19-этажном жилом доме, строящийся по адресу: г. Казань, НовоСавиновский р-н, ул. ФИО22.

Согласно дополнительному соглашению № 1 от 06.09.2011 продлен срок возврата предоставленных денежных средств продлен до 07.09.2012.

Согласно дополнительному соглашению № 20 от 09.09.2011 Банк обязуется предоставить заемщику денежные средства (кредиты) траншами (частями) в пределах максимального лимита выдачи в сумме 16 961 151,88 руб.

Согласно дополнительному соглашению № 21 от 14.09.2011 кредитор в рамках кредитной линии предоставляет кредит в размере 2 665 120 руб. на оплату по договору №388 - ТД участия в долевом строительстве от 12.09.2011г., расположенной в 9-19- этажном жилом Доме, строящийся по адресу: г. Казань, Ново-Савиновский р-н, ул. ФИО22.

Согласно дополнительному соглашению № 22 от 02.12.2011 кредитор обязуется предоставить заемщику денежные средства (кредиты) траншами (частями) в пределах максимального лимита выдачи в сумме 158 710 000 руб.

Согласно дополнительному соглашению № 23 от 28.02.2012 кредитор обязуется предоставить заемщику денежные средства (кредиты) траншами (частями) в пределах максимального лимита выдачи в сумме 166 000 000 руб.

Согласно дополнительному соглашению № 24 от 28.08.2012 кредитор обязуется предоставить заемщику денежные средства (кредиты) траншами (частями) в пределах максимального лимита выдачи в сумме 169 500 000 руб.

Согласно дополнительному соглашению № 25 от 06.09.2012 продлен срок возврата предоставленных денежных средств до 07.09.2013.

Согласно дополнительному соглашению от 29.03.2013 кредитор обязуется предоставить заемщику денежные средства (кредиты) траншами (частями) в пределах максимального лимита выдачи в сумме 176 050 000 руб.

Согласно дополнительному соглашению от 31.07.2013 кредитор обязуется предоставить заемщику денежные средства (кредиты) траншами (частями) в пределах максимального лимита выдачи в сумме 178 300 000 руб.

Согласно дополнительному соглашению от 02.02.2015 кредитор обязуется предоставить заемщику денежные средства (кредиты) траншами (частями) в пределах максимального лимита выдачи в сумме 184 500 000 руб.

Согласно дополнительному соглашению от 07.09.2016 срок возврата предоставленных денежных средств продлен до 07.09.2017.

В соответствии с пунктом 2.5 кредитного договора за пользование кредитом Банк имеет право на получение с заемщика на сумму кредита процентов (платы) в размере 14% годовых, начисляемых по формуле простых процентов со дня предоставления кредита по день (включительно) фактического возврата кредита.

Уплата процентов производится ежемесячно не позднее 27 числа каждого месяца, начиная с 28.02.2011 и в окончательный день возврата кредита. С

Согласно пункту 5.1 кредитного договора в случае, когда заемщик не возвращает в надлежащий срок сумму кредита, на эту сумму независимо от уплаты процентов за пользование кредитом, дополнительно подлежат уплате заемщиком проценты в размере 14% годовых, начисляемых со дня следующего за днем, когда кредит должен быть возвращен, и до дня (включительно) его фактического возврата кредитору.

Согласно пункту 5.2 кредитного договора в случае несвоевременной уплаты процентов за пользование кредитом Банк вправе потребовать неустойку в размере 0,13 % от суммы неуплаченных процентов за каждый день просрочки.

Факт выдачи банком денежных средств подтверждается выпиской по счету заемщика.

Обязательства по договору кредитной линии с лимитом выдачи № 2413-кл от 07.09.2010 заемщиком не исполняются.

В соответствии с пунктом 3.3 кредитного договора в случае неисполнения, ненадлежащего исполнения заемщиком обязательств по договору или закону, в том числе неуплаты в срок процентов или кредита кредитор вправе досрочно взыскать выданный кредит, проценты за пользование кредитом, ответственные проценты или иные платежи.

В адрес ответчика было направлено требование о досрочном погашении кредита, уплате процентов за пользование кредитом и уплате неустойки, ввиду нарушения условий кредитного договора, которое было оставлено без удовлетворения, что явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований об обращении взыскания на заложенное имущество, судебные инстанции правомерно руководствовались следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.

В силу положений статьи 337 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности, проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание заложенной вещи и расходов по взысканию.

Согласно пункту 1 статьи 348 ГК РФ залогодержатель приобретает право обратить взыскание на предмет залога, если в день наступления срока исполнения обязательства, обеспеченного залогом, оно не будет исполнено.

В обеспечение обязательств по кредитному договору №2413-кл 14.12.2010 между истцом (залогодержатель) и ответчиком (залогодатель) заключен договор залога №2413- зп/1.

Согласно дополнительному соглашению № 6 к договору залога № 2413-зп/1 от 14.12.2010, предметом залога выступают имущественные права требования участника долевого строительства вытекающие из договора долевого участия в строительстве жилых помещений (10 квартир), расположенных в строящемся 9-19 – этажном доме 7-ми секционном жилом доме по адресу: РТ, г. Казань, Ново-Савиновский район, ул. Адоратского/ФИО22 квартал 71 "А" и нежилого помещения, расположенного в строящемся 9-19 – этажном доме 7-ми секционном жилом доме по адресу: РТ, г. Казань, Ново-Савиновский район, ул. Адоратского/ФИО22 квартал 71 "А".

Согласно пункту 2.1 общая оценочная стоимость прав требования участника долевого строительства, определена сторонами в сумме 39 296 785,50 руб.

Между ОАО "Ипотечное агентство РТ" (продавец) и ООО "ПСФ "Строительный центр" (покупатель) 05.03.2011 заключен договор купли-продажи недвижимости на приобретение в собственность квартиры, расположенной по адресу: <...>.

Общая стоимость вышеуказанной квартиры определена сторонами в размере 400 000 руб.

Оплата по вышеуказанному договору купли-продажи осуществлена ООО "ПСФ "Строительный центр" в полном объеме за счет кредитных средств в размере 400 000 руб., предоставленных ПАО "ИнтехБанк" по кредитному договору №2413–кл от 07.09.2010.

Между истцом (залогодержатель) и ответчиком (залогодатель) 31.03.2011 заключен договор залога №2413-зп/2.

Согласно дополнительному соглашению № 3 от 18.11.2011 к договору залога №2413- зп/2 предметом залога выступают: стояночные места (10 штук), расположенные в строящемся "спортивном сооружении специального назначения "Динамо" с надстроенным 5-этажном жилым домом и встроенной автостоянкой" по адресу: РТ, <...>.

Согласно пункту 2.1 договора залога №2413-зп/2 от 31.03.2011 общая оценочная стоимость прав требования участника долевого строительства, определена сторонами в сумме 3 571 428,56 руб.

Между истцом (залогодержатель) и ответчиком (залогодатель) 13.09.2011 заключен договор залога недвижимости №2413-зп/4, предметом залога выступают 4 нежилых помещения, адрес объекта: Республика Татарстан (Татарстан), <...>, пом. 1Н.

Согласно пункту 2.1 общая оценочная стоимость прав требования участника долевого строительства, определена сторонами в общей сумме 1 400 000 руб.

Между истцом (залогодержатель) и ответчиком (залогодатель) 13.09.2011 заключен договор залога недвижимости №2413-зп/5, предметом залога выступают 6 квартир, расположенные в строящемся 9-19-этажном 7-тисекционном жилом доме по адресу: РТ, г. Казань, Ново-Савиновский район, ул. Адоратского/ФИО22 квартал 71 "А".

Согласно пункту 1.3 закладываемое имущество оценивается сторонами на момент заключения настоящего договора в общей сумме 12 790 170 руб.

между ОАО "Ипотечное агентство РТ" (продавец) и ООО "ПСФ "Строительный центр" (покупатель) 01.12.2011 заключен договор купли-продажи на приобретение 4 стояночных мест, расположенных по адресу: Республика Татарстан (Татарстан), <...>.

Оплата по вышеуказанному договору купли-продажи осуществлена ООО "ПСФ "Строительный центр" в полном объеме за счет кредитных средств в размере 1 580 000 руб., предоставленных истцом по кредитному договору №2413–кл от 07.09.2010.

Судебными инстанциями установлено, что часть недвижимого имущества была достроена, введена в эксплуатацию, реализована третьим лицам.

При указанных обстоятельствах, оценив все представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями статьи 352 ГК РФ, судебные инстанции пришли к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований об обращении взыскания на заложенное имущество в отношении 31 квартиры (согласно перечню).

Доводы кассационной жалобы о том, что истец приобрел право обратить взыскание на предмет залога, поскольку заемщик не исполнил своих обязательств по возврату кредита и уплате процентов, основаны на неверном толковании норм материального права, являлись предметом рассмотрения судебных инстанций и получили надлежащую правовую оценку.

Переоценка установленных по делу фактических обстоятельств согласно главе 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

При указанных обстоятельствах обжалуемые судебные акты приняты при правильном применении норм права, оснований для их отмены не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.10.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.02.2020 по делу № А65-12867/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий судья В.В. Александров

Судьи Н.Н. Королева

Э.Р. Галиуллин