Постановление от 5 марта 2026 г. ФАС ЗСО (ФАС Западно-Сибирского округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА



ПОСТАНОВЛЕНИЕ


г. Тюмень Дело № А45-41446/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 26 февраля 2026 года Постановление изготовлено в полном объеме 06 марта 2026 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Чинилова А.С.,

судей Полосина А.Л.,

ФИО1,


рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции при ведении протокола помощником судьи Халаевым А.С., кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО2 на решение от 27.06.2025 Арбитражного суда Новосибирской области (ФИО3) и постановление от 17.10.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Киреева О.Ю., Апциаури Л.Н., Лопатина Ю.М.) по делу № А45-41446/2024 по иску индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП <***>) к садоводческому некоммерческому товариществу «Сосновая роща» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании задолженности в сумме 1 300 000 руб., неустойки в сумме 565 500 руб., неустойки с 09.11.2024 по день фактического исполнения обязательств, судебные расходы в сумме 50 000 руб., по встречному исковому заявлению садоводческого некоммерческого товарищества «Сосновая роща» к индивидуальному предпринимателю ФИО2 о признании недействительными договоров займа.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО4.

В судебном заседании в онлайн-режиме посредством использования информационной системы «Картотека арбитражных дел» приняли участие представители: индивидуального предпринимателя ФИО2 – ФИО5 по доверенности от 01.11.2024 (сроком на 3 года), паспорт, диплом; садоводческого некоммерческого товарищества «Сосновая роща» – ФИО6 по доверенности от 08.04.2025 (сроком на 2 года), паспорт, диплом.

Суд установил:


индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – предприниматель, истец) обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к садоводческому некоммерческому товариществу «Сосновая роща» (далее – товарищество, ответчик) о взыскании задолженности по договорам беспроцентного займа


от 09.09.2021 № 1/09-21 и от 28.09.2021 № 2/09-21 в сумме 1 300 000 руб., неустойки в сумме 565 500 руб., неустойки с 09.11.2024 по день фактического исполнения обязательств, судебные расходы в сумме 50 000 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО4 (далее – ФИО4).

Товарищество обратилось в суд со встречным иском к предпринимателю о признании недействительными договоров беспроцентного займа, поскольку ФИО4 как председатель без решения общего собрания товарищества не имел права заключать с предпринимателем договоры займа.

Решением от 27.06.2025 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 17.10.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда, первоначальный иск удовлетворен частично, с ответчика в пользу истца взысканы денежные средства в сумме 1 300 000 руб., в удовлетворении остальной части первоначального иска отказано, встречный иск удовлетворен, признаны недействительными договоры займа, распределены судебные расходы, произведен зачет однородных требований, в результате которого с товарищества в пользу предпринимателя взысканы денежные средства в сумме 1 273 847 руб. 50 коп.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, предприниматель обратился с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении первоначального иска и отказе во встречном.

В обоснование жалобы, с учетом дополнений, приведены следующие доводы: выводы судов о выходе председателя товарищества ФИО4 при заключении договоров займов за пределы компетенции, в отсутствие решения общего собрания членов товарищества, ошибочны; правление на очередном общем собрании в декабре 2021 года в письменной форме одобрило договоры займа; судами не принято во внимание, что с 24.12.2021 новый председатель товарищества ФИО7 достоверно знал о наличии спорных договоров займа, наличие такой информации в сочетании с объективной возможностью подать иск в пределах срока исковой давности ставит под сомнение обоснованность вывода судов о его неистечении, указанное обстоятельство не получило правовой оценки, что свидетельствует о неполном выяснении юридически значимых фактов по делу; судами не обоснованно равное распределение судебных расходов на первоначальный и встречный иск по 50 % (по 25 000 руб.), при заключении договора об оказании юридических услуг от 01.11.2024 № Н100/24 истец не знал и не мог знать о том, что в рамках первоначального спора будет предъявлен встречный иск, следовательно, вопрос о распределении судебных расходов по встречному иску должен разрешаться после предъявления соответствующих требований ответчиком.

В отзыве на кассационную жалобу, приобщенном к материалам дела, товарищество возражает против ее удовлетворения.

В судебном заседании объявлен перерыв до 26.02.2026, информация о котором


размещена в карточке дела № А45-41446/2024 в сервисе «Картотека арбитражных дел» в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» на сайте: http://kad.arbitr.ru/.

После перерыва судебное заседание продолжено 26.02.2026 в назначенное время, в том же составе суда.

От предпринимателя и товарищества поступили дополнительные объяснения, которые в порядке статьи 279 АПК РФ, приобщены к материалам дела.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои доводы и возражения.

Проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность принятых по делу судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между предпринимателем (займодавец) и товариществом (заемщик) заключено два договора беспроцентного займа от 09.09.2021 № 1/09-21 со сроком возврата до 30.11.2021 и от 28.09.2021 № 2/09-21 со сроком возврата до 31.12.2021, каждый на сумму 650 000 руб. (далее – договоры).

Согласно пунктам 3 договоров, за просрочку возврата суммы займа на сумму задолженности начисляется штрафная неустойка (пени) в размере 0,05 % за каждый день просрочки.

Во исполнение условий договоров предприниматель перечислил товариществу денежные средства в сумме 1 300 000 руб., что подтверждается выпиской по расчетному счету и платежными поручениями от 09.09.2021 № 46, от 28.09.2021 № 54.

Получение денежных средств товариществом не оспаривается.


Ссылаясь на то, что предприниматель своевременно исполнил свои обязательства по передаче суммы займа, а товарищество не исполнило обязательства по его возврату, истец обратился в арбитражный суд с первоначальным иском.

Полагая, что договоры заключены бывшим председателем товарищества ФИО4 с превышением полномочий (без одобрения общего собрания), в ущерб интересам товарищества, в связи с чем их следует признать недействительными, ответчик обратился в арбитражный суд со встречным иском.

Товарищество зарегистрировано в качестве юридического лица 01.02.2012 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области, является добровольным объединением граждан для содействия его членам в решении общих социально-хозяйственных задач, ведения садоводства (пункт 1.1 устава товарищества).

Пунктом 1.2 устава предусмотрено, что товарищество является некоммерческой организацией, созданной в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), Федеральным законом от 15.04.1998 № 66-ФЗ «О садоводческих, огороднических и дачных некоммерческих объединениях граждан» (прекратил свое действие 01.01.2019 в связи с вступлением в силу Федерального закона от 29.07.2017 № 217-ФЗ «О ведении гражданами садоводства и огородничества для собственных нужд и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации»; далее – Закон № 217-ФЗ).

Отношения, связанные с ведением гражданами садоводства и огородничества для


собственных нужд, регулируются Законом № 217-ФЗ.

Разрешая исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 174, 181, 195, 200, 807, 810 ГК РФ, статей 16, 17, 19 Закона № 217-ФЗ, разъяснениями, изложенными в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», удовлетворяя встречный иск полностью, а первоначальный частично, исходили из того, что договоры заключены председателем товарищества без одобрения общего собрания, отнесли получение займов к источникам формирования имущества товарищества, сделки в отношении которых положения пункта 10.1 устава товарищества требуют предварительного одобрения общего собрания; признали срок на обращение со встречным иском не пропущенным.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов о том, что срок исковой давности по встречным требованиям об оспаривании сделок в данном случае не пропущен.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в абзаце втором пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», согласно которым, в случаях, когда требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.

Данная правовая позиция применима при оспаривании сделок юридического лица в случае, если соответствующие органы управления не были заинтересованы в таком оспаривании (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 № 8194/13, определение Верховного Суда Российской Федерации от 26.08.2016 № 305-ЭС16-3884).

Суды установили, что оспариваемые договоры совершены 09.09.2021 и 28.09.2021, со стороны заемщика подписаны председателем товарищества ФИО4, являющимся отцом займодавца ФИО2, в связи с чем он не был заинтересован в оспаривании договоров займа. О совершении оспариваемых сделок новый председатель


товарищества ФИО7 узнал не ранее момента вступления в должность – 20.08.2024, тогда как встречный иск подан в суд 25.03.2025.

Таким образом, срок исковой давности, установленный пунктом 2 статьи 181 ГК РФ, по встречным требованиям не пропущен.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В силу части 1 статьи 16 Закона № 217-ФЗ высшим органом товарищества является общее собрание членов товарищества.

В товариществе создаются единоличный исполнительный орган (председатель товарищества) и постоянно действующий коллегиальный исполнительный орган (правление товарищества) (часть 3 статьи 16 Закона № 217-ФЗ).

Согласно части 2 статьи 18 Закона № 217-ФЗ председатель товарищества является членом правления товарищества и его председателем.

К полномочиям правления товарищества относится руководство текущей деятельностью товарищества. Также правление товарищества в соответствии с его уставом имеет право принимать решения, необходимые для достижения целей деятельности товарищества, за исключением решений, отнесенных Законом № 217-ФЗ и уставом товарищества к полномочиям иных органов товарищества (пункты 7, 8 части 1 статьи 18 Закона № 217-ФЗ).

В силу пункта 4 части 1 статьи 19 Закона № 217-ФЗ председатель товарищества действует без доверенности от имени товарищества, в том числе, заключает сделки, открывает и закрывает банковские счета, совершает иные операции по банковским счетам, в том числе на основании решений общего собрания членов товарищества и правления товарищества, в случаях, если принятие решений о совершении таких действий относится к исключительной компетенции общего собрания членов товарищества или правления товарищества.

Аналогичные положения приведены в пункте 13.1 устава в отношении председателя правления.

В соответствии с пунктом 10.1 устава принятие решений о формировании и об использовании имущества товарищества, о создании и развития объектов инфраструктуры, а также установление размеров целевых фондов и соответствующих взносов относится к исключительной компетенции общего собрания членов товарищества.

Пунктом 3.1 устава предусмотрено, что источником формирования имущества товарищества являются, в том числе, взносы членов товарищества и другие, не запрещенные законодательством поступления.

Согласно пункту 5.1 устава товарищество вправе привлекать заемные средства.


Пунктом 1 статьи 174 ГК РФ определено, что если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве


юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Как следует из пункта 92 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), пунктом 1 статьи 174 ГК РФ установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом.

Признавая получение займов источником формирования имущества товарищества, суды не исследовали вопрос о том, какое имущество и когда сформировалось за счет принятого займа, с учетом того, что заем формирует обязательства по его возврату и не увеличивает собственный капитал организации.

Источники формирования имущества – это средства, за счет которых приобретается, создается или формируется имущество организации. Они делятся на собственные и заемные. Собственные источники включают уставный (складочный) капитал, резервный капитал, добавочный капитал, нераспределенную прибыль, целевое финансирование и другие поступления. Заемные средства (кредиты, займы) относятся к обязательствам организации и не входят в состав собственного капитала.

Средства, полученные по займу, используются для финансирования текущих нужд, погашения обязательств или других целей, но не формируют первоначальную базу имущества товарищества. В бухгалтерском учете заемные средства отражаются отдельно от собственных источников (например, на счетах 66 и 67 – для краткосрочных и долгосрочных займов соответственно).

Таким образом, вывод судов о том, что привлечение займов – это способ формирования имущества товарищества следует признать преждевременным.

Судам следовало дополнительно исследовать вопрос о том, подлежали ли такие сделки одобрению с учетом положений устава товарищества.

Предприниматель, признавая, в том числе в кассационной жалобе, отсутствие решений об одобрении договоров займа на момент их заключения, ссылался на последующее одобрение сделок общим собранием участников при утверждении финансовой отчетности за 2021 год.


Отклоняя ссылки предпринимателя на последующее одобрение сделок, суды указали, что действующее законодательство и устав товарищества свидетельствуют о необходимости предварительного одобрения сделок, из финансовой отчетности не следует, что в ней изложены условия договоров займа и они являлись приложением к данному отчету.

Вместе с тем данный вывод также является преждевременным, постановлен судами без учета следующих обстоятельств.

Пунктом 3 статьи 809 ГК РФ предусмотрено, что договор займа предполагается беспроцентным, если в нем прямо не предусмотрено иное, в случаях, когда: договор заключен между гражданами, в том числе индивидуальными предпринимателями, на сумму, не превышающую ста тысяч рублей; по договору заемщику передаются не деньги, а другие вещи, определенные родовыми признаками.

Приведенными выше законоположениями определены случаи, когда презюмируется, что договор займа является беспроцентным, если в нем прямо не предусмотрено иное.

Таким образом договор займа предполагается возмездным если в договоре прямо не предусмотрена его безвозмездность.

В качестве приложений в финансовом отчете за период с 01.01.2021 по 31.10.2021 поименованы, в том числе: банковская выписка по расчетному счету за период с 01.01.2021 по 31.10.2021, отчет об использовании смет по целевым взносам.

По общему правилу (единой утвержденной формы нет) банковская выписка содержит информацию о состоянии счета и операциях по нему за выбранный период (день, неделю, месяц, год и т. д.), в том числе дату и время проведения операции; тип операции (поступление, списание, комиссия, конвертация и т. д.); сумму операции (входящих и исходящих платежей); плательщика или получателя платежа (наименование организации, ФИО физического лица); назначение платежа (основание); номер и дату документа-основания (платежного поручения, инкассового поручения и т. п.).

В финансовом отчете отражено поступление по займам в размере 1 300 000 руб., а также наличие кредиторской задолженности по возврату займа на аналогичную сумму.

Соответственно, судам следовало включить в предмет доказывания предоставление приложений к финансовой отчетности при проведении заочного общего собрания членов товарищества, и по результатам разрешения данного вопроса, оценить доводы предпринимателя о последующем одобрении спорных займов.

Кроме того, признавая договоры недействительными (статья 167 ГК РФ), суды отказали в требовании о взыскании неустойки, при этом не поставили на обсуждение вопрос о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами на основании статьи 395 ГК РФ, учитывая реальное получение денежных средств товариществом от предпринимателя.

В соответствии с абзацем третьим пункта 9 Постановления № 25, на основании части 1 статьи 168 АПК РФ суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам.

Арбитражный суд не связан правовой квалификацией заявленных истцом


требований (спорных правоотношений), а должен рассматривать иск исходя из предмета и оснований (фактических обстоятельств), определяя по своей инициативе круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, а также решить, какие именно нормы права подлежат применению в конкретном спорном правоотношении (пункт 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции»).

Отказ в иске в связи с ошибочной квалификацией недопустим, поскольку не обеспечивает разрешение спора, определенность в отношениях сторон, соблюдение баланса их интересов, не способствует максимально эффективной защите прав и интересов лиц, участвующих в деле (пункт 27 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 17.07.2019).

Помимо того, суды не мотивировали равное распределение судебных расходов на первоначальный и встречный иск по 50 % (по 25 000 руб.), при том, что заключая договор на оказание юридических услуг и определяя плату по нему, истец не знал и не мог знать о том, что в рамках первоначального спора будет предъявлен встречный иск.

Вышеуказанные нарушения норм материального и процессуального права не могут быть устранены судом кассационной инстанции в связи с необходимостью установления фактических обстоятельств дела посредством исследования и оценки доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции (статья 287 АПК РФ), поэтому принятые по делу судебные акты согласно пункту 3 части 1 статьи 287, части 1 статьи 288 АПК РФ подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении спора суду необходимо учесть изложенное, устранить указанные нарушения, установить и исследовать все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие значение для правильного разрешения спора, дать оценку доводам предпринимателя о последующем одобрении займов решением общего собрания членов товарищества, в случае, если суд придет к выводу об отсутствии последующего одобрения, разрешить требования о взыскании неустойки с их переквалификацией в проценты за пользование чужими денежными средствами, а в случае наличия оснований для взыскания неустойки учесть правовую позицию, изложенную в определении Верховного Суда Российской Федерации от 02.12.2025 № 307-ЭС25-7822, а также период моратория, установленного постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами», в зависимости от установленных обстоятельств разрешить спор при правильном применении норм материального и процессуального права, а также распределить судебные расходы, в том числе по кассационной жалобе.


Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 288, 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 27.06.2025 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 17.10.2025 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-41446/2024 отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий А.С. Чинилов

Судьи А.Л. Полосин

ФИО1