Постановление от 21 октября 2025 г. по делу № А56-7304/2023

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

дело № А56-7304/2023
22 октября 2025 года
г. Санкт-Петербург
/з.1 Резолютивная часть постановления оглашена 07 октября 2025 года

Постановление изготовлено в полном объёме 22 октября 2025 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе: председательствующего Н.А.Морозовой, судей А.В. Радченко, М.В. Тарасовой, при ведении протокола секретарём судебного заседания Д.С. Беляевой, при участии в судебном заседании:

от ПАО «Совкомбанк»: представитель ФИО1 по доверенности от 02.04.2025,

от уполномоченного органа: представитель ФИО2 по доверенности от 02.10.2025,

от ООО «Ленэнергостройкомплект»: представитель ФИО3 по доверенности от 21.10.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Федеральной налоговой службы в лице Управления ФНС России по Ленинградской области (регистрационный номер 13АП-12513/2025) на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.04.2025 по обособленному спору № А56-7304/2023/з.1 об утверждении мирового соглашения и прекращения производства по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Ленэнергостройкомплект»,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «РКС-Пласт» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Ленэнергостройкомплект» несостоятельным (банкротом).

Определением от 03.02.2023 суд первой инстанции возбудил производство по делу о несостоятельности (банкротстве).

Определением от 03.04.2023 арбитражный суд принял заявление общества с ограниченной ответственностью «Фонд Сервис» о признании ООО «Ленэнергостройкомплект» несостоятельным (банкротом) в качестве заявления о вступлении в дело о несостоятельности (банкротстве).

Определением от 26.04.2023 (резолютивная часть от 26.04.2023) в редакции определения об исправлении опечатки от 28.04.2023 суд прекратил производство по делу на основании абзаца 8 пункта 1 статьи 57 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Определением от 17.05.2023 арбитражный суд возбудил дело о банкротстве на основании заявления ООО «Фонд Сервис».

Определением от 10.01.2024 (резолютивная часть от 10.01.2024) суд первой инстанции признал заявление кредитора обоснованным, ввёл в отношении общества «Ленэнергостройкомплект» процедуру наблюдения, утвердил в должности временного управляющего ФИО4 - члена союза арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «Дело».

Сведения об этом опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 03.02.2024 № 20(7710).

Временный управляющий 13.01.2025 подала в арбитражный суд ходатайство об утверждении мирового соглашения по делу о несостоятельности (банкротстве).

Определением от 02.04.2025 суд первой инстанции утвердил мировое соглашение и прекратил дело о несостоятельности (банкротстве).

Не согласившись с законностью судебного акта, Федеральная налоговая служба в лице Управления ФНС России по Ленинградской области направила апелляционную жалобу, настаивая на несоответствии условий утвержденного мирового соглашения положениям действующего законодательства.

Определением от 23.05.2025 суд апелляционной инстанции возвратил апелляционную жалобу её подателю.

Постановлением от 12.08.2025 Арбитражный суд Северо-Западного округа отменил названное определение апелляционной инстанции и направил дело на новое рассмотрение в апелляционный суд.

Определением от 28.08.2025 суд апелляционной инстанции назначил судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы.

В судебном заседании представитель уполномоченного органа поддержал апелляционную жалобу, а представители публичного акционерного общества «Совкомбанк» и должника возражали против её удовлетворения.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на Интернет-сайте «Картотека арбитражных дел». Надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания иные лица, участвующие в деле, своих представителей не направили, в связи с чем судебное заседание проведено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

Как усматривается из материалов дела, на портале Единого федерального реестра сведений о банкротстве 28.11.2024 опубликовано сообщение № 16195290 о проведении первого собрания кредиторов должника.

Собранием кредиторов от 12.12.2024 принято решение утвердить мировое соглашение по делу о несостоятельности (банкротстве).

В этой связи, управляющий подал ходатайство об утверждении мирового соглашения по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Ленэнергостройкомплект».

Согласно пункту 1 статьи 150 Закона о банкротстве на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение.

В соответствии с пунктом 2 статьи 150 Закона о банкротстве решение о заключении мирового соглашения со стороны конкурсных кредиторов и уполномоченных органов принимается собранием кредиторов. Решение собрания кредиторов о заключении мирового соглашения принимается большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в соответствии с реестром требований кредиторов и считается принятым при условии, если за него проголосовали все кредиторы по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника.

В пункте 2 статьи 160 Закона о банкротстве предусмотрено, что основанием для отказа арбитражным судом в утверждении мирового соглашения является:

нарушение установленного настоящим Федеральным законом порядка заключения мирового соглашения;

несоблюдение формы мирового соглашения; нарушение прав третьих лиц;

противоречие условий мирового соглашения настоящему Федеральному закону, другим федеральным законам и иным нормативным правовым актам;

наличие иных предусмотренных гражданским законодательством оснований ничтожности сделок.

Из пункта 1 статьи 420 и пункта 1 статьи 422 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) следует, что договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей; договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

По своей правовой природе мировое соглашение представляет собой волеизъявление сторон, направленное на изменение, прекращение гражданских прав, содержит элементы гражданско-правовой сделки (статья 153 ГК РФ).

Мировое соглашение имеет двоякую правовую природу, выступая и как материальный, и как процессуальный юридический факт. Утверждение мирового соглашения как юридический факт влечет за собой последствия как в материальной, так и в процессуальной сфере: изменяются материально-правовые отношения между сторонами, заключившими соглашение, а также прекращается судебный процесс, кроме того, утвержденное мировое соглашение приобретает силу судебного документа и может быть основанием для принудительного исполнения.

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах», при рассмотрении споров, возникающих из договоров, включая те, исполнение которых связано с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, судам следует принимать во внимание следующее.

В тех случаях, когда будет установлено, что при заключении договора, проект которого был предложен одной из сторон и содержал в себе условия, являющиеся явно обременительными для ее контрагента и существенным образом нарушающие баланс интересов сторон (несправедливые договорные условия), а контрагент был поставлен в положение, затрудняющее согласование иного содержания отдельных условий договора (то есть оказался слабой стороной договора), суд вправе применить к такому договору положения пункта 2 статьи 428 ГК РФ о договорах присоединения, изменив или расторгнув соответствующий договор по требованию такого контрагента.

В то же время, поскольку согласно пункту 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего недобросовестного поведения, то слабая сторона договора вправе заявить о недопустимости применения несправедливых договорных условий на основании статьи 10 ГК РФ или о ничтожности таких условий по статье 169 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Закона о банкротстве условия мирового соглашения для конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, голосовавших против заключения мирового соглашения или не принимавших участия в голосовании, не могут быть хуже, чем для конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, голосовавших за его заключение.

Данный принцип также отражён в пункте 16 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2005 № 97 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с заключением, утверждением и расторжением мировых соглашений в делах о несостоятельности (банкротстве)» (далее - информационное письмо № 97).

В пункте 18 названного информационного письма закреплено, что основанием для отказа в утверждении мирового соглашения могут служить обстоятельства, предусмотренные статьёй 160 Закона о банкротстве.

Как указал Верховный Суд Российской Федерации в определении от 21.09.2023 № 308-ЭС20-3526(9,10,12-14), реализация любого реабилитационного плана в деле о банкротстве не должна ухудшать положение возражавших против его утверждения кредиторов по сравнению с тем, как если бы имущество должника продавалось в ликвидационной процедуре (принцип реабилитационного паритета).

Смысл заключения мирового соглашения в деле о банкротстве состоит в том, чтобы, с одной стороны, предоставить должнику возможность продолжить осуществление хозяйственной деятельности (путем восстановления его платежеспособности), а с другой, защитить права и интересы кредиторов, максимально удовлетворив их требования.

Как правило, кредиторы по-разному относятся к дальнейшей судьбе должника. Часть из них считает целесообразным вернуть должника к его основной деятельности и для этого готовы пойти на ряд уступок экономического характера (дисконт, рассрочка, отсрочка и т.п.). Тогда как иные кредиторы, не усматривая перспективы такого варианта развития событий (например, в связи с недоверием к контролирующим должника лицам), настаивают на немедленной продаже активов должника и распределении выручки.

Имеющиеся между кредиторами разногласия устраняются посредством проведения голосования и основываются на предусмотренном законом принуждении меньшинства кредиторов большинством (лиц, обладающих большим количеством требований к должнику (в денежном выражении).

Однако количественное превосходство не должно позволять кредиторам, обладающим большим числом голосов, принимать произвольные решения. При утверждении мирового соглашения суд обязан проверить его на предмет соответствия принципу реабилитационного паритета, обеспечения возврата должника к нормальной хозяйственной деятельности. Помимо этого суд должен оценить экономическую обоснованность и целесообразность содержащихся в соглашении условий, степень вероятности их исполнения с учетом требований разумности и рыночной конъюнктуры.

Поскольку итог будущей хозяйственной деятельности должника зависит от многих, в том числе сложно прогнозируемых факторов, само по себе заключение мирового соглашения не гарантирует безусловное получение большего по сравнению с тем, на что можно было бы рассчитывать в результате незамедлительного распределения конкурсной массы. Однако процедура утверждения мирового соглашения в любом случае обязана обеспечивать защиту меньшинства кредиторов от действий большинства, а также сохранить баланс интересов вовлеченных в процедуру лиц.

Если хотя бы одно из вышеназванных требований не выполняется, суд отказывает в утверждении мирового соглашения как противоречащего Закону о банкротстве и нарушающего права голосовавших против него лиц (пункт 2 статьи 160 Закона о банкротстве).

Таким образом, утверждая мировое соглашение, суду надлежит принимать во внимание, в каких целях заключается мировое соглашение, - направлено ли оно, как это определил законодатель, на возобновление платёжеспособности

должника, включая удовлетворение требований кредиторов, либо используется, например, для того чтобы обеспечить неоправданные преимущества определенной группе лиц, то есть применяется не в соответствии с предназначением института мирового соглашения.

Соответствующая правовая позиция изложена Конституционным Судом Российской Федерации в постановлении от 22.07.2002 № 14-П и Верховным Судом Российской Федерации в определении от 17.05.2016 № 305-ЭС16-104.

Таким образом, с учётом вышеизложенных норм и разъяснений высших судов, в настоящее время пределы усмотрения сторон участников дела о несостоятельности (банкротстве) при составлении условий мирового соглашения как реабилитационного плана ограничены как принципом реабилитационного паритета, так и необходимостью соблюдения баланса интересов сторон, что подразумевает судебный контроль согласованных условий.

Как усматривается из материалов дела, в мировом соглашении отражено наличие задолженности ООО «Ленэнергостройкомплект» перед следующими кредиторами:

- ПАО «Совкомбанк» в сумме 34 078 775 руб. 43 коп., в том числе 24 170 039 руб. 16 коп. основного долга, 2 996 129 руб. 77 коп. процентов, 6 727 606 руб. 50 коп. пени, 185 000 руб. штрафа;

- ФНС России в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Ленинградской ̆области в размере 1 511 669 руб. 18 коп. основного долга, 277 642 руб. 08 коп. пени, 10 руб. штрафа;

- ООО «Фонд Сервис» в сумме 3 930 022 руб. 57 коп., включая 3 473 752 руб. 18 коп. основного долга, 413 880 руб. 39 коп. неустойки, 42 290 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

В мировом соглашении также отражено наличие у налогового органа требований в составе второй очереди в размере 31 397 руб. 92 коп. основного долга по страхованным взносам в Пенсионный Фонд России, которые на дату утверждения мирового соглашения погашены должником или третьим лицом.

В соответствии с пунктом 2 мирового соглашения в целях восстановления платёжеспособности должника кредиторы соглашаются на отсрочку погашения обязательств перед ними сроком на один календарный год с даты утверждения данного мирового соглашения.

Согласно пункту 4 мирового соглашения в целях погашения задолженности должник использует денежные средства, полученные от хозяйственной деятельности, а также вправе привлекать заёмные денежные средства.

В то же время, согласно пункту 1 статьи 158 Закона о банкротстве мировое соглашение может быть утверждено арбитражным судом только после погашения задолженности по требованиям кредиторов первой и второй очереди.

Пунктом 3 статьи 158 Закона о банкротстве определено, что к заявлению об утверждении мирового соглашения должны быть приложены, в том числе, документы, подтверждающие погашение задолженности по требованиям кредиторов первой и второй очереди.

Таким образом, вышеуказанные нормы устанавливают в императивном (то есть, не подлежащим произвольному изменению участниками дела о банкротстве) порядке необходимость повышенной защиты прав кредиторов, имеющих более приоритетную очередность удовлетворения по сравнению с кредиторами третьей очереди, что продиктовано характером требований первой и второй очереди.

В ходе рассмотрения настоящего спора налоговый орган неоднократно настаивал на необходимости погашения требований второй очереди; наличие данной задолженности также не отрицается самим управляющим, который отразил её в реестре требований кредиторов от 12.12.2024 в размере 31 397 руб. 92 коп.

Однако ни при подаче ходатайства об утверждении мирового соглашения, ни в последующем, участвующие в деле лица не представили доказательств погашения этой задолженности, что противоречит императивным требованиям статьи 158 Закона о банкротстве.

Как уже указывалось выше, в силу пункта 2 статьи 160 Закона о банкротстве основанием для отказа арбитражным судом в утверждении мирового соглашения является, в том числе, противоречие условий мирового соглашения настоящему Федеральному закону, другим федеральным законам и иным нормативным правовым актам.

Пунктом 1 статьи 158 Закона о банкротстве предусмотрено, что условия мирового соглашения, касающиеся погашения задолженности по обязательным платежам, взимаемым в соответствии с законодательством о налогах и сборах, не должны противоречить требованиям законодательства о налогах и сборах.

Применительно к налоговому органу в определении ВС РФ от 12.04.2019 № 305-ЭС18-25601 сформирована правовая позиция, согласно которой из взаимосвязанных положений пункта 1 статьи 156 Закона о банкротстве и статьи 64 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - НК РФ) следует, что в мировом соглашении допускается изменение срока уплаты обязательных платежей (отсрочки или рассрочки) в пределах одного года; для федеральных налогов этот срок не может превышать трёх лет, для региональных и местных налогов - одного года; при этом указанные сроки начинают течь не позднее даты утверждения мирового соглашения судом.

Учитывая, что в состав требований налогового органа входят как требования об уплате налогов в региональный бюджет, так и требования об уплате налогов в федеральный бюджет, вышеуказанное условие мирового соглашения не может быть признано законным.

Согласно пункту 13 постановления Пленума ВАС РФ от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе», в силу принципа свободы договора (статья 421 ГК РФ) мировое соглашение может содержать любые не противоречащие закону или иным правовым актам условия. При этом Кодексом установлен исчерпывающий перечень оснований, при наличии которых арбитражный суд отказывает в утверждении мирового соглашения, а именно: его противоречие закону и нарушение этим соглашением прав и законных интересов иных лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ).

Таким образом, стороны при заключении мирового соглашения могут самостоятельно распоряжаться принадлежащими им материальными правами, они свободны в согласовании любых условий мирового соглашения, не противоречащих федеральному закону и не нарушающих права и законные интересы других лиц, в том числе при включении в мировое соглашение положений, которые связаны с заявленными требованиями, но не были предметом судебного разбирательства.

Вместе с тем мировое соглашение в обязательном порядке должно содержать согласованные сторонами сведения о его условиях, которые должны быть четкими, ясными и определенными, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой (часть 2 статьи 140 АПК РФ) с тем, чтобы не было неясностей и споров по поводу его содержания при исполнении, а само мировое соглашение было исполнимым с учетом правил о принудительном исполнении судебных актов. Если взаимные уступки сторон мирового соглашения, по мнению суда, не являются равноценными, данное обстоятельство не является основанием для отказа в его утверждении.

Согласно пункту 7 информационного письма № 97 не подлежат утверждению мировые соглашения, содержащие неясные выражения или создающие

неопределенность в отношении объема обязательств должника или сроков их исполнения.

В данном случае мировое соглашение предусматривает возможность исполнения обязательств перед кредиторами за счёт денежных средств, привлечённых ООО «Ленэнергостройкомплект» по договорам займа.

Доказательства ведения должником собственной хозяйственной деятельности, наличие дохода либо имущества, за счёт которого возможно исполнение мирового соглашения как реабилитационного плана, не представлены.

В судебном заседании апелляционного суда, исходя из пояснений представителей сторон и представленных ими документов, суд апелляционной инстанции установил, что исполнение мирового соглашения осуществляется ООО «Ленэнергостройкомплект» исключительно перед ПАО «Совкомбанк» за счёт заёмных средств.

Тем самым имеет место наращивание кредиторской задолженности на те же суммы, на которые производится погашение задолженности перед банком по мировому соглашению.

Одновременно никаких мероприятий по исполнению публичных обязательств общество «Ленэнергостройкомплект» не осуществляет.

По сути, утверждённое судом первой инстанции мировое соглашение представляет собой отсрочку по погашению существующей задолженности, поставленную в зависимость от исполнения требований кредиторов третьим лицом, а также вступление должника в новые заёмные отношения со сторонним субъектами, не содержит условий об обеспечении исполнения обязательств перед кредиторами.

В рамках настоящего спора учёту также подлежит заключение управляющего о финансовом состоянии должника (направлено через систему «Мой Арбитр» 24.03.2025), согласно которому у должника отсутствуют активы как источник пополнения конкурсной массы и покрытия накопленных обязательств для расчётов с кредиторами (пункт 9.3. заключения), что ставит под сомнение возможность восстановления его платёжеспособности, а также то обстоятельство, что в настоящее время у должника, помимо реестрового требования, имеется значительная задолженность по текущим платежам перед налоговым органом, погашение которой не осуществляется.

Так, согласно письму Управления ФНС России по Ленинградской области от 06.02.2024 № 17-19/01453@ у ООО «Ленэнергостройкомплект» числится задолженность по текущим платежам в размере 1 193 363 руб. 66 коп.

С учётом вышеизложенной правовой позиции ВС РФ, направленное для утверждения в деле о несостоятельности ООО «Ленэнергостройкомплект» мировое соглашение не может быть расценено в качестве реабилитационного плана, предусматривающего восстановление платежеспособности должника, противоречит пункту 10 информационного письма № 97, положениям налогового законодательства и Закона о банкротстве.

С учётом изложенных выше обстоятельств, вероятность исполнения мирового соглашения в утверждённой редакции не подтверждена, на что справедливо указывает уполномоченный орган.

Фактически же доводы банка и должника относительно необходимости погашения текущей задолженности ООО «Ленэнергостройкомплект» заключаются в предоставлении отсрочки платежа сроком на один год по данным требованиям, то есть, в установлении равного режима погашения между текущими и конкурсными кредиторами.

Апелляционная инстанция также учитывает, что к мировому соглашению не приложен график погашения задолженности, не указаны периоды погашения требований кредиторов и размеры платежей.

При таком положении выводы суда первой инстанции об экономической обоснованности и реальной исполнимости представленного к утверждению мирового соглашения противоречат фактическим обстоятельствам дела.

Приняв во внимание всё выше приведённое, определение суда первой инстанции подлежит отмене с вынесением нового судебного акта об отказе в удовлетворении ходатайства об утверждении мирового соглашения.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.04.2025 по делу № А56-7304/2023/з.1 отменить.

В удовлетворении ходатайства отказать.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня его принятия.

Председательствующий Н.А. Морозова

Судьи А.В. Радченко М.В. Тарасова

0