Постановление от 18 ноября 2020 г. 13 ААС (Тринадцатый арбитражный апелляционный суд)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

19 ноября 2020 года

Дело №

А56-145175/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковлева А.Э., судей Колесниковой С.Г., Мирошниченко В.В.,

при участии ФИО1 (паспорт), от общества с ограниченной ответственностью «Дор Технологии» представителей ФИО2 (доверенность от 09.12.2019) и ФИО3 (доверенность от 17.11.2020),

рассмотрев 18.11.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Дор Технологии» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.06.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2020 по делу № А56-145175/2018/сд.3,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.11.2018 на основании заявления от 21.11.2018 общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Кюне+Нагель», адрес: 123001, Москва, Трехпрудный <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Металлические гофрированные конструкции», адрес: 195279, Санкт-Петербург, проспект Наставников, дом 36, корпус 2, литера А, помещение 8-Н, офис 39-А, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество).

Определением от 24.01.2019 заявление признано обоснованным, в отношении Общества введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден ФИО1.

Решением от 10.07.2019 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО1

Конкурсный управляющий ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительной сделкой договора купли-продажи от 31.05.2018 № 31/05/18 автомобиля, заключенного между должником и ООО «Дор Технологии», адрес: 192019, Санкт-Петербург, улица Книпович, дом 15, литера Б, ОГРН <***>, ИНН <***>.

Определением суда первой инстанции от 15.06.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2020, заявление конкурсного управляющего удовлетворено, применены последствия недействительности сделки в виде возврата ООО «Дор Технологии» в конкурсную массу Общества автомобиля: грузового тягача седельного «SCANIA P400LA4X2HNA ADR FL», ПТС 78УХ 234866 от 12.11.2016, цвет белый, год выпуска 2014, идентификационный номер (VIN) <***>, № двигателя DC13 103 L01, 6853899, государственный регистрационный знак Y788PH 178 (далее – автомобиль).

В кассационной жалобе ООО «Дор Технологии» просит отменить определение от 15.06.2020 и постановление от 31.08.2020, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

В обоснование кассационной жалобы ее податель указывает, что конкурсным управляющим не доказана необходимая совокупность условий для признания сделки недействительной.

ООО «Дор Технологии» не согласно с выводами судов первой и апелляционной инстанций, о том, что в результате заключения договора купли-продажи Общество не получило никакого денежного возмещения за уже оплаченные лизинговые платежи и должником понесены убытки, а также о факте взаимосвязи ООО «Дор Технологии» и Общества, вхождении в одну группу лиц с должником и о том, что ООО «Дор Технологии» являются аффилированным лицом должника.

В дополнение к кассационной жалобе ООО «Дор Технологии» просит отменить обжалуемые судебные акты и удовлетворить кассационную жалобу.

В судебном заседании представители ООО «Дор Технологии» поддержали доводы кассационной жалобы, а конкурсный управляющий ФИО1 возражал против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Как следует из материалов дела, ООО «Скания Лизинг» (лизингодатель) и Обществом (лизингополучатель) заключен договор лизинга от 15.12.2016 № 09380-115-001 (далее – договор лизинга), в соответствии с которым лизингодатель обязуется приобрести в собственность у определенного лизингополучателем продавца и предоставить лизингополучателю за плату во временное владение предмет лизинга в соответствии со спецификацией, предметом лизинга является спорный автомобиль.

На момент приобретения лизингодателем автомобиля его цена составила 5 565 250 руб. Согласно пункту 3.1 указанного договора срок лизинга в отношении автомобиля (предмета лизинга) составляет 36 месяцев. Общая сумма платежей по договору составляет 7 658 051,47 руб. В ходе исполнения договора лизинга в период с 15.12.2016 по 02.03.2018 Общество оплатило лизингодателю денежные средства в общей сумме 3 706 973,89 руб., что составляет 48 % от суммы лизинговых платежей.

В пункте 4.1 договора лизинга указано, что обеспечение исполнения лизингополучателем обязательств по договору не предоставляется.

Между ООО «Дор Технологии» (поручитель) и ООО «Скания Лизинг» (лизингодатель) 15.12.2016 заключен договор поручительства № 09380-IPG-01, согласно которому поручитель обязуется перед лизингодателем в полном объеме отвечать за надлежащее исполнение обязательств Общества (лизингополучатель) по поставке автомобиля.

ООО «Скания лизинг» 25.05.2018 обратилось к ООО «Дор Технологии» с требованием произвести оплату в счет неуплаченных должником платежей в размере 3 742 896,10 руб.

ООО «Дор Технологии» 29.05.2018 за счет собственных средств произвело платежи по договору поручительства и договору купли-продажи от 24.05.2018 №09380-001/1ДКП, заключенному между ООО «Скания Лизинг» и Обществом.

Общество и ООО «Дор Технологии» (покупатель) 31.05.2018 заключили договор купли-продажи транспортного средства № 31/5/18 (далее – договор купли-продажи транспортного средства). В соответствии с условиями названного договора Общество передало ООО «Дор Технологии» автомобиль.

В пункте 3.2 договора купли-продажи транспортного средства указано, что покупатель в полном объеме оплатил стоимость автомобиля (3 742 896,10 руб.) по договору поручительства от 15.12.2016 № 09380-IPG-01.

Актом приема-передачи транспортного средства от 31.05.2018 имущество было передано ООО «Дор Технологии».

ООО «Дор Технологии» представило в суд отчет рыночной стоимости автомобиля от 11.11.2019, составленный оценщиком ООО «Северо-Западного регионального центра независимых экспертиз», согласно которому рыночная стоимость автомобиля на 11.05.2019 составляет 3 742 896,10 руб.

Конкурсный управляющий представил в суд отчет ООО «Консультационно-аналитический центр «Ритм & Ко», где указано, что рыночная стоимость автомобиля на дату заключения договора купли-продажи транспортного средства составила 4 316 000 руб.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что оспариваемая сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, аффилированными лицами при неравноценном встречном предоставлении, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договора купли-продажи от 31.05.2019 № 31/5/18 недействительной сделкой на основании статей 61.2, 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127 «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и применении последствий ее недействительности.

Суды первой и апелляционной инстанций, признавая договор купли-продажи недействительной сделкой применительно к пункту 1 статьи 61.2, статье 61.3 Закона о банкротстве, исходили из того, что сделка совершена аффилированными лицами без равноценного встречного предоставления со стороны ответчика в целях причинения имущественного вреда кредиторам.

При этом суды принял во внимание, что согласно отчету об оценке от 03.03.2020 № 6840/20 ООО «Дор Технологии» получило транспортное средство стоимостью 4 316 000 руб., что больше произведенной оплаты ООО «Дор Технологии» неуплаченных должником платежей по договору лизинга.

Суды первой и апелляционной инстанций обоснованно не приняли к сведению отчет рыночной стоимости автомобиля от 11.11.2019, составленный оценщиком ООО «Северо-Западного регионального центра независимых экспертиз». Согласно названному отчету рыночная стоимость автомобиля определена по состоянию на 11.05.2019, тогда как договор купли-продажи транспортного средства совершен 31.05.2018.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций обоснованно указали на неравноценность встречного предоставления со стороны ответчика.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как следует из разъяснений, данных в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. При этом в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Согласно пункту 9 Постановления № 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. Вместе с тем, судами установлено, что на момент совершения сделки у должника имелись признаки неплатежеспособности, о чём свидетельствует наличие неисполненных обязательств перед кредиторами.

Согласно правовой позиции, отраженной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056(6), доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.

Судами первой и апелляционной инстанций установлен факт взаимосвязи между ООО «Дор Технологии» и Обществом, поскольку участником ООО «Дор Технологии» являлся ФИО4, который также являлся генеральным директором ООО «КТЦ «Металлоконструкция» Северо-запад» и участником Общества с долей в размере 25 %. При этом участником Общества является ООО «КТЦ «Металлоконструкция» Северо-Запад». Таким образом, должник и ООО «Дор Технологии» являются группой фактически аффилированных лиц, способных оказывать взаимное влияние как на финансово-хозяйственную деятельность, так и на процессуальное поведение друг друга, в связи с чем осведомленность ООО «Дор Технологии» о наличии у должника признаков имущественного кризиса презюмируется.

На основании пункта 1 статьи 61.10 Закона о банкротстве под контролирующим должника лицом понимается физическое или юридическое лицо, имеющее либо имевшее право не более чем за три года, предшествующих возникновению признаков банкротства, а также после их возникновения до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, давать обязательные для исполнения должником указания или возможность иным образом определять действия должника, в том числе по совершению сделок и определению их условий.

В данном деле ООО «Дор Технологии» не представило доказательств того, что фактическая аффилированность имела место более чем за три года до возникновению признаков банкротства.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

Установив, что отчуждение ликвидного актива должника – автомобиля произошло в отсутствие надлежащего встречного предоставления с целью причинения вреда кредиторам в виде уменьшения имущества должника, подлежащего включению в конкурсную массу, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о признании оспариваемой сделки недействительной применительно к положениям пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, правильно применив последствия ее недействительности в соответствии положениями статьи 167 ГК РФ, статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, повторяют утверждения, исследованные и правомерно отклоненные судами первой и апелляционной инстанций, и сводятся к требованию о переоценке установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных в статье 286, части 2 статьи 287 АПК РФ.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального права. Нарушения судами норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.06.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2020 по делу № А56-145175/2018/сд.3 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Дор Технологии» – без удовлетворения.

Председательствующий

А.Э. Яковлев

Судьи

С.Г. Колесникова

В.В. Мирошниченко