Решение от 16 марта 2025 г. по делу № А66-15819/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТВЕРСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А66-15819/2022
г.Тверь
17 марта 2025 года



Арбитражный суд Тверской области в составе судьи Бачкиной Е.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Глуховой А.Н., при участии представителей: заявителя – ФИО1 по доверенности, ответчика (ФИО2) – ФИО3 по доверенности, рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению ФИО4, г. Тверь                                                                          

к Управлению Федеральной налоговой службы по Тверской области, г. Тверь, ликвидатору ООО «ТЕРРАИНФОРМ» ФИО2 об оспаривании решения,                                                                              

УСТАНОВИЛ:

ФИО4 (далее – заявитель) обратился в арбитражный суд с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №12 по Тверской области (далее – ответчик, Инспекция), в котором просит:

- признать недействительным ликвидацию Общества с ограниченной ответственностью «ТЕРРАИНФОРМ» (ОГРН <***>)  (далее – Общество) и исключение его из Единого государственного реестра юридических лиц;

- признать недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Тверской области от 14.04.2022 о государственной регистрации ликвидации Общества с ограниченной ответственностью «ТЕРРАИНФОРМ» (ОГРН <***>);

- признать недействительной запись в Едином государственном реестре юридических лиц от 25.03.2023 за государственным регистрационным номером 2226900077743 о составлении промежуточного ликвидационного баланса Общества с ограниченной ответственностью «ТЕРРАИНФОРМ» (ОГРН <***>);

- признать недействительной запись в Едином государственном реестре юридических лиц от 14.04.2022 за государственным регистрационным номером 2226900101734 о ликвидации Общества с ограниченной ответственностью «ТЕРРАИНФОРМ» (ОГРН <***>);

- обязать Управление Федеральной налоговой службы по Тверской области внести в ЕГРЮЛ сведения об отмене записей от 25.03.2003 за государственным регистрационным номером 2226900077743, от 14.04.2022 за государственным регистрационным номером 2226900101734, восстановить (внести) сведения в ЕГРЮЛ об Обществе с ограниченной ответственностью «ТЕРРАИНФОРМ» (ОГРН <***>) как о действующем юридическом лице.

Одновременно заявитель просил восстановить пропущенный срок на подачу заявления в суд.

Определением Арбитражного суда Тверской области от 04.05.2023 заявление оставлено без рассмотрения на основании пункта 2 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

ФИО4 из федерального бюджета возвращено 300 руб. государственной пошлины.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2023 определение Арбитражного суда Тверской области от 04.05.2023 по делу № А66-15819/2022 отменено.

Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Тверской области.

Определением от 21.11.2023 произведена замена ответчика с Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Тверской области на правопреемника – Управление Федеральной налоговой службы по Тверской области.

Заявитель требования поддержал.

Ответчик ФИО2 возражал против удовлетворения требований.

Как следует из материалов дела, в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 12 по Тверской области поступило заявление ООО «ТЕРРАИНФОРМ» от 02.12.2021 (вх. № 16937А) о начале процедуры ликвидации и назначении ликвидатора. Из представленного комплекта документов следует, что решением единственного участника Общества от 22.11.2021 ФИО2 принято решение о ликвидации Общества и назначении себя ликвидатором.

14.04.2022 Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Тверской области принято решение о прекращении деятельности ООО «ТЕРРАИНФОРМ» (ОГРН <***>), общество исключено из Единого государственного реестра юридических лиц, в реестр внесена запись за государственным регистрационным номером 2226900101734.

Заявителем представлены возражения заинтересованного лица относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего внесения сведений в Единый государственной реестр юридических лиц от 09.12.2021, заполненных по форме № Р38001(далее – возражения) содержащие указание на наличие задолженности у Общества перед ФИО4 по договору подряда № 375 от 24.04.2021.

24.04.2021 между ООО «ТЕРРАИНФОРМ» и ФИО4 заключен договор подряда № 375 (далее – Договор).

Согласно пункту 4.1 Договора цена (общая стоимость) строительства «Объекта» с учетом стоимости материалов (с учетом стоимости дополнительных услуг, указанных в перечне дополнительных услуг в приложении (ях) к настоящему  договору) составляет 4 999 951 руб.

Пунктом 4.3 Договора предусмотрено, что цена договора является твердой и не подлежит изменению.

ФИО4 направил в адрес Общества претензию от 31.07.2021 с требованием в течение трех дней с момента получения погасить задолженность в размере 786 240 руб., возникшую в связи с нарушением сроков выполнения работ. Претензия получена нарочно 02.08.2021 директором ФИО2

13.08.2021 Общество направило в адрес заявителя акты о выполнении работ и акт приема-передачи материальных ценностей с просьбой подписать и направить обратно экземпляр, а в случае несогласия представить свои возражения. Акты вручены 17 августа ФИО4

Письмом от б/д (направлено 06.08.2021) в ответ на претензию ФИО4 от 31.07.2021 Общество сообщило об отказе в удовлетворении требования о перечислении 786 240 руб. задолженности, возникшей в результате нарушения сроков выполнения работ: Общество считает, что работы выполнялись и выполняются согласно срокам, согласованным в Договоре. Письмо вручено адресату 10.08.2021.

Письмом от б/д (направлено 17.09.2021) в ответ на претензию ФИО4 от 01.09.2021 Общество сообщило об отсутствии оснований для возврата денежных средств. Письмо возвращено отправителю 26.10.2021.

Уведомлением от 06.09.2021 ФИО4 уведомил Общество об отказе от исполнения договора в связи с нарушением сроков выполнения работ. Кроме того, заявитель попросил в течение 5 календарных дней с момента получения указанного уведомления  произвести возврат денежных средств в размере 1 927 237 руб.

Исходя из уведомления Общества о принятии выполненных работ, направленного в адрес ФИО4 14.09.2021, представленного в материалы дела, следует, что Общество считает необоснованным отказ заявителя от исполнения договора. Уведомление возвращено отправителю 26.10.2021.

Согласно пояснениям налогового органа, представленным в материалы дела, заявлений и возражений относительно ликвидации Общества от ФИО4  не поступало.

ФИО4 были поданы жалобы (01.07.2022, 07.08.2022) на действия налогового органа, связанные с исключением ООО «ТЕРРАИФОРМ» из ЕГРЮЛ. Жалобы поступили за истечением установленного законом срока на обжалование, ходатайств о его восстановлении не содержит.

Решениями от 03.08.2022 и 18.08.2022 жалобы оставлены без рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Тверской области от 13.12.2023 от Филиала ГАУ «МФЦ» № 1 г. Твери истребованы сведения о направлении в адрес Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №12 по Тверской области заявления ФИО4 (ИНН <***>) от 09.12.2021 и о результатах его исполнения с приложением копий всех документов.

В ответ филиал представил пояснения со сканом документов с указанием на возврат  документов 20.01.2022 в связи с направлением их в ненадлежащем формате.

Ликвидатор Общества ФИО2 считает, что действия налогового органа законны, ФИО4 знал о начале процедуры ликвидации и должен был проявить должную степень разумности и осмотрительности.

Не согласившись с действиями МИФНС № 12 по Тверской области, связанными с исключением ООО «ТЕРРАИФОРМ» из ЕГРЮЛ, ФИО4 обратился с настоящим заявлением в суд.

В соответствии с частью 1 статьи 198, частью 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пунктом 6 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 г. N 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» для удовлетворения требований о признании недействительными ненормативных правовых актов и незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов необходимо наличие двух условий: несоответствие их закону или иному нормативному правовому акту, а также нарушение прав и законных интересов заявителя.

Основаниями для принятия судом решения о признании ненормативного акта недействительным, а бездействия государственных органов незаконным являются одновременно его несоответствие закону или иному правовому акту и нарушение этим актом прав и законных интересов юридического или физического лица.

Согласно пункту 5 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязанность доказывания соответствия оспариваемого ненормативного правового акта закону или иному нормативному правовому акту, законности принятия оспариваемого решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), наличия у органа или лица надлежащих полномочий на принятие оспариваемого акта, решения, совершение оспариваемых действий (бездействия), а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого акта, решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), возлагается на орган или лицо, которые приняли акт, решение или совершили действия (бездействие).

Порядок ликвидации юридических лиц установлен статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В соответствии со статьей 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом.

Юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидатор составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения (пункты 1, 2 статьи 63 ГК РФ).

Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидатором в порядке очередности, установленной статьей 64 настоящего Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом (пункт 5 статьи 63 ГК РФ).

После завершения расчетов с кредиторами ликвидатор составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица (пункт 6 статьи 63 ГК РФ).

В соответствии с подпунктами «а» и «б» пункта 1 статьи 21 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон N 129-ФЗ, Закон о регистрации) для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются  подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены, произведены все выплаты, предусмотренные трудовым законодательством Российской Федерации для работников, увольняемых в связи с ликвидацией юридического лица, и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях, а также ликвидационный баланс.

Исходя из положений ГК РФ и Закона № 129-ФЗ, достоверность сведений при внесении записи в ЕГРЮЛ является требованием, без соблюдения которого осуществление государственной регистрации ликвидации невозможно.

Сама по себе подача в регистрирующий орган документов, перечисленных в пункте 1 статьи 21 Закона N 129-ФЗ, не является основанием для государственной регистрации, если сведения, содержащиеся в этих документах недостоверны, а ликвидация проведена с нарушением закона и прав кредиторов.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.10.2011 № 7075/11, необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и, как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию. Поэтому представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица в силу подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ.

Процедура ликвидации юридического лица предполагает действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) по выявлению его кредиторов; предоставлению кредиторам возможности заявить свои требования; составлению ликвидационного баланса, отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами; определению порядка ликвидации (в том числе путем признания юридического лица несостоятельным (банкротом) (пункт 4 статьи 61, статья 65 ГК РФ).

При этом ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана действовать добросовестно и разумно в интересах как ликвидируемого юридического лица, так и его кредиторов (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.01.2013 № 11925/12).

В рассматриваемом случае налоговым органом надлежащим образом исполнена обязанность по информированию участников гражданского оборота о юридическом лице ООО «ТЕРРАИНФОРМ», в отношении которого представлены документы для государственной регистрации прекращения деятельности в связи с его ликвидацией, в том числе о представлении документов для внесения в ЕГРЮЛ сведений о принятом решении о ликвидации, назначении ликвидатора, составлении промежуточного ликвидационного баланса, для государственной регистрации прекращения деятельности указанного юридического лица в связи с его ликвидацией, а также о результатах их рассмотрения путем размещения сведений в информационном ресурсе в сети Интернет и на сайте: www.nalog.gov.ru.

На момент государственной регистрации прекращения деятельности Общества в связи с ликвидацией у регистрирующего органа отсутствовали сведения о наличии каких-либо судебных актов или актов судебного пристава-исполнителя, содержащих запрет на совершение регистрирующим органом определенных регистрационных действий в отношении ООО «ТЕРРАИНФОРМ» или определений о принятии к производству искового заявления, содержащего требования, предъявленные к Обществу, которые в силу пункта 5 статьи 20 Закона № 129-ФЗ и подпункта «м» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ могли являться основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации ООО «ТЕРРАИНФОРМ».

Таким образом, решение о государственной регистрации принято регистрирующим органом в соответствии с действующим законодательством о государственной регистрации.

Как следует из пункта 2 статьи 63 ГК РФ, после окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица (пункт 5 указанной статьи).

Задолженность, указанная ФИО4, не подтверждена вступившими в силу судебными актами или актами судебного пристава-исполнителя, содержащих запрет на совершение регистрирующим органом определенных регистрационных действий, поэтому не могла быть включена в ликвидационный баланс. Размер долга, который ФИО4 указал в претензии к ООО «ТЕРРАИНФОРМ», не установлен.

Кроме того, ФИО4 не проявил должной степени разумности и осмотрительности при отслеживании поданных возражений относительно предстоящего внесения сведений в ЕГРЮЛ.

При таких обстоятельствах отсутствуют основания для признания действий Инспекции незаконными.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В материалах дела отсутствуют объективные и достаточные доказательства того, что налоговому органу было достоверно известно о наличии не исполненных Обществом каких-либо обязательств.

При таком положении с учетом конкретных обстоятельств настоящего дела оснований для признания ликвидационного баланса недостоверным у суда не имеется.

Согласно ст. ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вопросы о понесенных сторонами судебных расходах, к которым относится государственная пошлина, разрешаются судом в судебном акте.

Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110,167-170, 176,201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Расходы по госпошлине оставить на заявителе.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Вологда в сроки и порядке, установленные АПК РФ.


Судья                                                                                                   Бачкина Е.А.