Решение от 9 ноября 2020 г. по делу № А11-2664/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВЛАДИМИРСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А11-2664/2020
г. Владимир
9 ноября 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена 03 ноября 2020 года, полный текст решения изготовлен 9 ноября 2020 года.

Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи Поповой З.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев открытом в судебном заседании в помещении арбитражного суда 600025, <...>, дело по заявлению акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «Деловой центр Заря», ИНН <***>, ОГРН <***>, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: инспекция Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району города Владимира (600960, <...>), ФИО2, ФИО3, открытое акционерное общество «Гостинично-торговый комплекс «Заря» 600001, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, при участии: от заявителя: ФИО4, по доверенности, представлен диплом о высшем юридическом образовании, от ФИО2 – ФИО5, по доверенности от 09.07.2019 № 33 АА 195910, иные участвующие в деле лица явку полномочных представителей в заседание суда не обеспечили, надлежащим образом извещены, в судебном заседании 26.10.2020 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской объявлялись перерывы до 02.11.2020 до 16 час. 00 мин. и 03.11.2020 до 11 час. 00 мин., установил следующее:

Акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный банк» (далее по тексту – АО «Российский Сельскохозяйственный банк», Банк, заявитель) обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидируемого юридического лица – общества с ограниченной ответственностью «Деловой центр Заря», ИНН <***>, ОГРН <***> (далее по тексту – ООО «Деловой центр Заря»).

В обоснование своего требования Банк указал, что определением Арбитражного суда Владимирской области от 27.05.2016 по делу № А11-571/2016 в отношении ООО «Деловой центр Заря» введена процедура наблюдения, требования Банка в сумме 11 470 218 руб. признаны обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований, решением от 27.09.2016 должник признан банкротов, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3 Банком подавались заявления об изменении статуса кредитора в реестре требований, как обеспеченных залогом имущества должника, а также о его включении в третью очередь реестра, как обеспеченные залогом имущества должника. Определением от 04.08.2016 вынесено определение об изменении статуса (на залоговые) требований Банка. Определением от 20.09.2016 в реестр требований кредиторов включены требования Банка в размере 86 137 500 руб. Общий размер требований АО «Российский Сельскохозяйственный банк» составил 86 137 500 руб.

Заявитель сообщил суду, что 11.04.2017 в рамках дела конкурсным управляющим ФИО3 подано заявление о признании сделки по приобретению доли в объекте недвижимости между ООО «Деловой центр Заря» и ФИО2 недействительной и применении последствий недействительности сделки, которое решением от 06.03.2018 по делу № А11-571/2016 удовлетворено. Однако, управляющим не были осуществлены мероприятия по регистрации права на доли в спорном помещении и последующей реализации с торгов в рамках дела о банкротстве (а именно: доли 3208/100000 в нежилом здании, находящемся по адресу: г. Владимир, Студеная гора, д. 36, общая площадь нежилого административного здания 3 646,2 кв.м., инвентарный номер 9173 Лит. А, назначение – нежилое, 5-этажное, кадастровый (или условный) номер 33:22:00000:000:9173/1 1036/А, помещения №№ 7, 92, 93, 94, 95, 96, 97, 97а, 98, 99, 100 второго этажа общей площадью 164, 3 кв.м, помещения №№ 5, 6, 47 подвала общей площадью 106,9 кв.м).

Банк указал, что 21.05.2019 определением по делу № А11-517/2016 завершено конкурсное производство, ООО «Деловой центр Заря» исключено из Единого государственного реестра юридических лиц 24.06.2019.

Обосновывая обращение в суд заявитель указал, что его требования, включенным в реестр требований, в общем размере 97 607 718 руб. не были погашены в полном объеме, а у ликвидированного должника-организации осталось нереализованное имущество, за счет которого можно удовлетворить требования кредиторов.

В качестве правового обоснования АО «Российский Сельскохозяйственный банк» сослалось на статьи 63, 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечены: ФИО3 (117042, <...>; 117042, <...>), ФИО2 (далее по тексту – ФИО2), инспекция Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району города Владимира (600960, <...>), открытое акционерное общество «Гостиничноторговый комплекс «Заря» 600001, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>.

ФИО2 возразил против удовлетворения заявления, указав, что 3208/100000 доли в нежилом здании, находящемся по адресу: г. Владимир, Студеная гора, д. 36, общая площадь нежилого административного здания 3646,2 кв.м., инвентарный номер 9173 Лит. А, назначение – нежилое, 5-этажное, кадастровый (или условный) номер 33:22:00000:000:9173/1 1036/А, помещения №№ 7, 92, 93, 94, 95, 96, 97, 97а, 98, 99, 100 второго этажа общей площадью 164, 3 кв.м, помещения №№ 5, 6, 47 подвала общей площадью 106,9 кв.м) принадлежат ему на праве собственности (отзыв от 13.07.202).

В соответствии с частью 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание первой инстанции.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы и пояснения представителей участвующих в деле лиц, оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

АО «Российский Сельскохозяйственный банк» обратился в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – ООО «Деловой центр Заря», ИНН <***>, ОГРН <***>.

По заявлению АО «Российский Сельскохозяйственный банк», в лице Владимирского регионального филиала АО "Россельхозбанк" (г. Владимир), определением Арбитражного суда Владимирской области от 24.02.2016 возбуждено производство по делу № А11-571/2016 о признании ООО «Деловой центр «ЗАРЯ») несостоятельным (банкротом).

Определением от 27.05.2016 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3.

Решением от 27.09.2016 ООО «Деловой центр «ЗАРЯ» признано банкротом, открыто конкурсное производство.

Определением суда от 27.09.2016 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3

Определением от 21.05.2019 конкурсное производство в отношении ООО «Деловой центр «ЗАРЯ» завершено, в определении указано, что исходя из статьи 2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве или настоящий Закон) конкурсное производство - процедура банкротства, применяемая к должнику, признанному банкротом, в целях соразмерного удовлетворения требований кредиторов. В соответствии с пунктом 2 статьи 124 Закона о банкротстве срок конкурсного производства может продлеваться по ходатайству лица, участвующего в деле, не более чем на шесть месяцев. Как следует из материалов дела, конкурсным управляющим проведены действия, предусмотренные нормами главы 7 Закона о банкротстве, в том числе по установлению имущества и дебиторской задолженности, реализации имущества должника, взысканию дебиторской задолженности, удовлетворению требований кредиторов. Полученные за время проведения конкурсного производства денежные средства направлены, согласно статье 134 Закона о банкротстве на оплату текущих расходов по процедуре. Доказательств наличия иного имущества у должника, а также возможность его обнаружения и увеличения конкурсной массы, лицами, участвующими в деле, не представлено. Поскольку требования установленных кредиторов не могут быть удовлетворены из-за отсутствия у должника имущества, в соответствии с пунктом 9 статьи 142 Закона о банкротстве они считаются погашенными.

24.06.2019 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства (номер и дата записи – 2193328179383 24.06.2019).

В рамках дела о банкротстве ООО «Деловой центр «ЗАРЯ» в арбитражный суд обратился конкурсный управляющий должника с заявлением от 11.04.2017, в котором, руководствуясь пунктом 1 статьи 61.1, пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьями 10, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, просил признать договор купли-продажи доли в недвижимом имуществе от 04.09.2015, заключенный между ООО «Деловой центр «ЗАРЯ» и ФИО2 недействительным; применить последствия недействительности сделки, обязав ФИО2 возвратить в конкурсную массу нежилое административное здание, находящееся по адресу: г. Владимир, Студеная гора, д. 36, общая площадь нежилого административного здания 3 646,2 кв.м., инвентарный номер 9173 Лит. А, назначение – нежилое, 5-этажное, кадастровый (или условный) номер 33:22:00000:000:9173/1 1036/А, помещения №№ 7, 92, 93, 94, 95, 96, 97, 97а, 98, 99, 100 второго этажа общей площадью 164, 3 кв.м., помещения №№ 5, 6, 47 подвала общей площадью 106,9 кв.м.

Определением от 11.08.2017 удовлетворено ходатайство от 11.08.2017 конкурсного управляющего ФИО3 о принятии обеспечительных мер. ФИО2 запрещено отчуждать третьим лицам долю 3208/100000 в нежилом административном здании, находящегося по адресу: г. Владимир, Студеная гора, д. 36, общая площадь жилого административного здания 3 646,2 кв.м., инвентарный номер 9173 Лит. А, назначение – нежилое, 5-этажное, кадастровый (или условный) номер 33:22:00000:000:9173/1 1036/А, состоящей из помещений №№ 7, 92, 93, 94, 95, 96, 97, 97а, 98, 99, 100 второго этажа общей площадью 164,3 кв.м., помещений №№ 5, 6, 47 подвала общей площадью 106,9 кв.м.; Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Владимирской области запрещено совершать действия по государственной регистрации перехода права собственности на долю 3208/100000 в нежилом административном здании, находящегося по адресу: г. Владимир, Студеная гора, д. 36, общая площадь жилого административного здания 3 646,2 кв.м., инвентарный номер 9173, Лит. А, назначение – нежилое, 5-этажное, кадастровый (или условный) номер 33:22:00000:000:9173/1 1036/А, состоящей из помещений №№ 7, 92, 93, 94, 95, 96, 97, 97а, 98, 99, 100 второго этажа общей площадью 164,3 кв.м., помещений №№ 5, 6, 47 подвала общей площадью 106,9 кв.м.

В определении от 28.04.2018 по делу № А11-571/2016 установлено, что 04.09.2015 между ООО «Деловой центр «ЗАРЯ» (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в недвижимом имуществе (далее – договор от 04.09.2015), согласно пункту 1.1 которого продавец продал, а покупатель купил принадлежащее продавцу на праве общей долевой собственности 3208/100000 в праве общей долевой собственности на нежилое административное здание, находящееся по адресу: г. Владимир, Студеная гора, д. 36, общая площадь нежилого административного здания 3646,2 кв.м., инвентарный номер 9173 Лит. А, назначение - нежилое, 5-этажное, кадастровый (или условный) номер 33:22:00000:000:9173/1 1036/А (далее - имущество). В пользование покупателя переходят помещения №№ 7, 92, 93, 94, 95, 96, 97, 97а, 98, 99, 100 второго этажа общей площадью 164,3 кв.м., помещения №№ 5, 6, 47 подвала общей площадью 106,9 кв.м. (в соответствии с данными технической инвентаризации).

Пунктом 2 настоящего договора договорная цена передаваемой доли в недвижимом имуществе составляет 24 328 000 руб. Согласно пункту 3 договора от 04.09.2015 расчеты по договору произведены полностью до его подписания.

По акту приема-передачи от 04.09.2015 покупатель принял нежилые помещения №№ 7, 92, 93, 94, 95, 96, 97, 97а, 98, 99, 100 второго этажа общей площадью 164,3 кв.м, помещения №№ 5, 6, 47 подвала общей площадью 106,9 кв.м. (в соответствии с данными технической инвентаризации), находящегося по адресу: г. Владимир, Студеная гора, д. 36.

Переход права собственности на спорное имущество зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Владимирской области 15.09.2015 № 33-33/001-33/001/002/2015- 6012/2».

Определением от 28.04.2018 по делу № А11-571/2016 суд заявление конкурсного управляющего ФИО3 удовлетворил и признал договор купли-продажи доли в недвижимом имуществе от 04.09.2015, заключенный между ООО «Деловой центр «ЗАРЯ» и ФИО2 недействительным, применив последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО2 возвратить в конкурсную массу долю 3208/100000 в нежилом административном здании, находящегося по адресу: г. Владимир, Студеная гора, д. 36, общая площадь жилого административного здания 3646,2 кв.м, инвентарный номер 9173 Лит. А, назначение – нежилое, 5-этажное, кадастровый (или условный) номер 33:22:00000:000:9173/1 1036/А, состоящей из помещений №№ 7, 92, 93, 94, 95, 96, 97, 97а, 98, 99, 100 второго этажа общей площадью 164,3 кв.м, помещений №№ 5, 6, 47 подвала общей площадью 106,9 кв.м.

При вынесении определения от 28.04.2018 по делу № А11-571/2016 арбитражный суд пришел к следующим выводам: «принимая во внимание подтверждение должником в договоре от 04.09.2015 и акте приема-передачи от 04.09.2015 факта полной оплаты ФИО2 стоимости доли в недвижимом имуществе, суд соглашается с доводом конкурсного управляющего о том, что отчуждение активов должника, имеющего признаки неплатежеспособности, в отсутствие реальной оплаты денежными средствами, может расцениваться как вывод активов должника с целью сокрытия имущества от кредиторов и исключения имущества из конкурсной массы. Поведение должника и ФИО2 не соответствуют обыкновениям гражданского оборота, не отвечают принципу добросовестности и разумности действий участников гражданских правоотношений, а также противоречат интересам кредиторов должника. Поскольку действия сторон по совершению оспариваемой сделки являются злоупотреблением гражданскими правами, суд пришел к выводу о наличии совокупности оснований для признания оспариваемой сделки недействительной как в соответствии со специальными нормами Закона о банкротстве, так и в соответствии гражданским законодательством».

При этом определением суда от 20.09.2016 по делу № А11-571/2016 включено требование кредитора – Банка в сумме 86 137 500 руб. (основной долг) в реестр требований кредиторов ООО Деловой центр «ЗАРЯ» в третью очередь как обеспеченное залогом имущества должника.

Обращаясь в суд с рассматриваемым заявлением Банк указал, что общий размер требований к должнику, включенных в реестр кредиторов составил 97 607 718 руб.

В настоящее время как следует из материалов дела и не оспаривается участвующими в настоящем деле лицами в ходе рассмотрения Арбитражным судом Владимирской области дела № А11-571/2016 конкурсным управляющим ФИО3 не были осуществлены мероприятия по перерегистрации права собственности, реализации и т.д. доли 3208/100000 в нежилом административном здании, находящегося по адресу: г. Владимир, Студеная гора, д. 36, общая площадь жилого административного здания 3646,2 кв.м., инвентарный номер 9173 Лит. А, назначение – нежилое, 5-этажное, кадастровый (или условный) номер 33:22:00000:000:9173/1 1036/А, состоящей из помещений №№ 7, 92, 93, 94, 95, 96, 97, 97а, 98, 99, 100 второго этажа общей площадью 164,3 кв.м., помещений №№ 5, 6, 47 подвала общей площадью 106,9 кв.м.

Как следует из Выписки из Единого государственного реестра недвижимости право на долю 3208/100000 в нежилом административном здании, находящегося по адресу: г. Владимир, Студеная гора, д. 36, общая площадь жилого административного здания 3646,2 кв.м., инвентарный номер 9173 Лит. А, назначение – нежилое, 5-этажное, кадастровый (или условный) номер 33:22:00000:000:9173/1 1036/А, состоящей из помещений №№ 7, 92, 93, 94, 95, 96, 97, 97а, 98, 99, 100 второго этажа общей площадью 164,3 кв.м., помещений №№ 5, 6, 47 подвала общей площадью 106,9 кв.м зарегистрировано за ФИО2 на основании сделки, признанной судом недействительной вышеуказанным определением от 28.04.2018 по делу № А11-571/2016.

В соответствии с абзацем 1 пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам указанного Кодекса о ликвидации юридических лиц. Порядок ликвидации юридического лица установлен статьей 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 5 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 указанного Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения.

Банк является кредитором ООО «Деловой центр «Заря», в связи с чем, обоснованно обратился в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ООО «Деловой центр «Заря».

В силу абзаца 2 пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Поскольку указанные условия заявителями соблюдены, требование о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества подлежит удовлетворению.

В силу абзаца 1 пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае удовлетворения требований заявителя, суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявитель ходатайствовал о назначении арбитражным управляющим ФИО6 (ИНН <***>), являющегося членом союза арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «Дело» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Обстоятельств, препятствующих утверждению ФИО6 (ИНН <***>) арбитражным управляющим ООО «Деловой центр «Заря» судом не установлено.

При указанных обстоятельствах арбитражный суд считает возможным утвердить арбитражным управляющим ООО «Деловой центр «Заря» ФИО6 (ИНН <***>), являющегося членом союза арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «Дело» (ИНН <***>, ОГРН <***>) для целей распределения обнаруженного имущества указанного юридического лица; утвердить в соответствии со статьей 20.6 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» вознаграждение арбитражному управляющему в размере 30 000 руб. в месяц.

В соответствии с абзацем 1 пункта 1 и абзацем 2 пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации финансирование процедуры распределения имущества ООО «Деловой центр «Заря» производится за счет имущества указанного юридического лица.

С учетом аналогии закона и положений статьей 126 и 128 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», арбитражный управляющий в свою очередь, обязан опубликовать сведения о назначении соответствующей процедуры в срок не позднее 10 дней с момента вынесения решения суда о введении процедуры.

При этом в силу пункта 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

Согласно пункту 4 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации если имеющиеся у ликвидируемого юридического лица (кроме учреждений) денежные средства недостаточны для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества юридического лица, на которое в соответствии с законом допускается обращение взыскания, с торгов, за исключением объектов стоимостью не более ста тысяч рублей (согласно утвержденному промежуточному ликвидационному балансу), для продажи которых проведение торгов не требуется.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 64, 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 167-170, 176, 180-181, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

заявление акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» удовлетворить.

Назначить процедуру распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – общества с ограниченной ответственностью Деловой центр «ЗАРЯ» (600001, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>), на срок до 12.04.2021.

Утвердить арбитражным управляющим общества с ограниченной ответственностью Деловой центр «ЗАРЯ» (600001, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) для целей распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ФИО6 (ИНН <***>), адрес: 600014, г. Владимир, а/я 4.

Утвердить вознаграждение арбитражному управляющему в размере 30 000 руб. в месяц.

Арбитражному управляющему в срок не позднее 10 рабочих дней с момента вынесения настоящего решения опубликовать сведения о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица в журнале «Вестник государственной регистрации».

Арбитражному управляющему незамедлительно уведомить выявленных кредиторов общества с ограниченной ответственностью Деловой центр «ЗАРЯ» о процедуре распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета арбитражного управляющего по итогам процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица 12.04.2021 на 10 час. 00 мин.

Судебное заседание состоится в помещении Арбитражного суда Владимирской области, расположенного по адресу: 600025, <...>, каб.84; телефон помощника судьи: 47-23-62, факс: <***>.

Документы, необходимые для рассмотрения дела, могут быть представлены в арбитражный суд в электронном виде посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (информационный ресурс «Мой арбитр» http://www.my.arbitr.ru).

Для сведения сообщается: лица, участвующие в деле, могут получить всю необходимую информацию о движении дела (в том числе об объявленных перерывах в судебных заседаниях) на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет по веб-адресу: http://vladimir.arbitr.ru.

Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Владимирской области в течение месяца с момента принятия решения.

Судья З.В. Попова