Решение от 28 июня 2019 г. по делу № А56-12280/2018

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-12280/2018
28 июня 2019 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 06 июня 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 28 июня 2019 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Шустовой Д.Н.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: :ФИО2;;

ответчик: :Общество с ограниченной ответственностью "ВЯЗ" (адрес: Россия 188800, Г ВЫБОРГ, Ленинградская область, ПР ПОБЕДЫ 9, ОГРН: );

о взыскании действительной стоимости доли

при участии

- от истца: представитель ФИО3 по доверенности от 13.01.2018

- от ответчика: представитель ФИО4 по доверенности от 08.04.2019, ФИО5 по доверенности от 08.04.2019

установил:

ФИО2 обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "ВЯЗ" (ответчик, Общество) о взыскании 2 021 310 рублей 00 коп. действительной стоимости доли.

Определением от 05.04.2018 судом назначена экспертиза, ее проведение поручено эксперту автономной некоммерческой организации «Судебная экспертиза и оценка «Абсолют» ФИО6. Производство по делу приостановлено.

Определением от 25.04.2019 производство по делу в связи с поступлением экспертного заключения возобновлено.

В настоящем судебном заседании истец с учетом выводов эксперта уменьшил размер исковых требований до 1 251 247,5 руб. действительной стоимости доли.

Представитель ответчика против удовлетворения иска возражал.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Общество создано 18.09.1998, зарегистрировано за ОГРН <***>. Истица являлась участником Общества с долей 5,55% уставного капитала.

21.07.2017 в Общество поступило нотариально заверенное заявление истицы о выходе из Общества.

Указывая на невыплату действительной стоимости доли в полном объеме, истица обратилась с настоящим заявлением в суд.

Оценив представленные по делу доказательства, суд полагает заявленные требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участниковобщества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено Федеральным законом.

Право участника Общества на выход из общества предусмотрено пунктом 5.1 устава Общества.

В силу пунктов 6.1, 8 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В соответствии со статьей 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. В пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что, если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

В силу части 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

Согласно заключению эксперта ФИО6 №АО-СЭ-11-19 от 23.04.2019, величина чистых активов Общества по состоянию на 30.06.2017 составляет 28 745 000 руб.

Истцом произведен расчет действительной стоимости доли исходя из определенной экспертизой величины чистых активов Общества с учетом ранее выплаченной суммы (28 745 000 руб. * 5,55% - 344 100 руб. = 1 251 247,5 руб.).

С учетом изложенного, заявленные требования подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ВЯЗ» в пользу ФИО2 1 251 247,5 руб. действительной стоимости доли, 25 512 руб. государственной пошлины.

Возвратить ФИО2 из федерального бюджета 7 595 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Шустова Д.Н.