Решение от 17 февраля 2020 г. по делу № А56-127572/2019

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-127572/2019
17 февраля 2020 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 12 февраля 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 17 февраля 2020 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Салтыковой С.С.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2

ответчик: ФИО3

третьи лица: 1) ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КОРПОРАЦИЯ БУДУЩЕГО"

2) МЕЖРАЙОННАЯ ИНСПЕКЦИЯ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 15 ПО САНКТ-ПЕТЕРБУРГУ

3) ФИО4


о признании недействительной сделки


при участии

- от истца: не явился, извещен

- от ответчика: не явился, извещен

- от третьих лиц: 1) не явился, извещен

2) ФИО5 по доверенности от 09.01.2019

3) ФИО6 по доверенности от 29.07.2019



установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО3 о признании недействительной сделки по выходу ФИО3 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Корпорация будущего» (далее – Общество), выраженной нотариальным заявлением ФИО3 о выходе из Общества от 14.11.2018.

В обоснование иска истец ссылается на то, что между ответчиком и истцом заключен корпоративный договор от 22.02.2018, в соответствии с пунктом 1.2 которого после заключения договора аренды земельного участка между Обществом и Комитетом имущественных отношений Санкт-Петербурга в течение 30 дней с момента обращения ФИО2, ФИО3 как единственный участник Общества обязуется принять решение об отчуждении доли ФИО2 А,Г. или указанному им третьему лицу в размере 95 % от доли ФИО3 Истец указывает на то, что соответствующий договор земельного участка был заключен, в свою очередь, ФИО3 вышел из Общества, нарушив условия корпоративного договора.

От ФИО3 поступил отзыв, в котором он просит в иске отказать, ссылаясь на то, что наряду с корпоративным договором было подписано соглашение о сотрудничестве и совместной деятельности от 05.07.2018, в котором участвовал супруг ФИО4; в свою очередь, ФИО7, являющийся доверенным лицом ФИО2, дал ответчику указание на отчуждение доли в уставном капитале Общества в размере 5% в пользу ФИО4; поскольку между указанными лицами было заключено соглашение о сотрудничестве, ответчик исполнил данное указание.

От ФИО4 поступил в отзыв, в котором заявлено о пропуске срока исковой давности, а также указано на невозможность удовлетворения иска, поскольку удовлетворение иска лишит ФИО4 ее права на 95% доли в уставном капитале Общества.

Истец, ответчик, Общество извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, своих представителей в судебное заседание не направили. В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается в их отсутствие.

Представитель МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу оставил иск на усмотрение суда; представитель ФИО8 поддержал доводы отзыва.

В порядке статьи 137 АПК РФ суд перешел к рассмотрению спора по существу.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в ЕГРЮЛ 29.12.2017; единственным участником и генеральным директором Общества с момента его создания являлся ФИО3

22.02.2018 между ФИО3 и ФИО2 заключен корпоративный договор, в соответствии с которым после заключения договора аренды земельного участка между Обществом и Комитетом имущественных отношений Санкт-Петербурга в течение 30 дней с момента обращения ФИО2, ФИО3 как единственный участник Общества обязуется принять решение об отчуждении доли ФИО2 или указанному им третьему лицу в размере 95 % от доли ФИО3

Соответствующий договор аренды заключен 01.10.2018.

До заключения данного корпоративного договора между ФИО9 и ФИО10, именуемыми в дальнейшем Участник 1, и ФИО7 и ФИО2, именуемыми в дальнейшем Участник 2, заключено соглашение о сотрудничестве и совместной деятельности, в рамках которого Участники обязались путем объединения имущества и усилий совместно действовать для достижения общих хозяйственных целей в части строительства и дальнейшей эксплуатации грузовой автостоянки, принадлежащей на праве аренды по договору, заключенному между ГКУ «Имущество Санкт-Петербурга» и Обществом.

В соответствии с пунктом 2.2.2 данного соглашения Участник 2 (ФИО7, ФИО2) принял на себя обязательство заключить инвестиционный договор с Участником 1 (ФИО9, ФИО10) в течение 10 дней с момента подписания настоящего соглашения; инвестиционным договором предусмотреть основной и окончательный порядок, организацию и ведение хозяйственной деятельности Общества, а также условия продажи и ввода в состав учредителей Общества Учредителя 1 в размере 49% доли, либо их аффилированных лиц.

С 05.10.2018 участником Общества с долей в уставном капитале в размере 5% является ФИО4 (супруга ФИО10).

21.11.2018 в ЕГРЮЛ в качестве участника Общества с долей в уставном капитале в размере 95% зарегистрирован ФИО2

Договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества, заключенный между Обществом и ФИО2, от 13.11.2018 признан недействительным решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.07.2019 по делу № А56-9052/2019.

Изучив материалы дела, суд считает иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из содержания судебных актов по делу № А56-9052/2019 после выхода ФИО3 из Общества между Обществом и ФИО2 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале от 13.11.2018; Инспекцией на основании пакета документов, включавшего указанные выше документы, принято решение от 21.11.2018 N 205104А о государственной регистрации изменения сведений о юридическом лице в отношении Общества.

Таким образом, на дату 13.11.2018 ФИО2 было известно о выходе ФИО3 из Общества.

Оспаривая сделку ФИО3 по выходу из Общества, истец указал на то, что совершением данной сделки ответчик нарушил корпоративный договор от 22.02.2018 в части своего обязательства перед истцом о передаче ему доли в уставном капитале Общества в размере 95%, а также в части своего обязательства не принимать решение о выходе из Общества.

Таким образом, оспаривая одностороннюю сделку ФИО3 по выходу из Общества, истец указал на то, что она нарушила его права и интересы как третьего лица, то есть лица, не являющегося стороной данной сделки.

В свою очередь, в п. 74 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц.

Таким образом, оспариваемая сделка является ничтожной, на момент обращения истца с настоящим иском трехгодичный срок исковой давности не пропущен.

В этой связи у суда отсутствуют основания для отказа в иске за пропуском срока исковой давности.

Вместе с тем, частью 1 статьи 4 АПК РФ закреплена презумпция необходимости подтверждения заинтересованным лицом факта нарушения субъективного права для целей введения в действие правового механизма судебной защиты, обусловленная направленностью судебного акта на защиту и восстановление соответствующих прав.

В рассматриваемом случае признание недействительной сделки по выходу ФИО3 из Общества не приведет к восстановлению прав истца, поскольку отчуждение ФИО3 доли в уставном капитале Общества в пользу ФИО2 в настоящее время невозможно ввиду принадлежности доли в уставном капитале Общества в размере 5% ФИО4, которая обладает преимуществом правом покупки доли ФИО3 в уставном капитале Общества. Соответствующая сделка ФИО3 по отчуждению доли в уставном капитале Общества в размере 5% в пользу ФИО4, в установленном законом порядке недействительной не признана.

С учетом изложенного, суд отказывает в иске.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области



решил:

в иске отказать.



Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.



Судья С.С.Салтыкова