Решение от 22 сентября 2017 г. по делу № А28-14934/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КИРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

610017, г. Киров, ул. К.Либкнехта,102

http://kirov.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ




Дело № А28-14934/2016
г. Киров
22 сентября 2017 года
Резолютивная часть решения объявлена 13 сентября 2017 года

В полном объеме решение изготовлено 22 сентября 2017 года


Арбитражный суд Кировской области в составе судьи Шмырина С.Ю.

при ведении протокола судебного заседания c использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью «Шахдаг» (ОГРН <***>, ИНН <***>, юридический адрес: 610014, <...>, офис 15А)

к обществу с ограниченной ответственностью «Автотех» (ИНН <***>, ОГРН <***>, юридический адрес: 612820, <...>);

обществу с ограниченной ответственностью «Бриг» (ИНН <***>, ОГРН <***>, юридический адрес: 612820, <...>)

о признании сделки недействительной


при участии в судебном заседании представителей:

от истца – ФИО2 по доверенности от 21.12.2016,

от ответчика (ООО «Автотех») – ФИО3 по доверенности от 23.11.2016,



установил:

общество с ограниченной ответственностью «Шахдаг» (далее – истец, ООО «Шахдаг») обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением о признании недействительным договора уступки права требования от 31.12.2014, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Автотех» (далее – ответчик, ООО «Автотех») и обществом с ограниченной ответственностью «Бриг» (далее – ответчик, ООО «Бриг»).

В обоснование заявленного требования истец указывает, что ООО «Автотех» приобрело у ООО «Бриг» по договору уступки от 31.12.2014 несуществующее требование, в одностороннем порядке завило о зачете своей кредиторской задолженности перед ООО «Шахдаг» путем зачета названного несуществующего требования, чем нарушило право истца на возврат уплаченных денежных средств за неполученный товар. Ссылается на то, что сделка для ООО «Бриг» носила безвозмездный характер и являлась по своей природе дарением. Ответчики не намеревались создавать правовых последствий данной сделки. Сделка совершена с целью искусственной ликвидации задолженность ООО «Автотех» перед истцом и является мнимой. Уступка права требования не отражена в бухгалтерском учете. Истец указывает, что уступка права требования представляла собой сделку с заинтересованностью, что в силу статьи 45 Федерального закона от 08.02.2008 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» требовало одобрения не заинтересованным лицом из числа участников общества. ООО «Шахдаг» полагает, что к моменту заключения сделки директора ООО «Бриг» не было в живых.

ООО «Автотех» возражает против исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве. Ответчик указывает, что доводы истца о недействительности договора уступки прав требования от 31.12.2014 являются несостоятельными.

Определением от 05.06.2017 Арбитражный суд Кировской области, по ходатайству ООО «Шахдаг», назначил по настоящему делу экспертизу по вопросу, соответствует ли дата изготовления договора уступки права требования, заключенного между ООО «Автотех» и ООО «Бриг», дате, указанной на договоре (31.12.2014). 27.06.2017 заключение эксперта от 20.06.2017 № 3043/02-3 представлено суду.

ООО «Бриг» отзыв на исковое заявление не представило, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечило, о времени и месте судебного заседания считается извещенным надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителя названного лица.

Представитель истца в судебном заседании поддержал заявленные требования, настаивает на их удовлетворении.

Представитель ответчика – ООО «Автотех» возражает против заявленных требований.

Заслушав представителей сторон, изучив материалы дела, арбитражный суд установил следующие обстоятельства.

25.02.2013 ООО «Бриг» (продавец) и ООО «Шахдаг» (покупатель) подписали договор купли-продажи пиловочника хвойного на площадке в п. Барановка в количестве, указанном в выставленном счете. Дополнительным соглашением № 1 от 03.07.2013 стороны согласовали цену за 1 куб.м. пиломатериала – 4000 рублей без НДС.

Факт исполнения условий названного договора, в том числе подтверждается товарными накладными от 11.09.2013 № 27, от 07.10.2013 № 29, от 11.11.2013 № 31, от 19.11.2013 № 32, от 28.11.2013 № 33, подписанными уполномоченными лицами продавца и покупателя и скрепленные печатями названных лиц.

15.05.2014 ООО «Автотех» (продавец) и ООО «Шахдаг» (покупатель) подписали договор купли – продажи (далее – договор от 15.05.2014), в соответствии с которым продавец продает, а покупатель принимает и оплачивает следующий товар: пиловочник хвойный. Товар поставляется партиями: 3000 м3 до 31.12.2014, 6000 м3 до 01.05.2015. Покупатель производит предоплату в размере 3000000 рублей с 01.06.2014 по 10.06.2014.

15.05.2014 ООО «Автотех» направило ООО «Шахдаг» письмо № 08, содержащее просьбу перечислить предоплату в счет договора от 15.05.2014 в сумме 3000000 рублей (далее – письмо от 15.05.2014 № 08).

06.06.2014 ООО «Шахдаг» платежным поручением № 341 перечислило 600000 рублей по договору от 15.05.2014 на основании письма от 15.05.2014 № 08.

09.06.2014 ООО «Шахдаг» платежным поручением № 345 перечислило 500000 рублей по договору от 15.05.2014 на основании письма от 15.05.2014 № 08.

11.06.2014 ООО «Шахдаг» платежным поручением № 348 перечислило 1100000 рублей по договору от 15.05.2014 на основании письма от 15.05.2014 № 08.

19.06.2014 ООО «Шахдаг» платежным поручением № 375 перечислило 300000 рублей по договору от 15.05.2014 на основании письма от 15.05.2014 № 08.

31.12.2014 ООО «Бриг» (первоначальный кредитор) и ООО «Автотех» (новый кредитор) подписали договор уступки прав требования (далее – договор уступки от 31.12.2014). В соответствии с данным договором первоначальный кредитор передает право требования долга, а новый кредитор принимает на себя обязательство по взысканию от своего имени и в порядке, предусмотренном главой 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, части долга с должника - ООО «Шахдаг» в размере 4984500 рублей. Согласно договору уступки от 31.12.2014 долг возник на основании товарных накладных от 11.09.2013 № 27, от 07.10.2013 № 29, от 11.11.2013 № 31, от 19.11.2013 № 32, от 28.11.2013 № 33.

ООО «Шахдаг» обратилось в арбитражный суд с требованием о взыскании с ООО «Автотех» денежной суммы в размере 3000000 рублей 00 копеек.

10.06.2016 ООО «Автотех» направило ООО «Шахдаг» уведомление о заключении договора уступки права требования и заявление о зачете взаимных требований.

Решением Арбитражного суда Кировской области от 25.11.2016 по делу № А28-6193/2016 с ООО «Автотех» пользу ООО «Шахдаг» взыскана денежная сумма в размере 2500000 рублей 00 копеек, перечисленная ООО «Шахдаг» ООО «Автотех» по договору купли-продажи от 15.05.2014. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано. Решение суда вступило в законную силу, 09.02.2017 выдан исполнительный лист серии ФС 011851778.

Полагая, что ООО «Автотех» приобрело у ООО «Бриг» по договору уступки от 31.12.2014 несуществующее требование, в одностороннем порядке завило о зачете своей кредиторской задолженности перед ООО «Шахдаг» путем зачета названного несуществующего требования, чем нарушило право истца на возврат уплаченных денежных средств за неполученный товар, истец обратился в Арбитражный суд Кировской области с вышеназванными требованиями.

Указанные обстоятельства позволяют суду сделать следующие выводы.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Частью 1 статьи 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу части 1 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В соответствии с частью 1 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В силу статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. Если из существа оспоримой сделки вытекает, что она может быть лишь прекращена на будущее время, суд, признавая сделку недействительной, прекращает ее действие на будущее время.

Согласно статье 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Как разъяснено в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ. Стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

В силу подпункта 4 пункта 1 статьи 575 ГК РФ не допускается дарение в отношениях между коммерческими организациями.

Таким образом, ссылаясь на мнимость сделки, истец должен доказать, что сделка совершена без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, лишь для вида. При этом на истце в силу статьи 65 АПК РФ лежит обязанность доказать, что оспариваемая сделка не была исполнена и не породила правовых последствий для сторон.

В соответствии со статьей 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1). Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2).

Пунктом 1 статьи 384 ГК РФ предусмотрено, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Согласно пункту 1 статьи 389 ГК РФ уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

В силу пункта 2 статьи 389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Материалы дела свидетельствуют, что 25.02.2013 ООО «Бриг» (продавец) и ООО «Шахдаг» (покупатель) подписали договор купли-продажи пиловочника хвойного на площадке в п. Барановка в количестве, указанном в выставленном счете.

Факт поставки указанного товара ООО «Шахдаг» подтверждается, в том числе товарными накладными от 11.09.2013 № 27, от 07.10.2013 № 29, от 11.11.2013 № 31, от 19.11.2013 № 32, от 28.11.2013 № 33, подписанными уполномоченными лицами продавца и покупателя и скрепленные печатями названных лиц.

Доказательства оплаты ООО «Шахдаг» поставленного товара по названным товарным накладным в материалах дела отсутствуют.

Таким образом, наличие долга ООО «Шахдаг» перед ООО «Бриг» подтверждается материалами дела.

В соответствии с договором уступки от 31.12.2014 новый кредитор производит расчет с первоначальным кредитором, уменьшая задолженность первоначального кредитора перед собой на сумму, указанную в пункте 1.1 договора уступки от 31.12.2014.

Изложенное позволяет сделать вывод, что договор уступки от 31.12.2014 не является безвозмездной сделкой.

Из пунктов 9, 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями. Несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) также само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями.

При этом гражданское законодательство исходит из презумпции возмездности договора (пункт 3 статьи 423 ГК РФ).

Материалы дела не содержат доказательств, подтверждающих, что договор уступки от 31.12.2014 заключен лишь для вида, без намерения создать соответствующие ему правовые последствия, с целью искусственной ликвидации задолженность ООО «Автотех» перед истцом.

Фактическая передача ООО «Автотех» от ООО «Бриг» права требования долга истцом не опровергнута, следовательно, наличие оснований для вывода о мнимости сделки не доказано.

Кроме того, согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют, например, при переходе прав кредитора к другому лицу по договору об уступке требования, должник в качестве возражения против требований нового кредитора не вправе ссылаться на неисполнение цессионарием обязательств по оплате права требования перед цедентом.

Согласно записи акта о смерти директор ООО «Бриг» ФИО4 умер 07.09.2015, то есть после подписания договор уступки от 31.12.2014.

ООО «Шахдаг» заявлено ходатайство о назначении экспертизы по вопросу, соответствует ли дата изготовления договора уступки права требования, заключенного между ООО «Автотех» и ООО «Бриг», дате, указанной на договоре (31.12.2014). ООО «Шахдаг» полагает, что установление факта изготовления спорного договора позднее даты, указанной на договоре, подтвердит позицию истца о недействительности указанной сделки. ООО «Шахдаг» считает, что договор от 31.12.2014 был составлен более поздней датой с целью умышленного занижения задолженности ООО «Автотех» перед ООО «Шахдаг».

Арбитражный суд ходатайство ООО «Шахдаг» о назначении судебной экспертизы удовлетворил. Определением от 05.06.2017 по делу № А28-14934/2016 экспертиза была назначена. Проведение экспертизы поручено Федеральному бюджетному учреждению «Приволжский региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации» (эксперт ФИО5). Перед экспертом поставлены следующие вопросы; соответствует ли дата изготовления договора уступки права требования, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Автотех» и обществом с ограниченной ответственностью «Бриг», дате, указанной на договоре (31.12.2014); какова давность изготовления договора уступки права требования, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Автотех» и обществом с ограниченной ответственностью «Бриг» (при невозможности определения конкретной даты указать на временной промежуток изготовления договора).

Согласно экспертному заключению от 20.06.2017 № 3043/02-3 ответить на поставленные вопросы не представляется возможным.

Довод истца о том, что уступка права требования не отражена в бухгалтерском учете, арбитражным судом не принимается, как не влияющий на существо рассматриваемого спора и не свидетельствующий о недействительности договора уступки от 31.12.2014.

Истец указывает, что уступка права требования представляла собой сделку с заинтересованностью, что в силу статьи 45 Федерального закона от 08.02.2008 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» требовало одобрения не заинтересованным лицом из числа участников общества (далее – Закон № 14-ФЗ).

Вместе с тем ООО «Шахдаг» не представило доказательств, подтверждающих, что при заключении договора уступки от 31.12.2014 не были соблюдены требования статьи 45 Закон № 14-ФЗ. Истец также не представил доказательства, подтверждающие, что договор уступки от 31.12.2014 был оспорен в соответствии с положениями статьи 45 Закон № 14-ФЗ, статьи 174 ГК РФ.

Таким образом, доказательства, свидетельствующие о недействительности договора уступки от 31.12.2014, истцом не представлены. Данный договор соответствует положениям главы 24 ГК РФ.

Учитывая изложенное, арбитражный суд не находит оснований для удовлетворения искового ООО «Шахдаг» о признании недействительным договора уступки от 31.12.2014, заключенного между ООО «Автотех» и ООО «Бриг».

В силу статей 106, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, связанные с выплатой экспертной организации в сумме 11 000 рублей 00 копеек, а также судебные расходы, связанные с уплатой государственной пошлины в сумме 6 000 рублей 00 копеек, относятся на ООО «Шахдаг».

Вернуть ООО «Шахдаг» с депозитного счета Арбитражного суда Кировской области денежную сумму в размере 6 000 рублей 00 копеек, перечисленную ООО «Шахдаг» на депозитный счет Арбитражного суда Кировской области по платежному поручению от 29.03.2017 № 734884, денежную сумму в размере 4 000 рублей 00 копеек, перечисленную ООО «Шахдаг» на депозитный счет Арбитражного суда Кировской области по платежному поручению от 30.05.2017 № 474883, а всего вернуть 10 000 рублей 00 копеек.

Руководствуясь статьями 167-170, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

отказать в удовлетворении искового требования общества с ограниченной ответственностью «Шахдаг» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 610014, <...>, офис 15А) о признании недействительным договора уступки права требования от 31.12.2014, заключенного между к обществом с ограниченной ответственностью «Автотех» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 612820, <...>) и обществом с ограниченной ответственностью «Бриг» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 612820, <...>).

Вернуть обществу с ограниченной ответственностью «Шахдаг» с депозитного счета Арбитражного суда Кировской области денежную сумму в размере 6 000 (шесть тысяч) рублей 00 копеек, перечисленную обществом с ограниченной ответственностью «Шахдаг» на депозитный счет Арбитражного суда Кировской области по платежному поручению от 29.03.2017 № 734884, денежную сумму в размере 4 000 (четыре тысячи) рублей 00 копеек, перечисленную обществом с ограниченной ответственностью «Шахдаг» на депозитный счет Арбитражного суда Кировской области по платежному поручению от 30.05.2017 № 474883, а всего вернуть 10 000 (десять тысяч) рублей 00 копеек.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Кировской области.

Пересмотр в порядке кассационного производства решения арбитражного суда в Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации производится в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Кассационная жалоба в этом случае подается непосредственно в Верховный Суд Российской Федерации.



Судья С.Ю. Шмырин