Резолютивная часть решения от 2 июля 2020 г. по делу № А41-6216/2020

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

(резолютивная часть)

Дело № А41-6216/20
02 июля 2020 года
г.Москва


Арбитражный суд Московской области в составе судьи О.С. Гузеевой, при ведении протокола помощником судьи Макаровой Е.А., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Bawden Enterprises Limited к ФИО1, ФИО2, ФИО3, ООО «Фабер» (ИНН <***> ОГРН <***>), ООО «Проминвест» (ИНН <***> ОГРН <***>), ООО «Клинская Агропромышленная Компания «Регион» (ИНН <***> ОГРН <***>), ИФНС по г. Дмитрову Московской области, Межрайонной ИФНС № 23 по Московской области, ФИО4, ФИО5 о признании недействительными решений общих собраний участников, решений единственного участника, сделок по отчуждению долей, о применении последствий недействительности сделок, о признании недействительными решений налоговых органов о внесении регистрационных записей, об обязании налоговых органов восстановить регистрационные записи, при участии лиц третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ЗАО «Алекс Инвест» (ИНН <***> ОГРН <***>), ЗАО «Ричземпром» (ИНН <***> ОГРН <***>), ФИО6, ФИО7, ФИО8, ИФНС по г. Клину Московской области,

при участии сторон согласно протоколу судебного заседания от 02.07.2020

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить.

Признать недействительным Решение общего собрания участников ООО «Фабер» (ОГРН <***>, ИНН <***>) об избрании генеральным директором общества ФИО1, оформленное протоколом общего собрания участников № 1/2019 от 04.03.2019.

Признать недействительным Решение Инспекции ФНС по г. Дмитрову Московской области, на основании которого 12.03.2019 в ЕГРЮЛ в отношении ООО

«Фабер» (ОГРН 1055003614071, ИНН 5020043146) внесена регистрационная запись ГРН 2195007107535.

Обязать Межрайонную ИФНС № 23 по Московской области восстановить запись в Едином государственном реестре юридических лиц о ФИО6 в качестве генерального директора ООО «Фабер» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Признать недействительным Решение общего собрания участников ООО «Фабер» о внесении изменений в учредительные документы ООО «Фабер» в связи с увеличением уставного капитала ООО «Фабер» в результате принятия в состав его участников ФИО2, оформленное Протоколом № 2/2019 Общего собрания участников юридического лица от 07.05.2019.

Признать недействительным Решение Межрайонной ИФНС № 23 по Московской области, на основании которого 07.05.2019 в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Фабер» (ОГРН <***>, ИНН <***>) внесена регистрационная запись ГРН 7195081982737.

Признать недействительным Решение единственного участника ООО «Фабер» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о внесении изменений в учредительные документы в связи с увеличением уставного капитала ООО «Фабер» в результате принятия в состав его участников ФИО1, оформленное Решением о внесении изменений в учредительные документы № 3/2019 от 18.07.2019.

Признать недействительным Решение Межрайонной ИФНС № 23 по Московской области, на основании которого 25.07.2019 в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Фабер» (ОГРН <***>, ИНН <***>) внесена регистрационная запись ГРН 8195081628151.

Обязать Межрайонную ИФНС России № 23 по Московской области восстановить в Едином государственном реестре юридических лиц запись о том, что участником ООО «Фабер» (ОГРН <***>, ИНН <***>) с долей 65 % уставного капитала номинальной стоимостью 6 500 (шесть тысяч пятьсот) рублей является ЗАО «Алекс Инвест» (ОГРН <***>; ИНН <***>).

Обязать Межрайонную ИФНС России № 23 по Московской области восстановить в Едином государственном реестре юридических лиц запись о том, что участником ООО «Фабер» (ОГРН <***>, ИНН <***>) с долей 35 % уставного капитала номинальной стоимостью 3 500 (три тысячи пятьсот) рублей является ЗАО «Ричземпром» (ОГРН <***>; ИНН <***>).

Признать недействительным Решение единственного участника ООО «Проминвест» (ОГРН <***>, ИНН <***>) об избрании генеральным директором общества ФИО3, оформленное протоколом общего собрания участников № 1/2019 от 04.03.2019.

Признать недействительным Решение Инспекции ФНС по г. Дмитрову Московской области, на основании которого 22.03.2019 в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Проминвест» (ОГРН <***>, ИНН <***>) внесена регистрационная запись ГРН 2195007116126.

Обязать Межрайонную ИФНС № 23 по Московской области восстановить запись в Едином государственном реестре юридических лиц о ФИО6 в качестве генерального директора ООО «Проминвест» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Признать недействительным Решение единственного участника ООО «Проминвест» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о внесении изменений в

учредительные документы ООО «Проминвест» (ОГРН 1065020030382, ИНН 5020045560) в связи с увеличением уставного капитала ООО «Проминвест» в результате принятия в состав его участников Байбородовой Валерии Игоревны, оформленное Решением о внесении изменений в учредительные документы № бн от 21.01.2020.

Признать недействительным Решение Межрайонной ИФНС России № 23 по Московской области, на основании которого 29.01.2020 в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Проминвест» (ОГРН <***>, ИНН <***>) внесена регистрационная запись ГРН 2205000175598.

Признать недействительным Решение единственного участника ООО «Клинская Агропромышленная Компания «Регион»» (ОГРН <***>, ИНН <***>) об избрании генеральным директором общества ФИО7, оформленное протоколом общего собрания участников № 1/2019 от 04.03.2019.

Признать недействительным Решение Инспекции ФНС по г. Дмитрову Московской области, на основании которого 22.03.2019 в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Клинская Агропромышленная Компания «Регион»» (ОГРН <***>, ИНН <***>) внесена регистрационная запись ГРН 2195007116148.

Признать недействительным Решение общего собрания участников ООО «Клинская Агропромышленная Компания «Регион» (ОГРН <***>, ИНН <***>) об избрании генеральным директором общества ФИО8, оформленное протоколом общего собрания участников ЮЛ от 05.12.2019 № 2/2019.

Признать недействительным решение Межрайонной Инспекции ФНС № 23 по Московской области, на основании которого 17.01.2020 в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Клинская Агропромышленная Компания «Регион» (ОГРН <***>, ИНН <***>) внесена регистрационная запись ГРН 2205000094649.

Обязать Межрайонную ИФНС России № 23 по Московской области восстановить в Едином государственном реестре юридических лиц запись о ФИО6 в качестве генерального директора ООО «Клинская Агропромышленная Компания «Регион»» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Признать недействительной сделку по приобретению ФИО2 доли в уставном капитале ООО «Фабер» (ОГРН <***>, ИНН <***>) номинальной стоимостью 1000 (одна тысяча) рублей.

Применить последствия недействительности сделки по приобретению ФИО2 доли в уставном капитале ООО «Фабер» (ОГРН <***>, ИНН <***>) номинальной стоимостью 1000 (одна тысяча) рублей в виде прекращения права ФИО2 на долю в уставном капитале ООО «Фабер» (ОГРН <***>, ИНН <***>) номинальной стоимостью 1000 (одна тысяча) рублей, а также возврата ФИО2 имущества, внесенного в качестве вклада уставный капитал ООО «Фабер», в размере 1000 (одна тысяча) рублей.

Признать недействительной сделку по приобретению ФИО1 доли в уставном капитале ООО «Фабер» (ОГРН <***>, ИНН <***>) номинальной стоимостью 11 000 (одиннадцать тысяч) рублей.

Применить последствия недействительности сделки по приобретению ФИО1 доли в уставном капитале ООО «Фабер» (ОГРН <***>, ИНН <***>) номинальной стоимостью 11 000 (одиннадцать тысяч) рублей в виде прекращения права ФИО1 на долю в уставном капитале ООО «Фабер»

(ОГРН 1055003614071, ИНН 5020043146) номинальной стоимостью 11 000 (одиннадцать тысяч) рублей, а также возврата Дубровой О.В. имущества, внесенного в качестве вклада в уставный капитал ООО «Фабер», в размере 11 000 (одиннадцать тысяч) рублей.

Признать недействительной сделку по отчуждению ООО «Фабер» (ОГРН <***>, ИНН <***>) 100% доли в уставном капитале ООО «Проминвест» (ОГРН <***>, ИНН <***>) номинальной стоимостью 4 200 000 (четыре миллиона двести тысяч) рублей в пользу ФИО2.

Признать недействительной сделку по выходу ФИО2 из состава участников ООО «Проминвест» (ОГРН <***>, ИНН <***>) (факт совершения которой подтверждается Заявлением ФИО2 о выходе из общества от 30.01.2020).

Применить последствия недействительности сделки по отчуждению ООО «Фабер» 100% доли в уставном капитале ООО «Проминвест» номинальной стоимостью 4 200 000 (четыре миллиона двести тысяч) рублей в пользу ФИО2 и сделки по выходу ФИО2 из состава участников ООО «Проминвест» в виде прекращения права ФИО2 на 100% долю в уставном капитале ООО «Проминвест» номинальной стоимостью 4 200 000 (четыре миллиона двести тысяч) рублей, восстановления ООО «Фабер» в качестве собственника 100% доли в уставном капитале ООО «Проминвест» номинальной стоимостью 4 200 000 (четыре миллиона двести тысяч) рублей, признания ООО «Фабер» собственником 100% доли в уставном капитале ООО «Проминвест» номинальной стоимостью 4 200 000 (четыре миллиона двести тысяч) рублей и обязания ФИО2 возвратить ООО «Фабер» 100% долю в уставном капитале ООО «Проминвест» номинальной стоимостью 4 200 000 (четыре миллиона двести тысяч) рублей, а также возврата ФИО2 имущества, переданного ООО «Фабер» в оплату стоимости доли ООО «Проминвест».

Признать недействительной сделку по приобретению ФИО3 доли в уставном капитале ООО «Проминвест» (ОГРН <***>, ИНН <***>) номинальной стоимостью 10 000 (десять тысяч) рублей.

Применить последствия недействительности сделки по приобретению ФИО3 доли в уставном капитале ООО «Проминвест» (ОГРН <***>, ИНН <***>) номинальной стоимостью 10 000 (десять тысяч) рублей в виде прекращения права ФИО3 на долю в уставном капитале ООО «Проминвест» (ОГРН <***>, ИНН <***>) номинальной стоимостью 10 000 (десять тысяч) рублей, а также возврата ФИО3 имущества, внесенного в качестве вклада в уставный капитал ООО «Проминвест», в размере 10 000 (десять тысяч) рублей.

Признать недействительным решение Межрайонной Инспекции ФНС № 23 по Московской области, на основании которого 10.01.2020 в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Проминвест» (ОГРН <***>, ИНН <***>) внесена регистрационная запись ГРН 2205000027660.

Обязать Межрайонную ИФНС России № 23 по Московской области восстановить в Едином государственном реестре юридических лиц запись о том, что ООО «Фабер» является единственным участником ООО «Проминвест» (ОГРН

1065020030382, ИНН 5020045560) со 100 (ста) процентной долей уставного капитала (номинальная стоимость доли – 4 200 000 (четыре миллиона двести тысяч) рублей).

Признать недействительным Договор купли-продажи 100% доли уставного капитала компании ООО «Клинская Агропромышленная Компания «Регион»» (ОГРН <***>, ИНН <***>), заключенный между ООО «Фабер» (ОГРН <***>, ИНН <***>) (продавец) и ФИО4, ФИО5 (покупатели).

Взыскать с ООО «Фабер» (ИНН <***> ОГРН <***>) в пользу Компании Bawden Enterprises Limited 33 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с ООО «Проминвест» (ИНН <***> ОГРН <***>) в пользу Компании Bawden Enterprises Limited 12 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины

Взыскать с ФИО1 в пользу Компании Bawden Enterprises Limited 3 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины

Взыскать с ФИО2 в пользу Компании Bawden Enterprises Limited 6 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с ФИО3 в пользу Компании Bawden Enterprises Limited 3 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с ООО «Клинская Агропромышленная Компания «Регион» (ИНН <***> ОГРН <***>) в пользу Компании Bawden Enterprises Limited, 12 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с ФИО4 в пользу Компании Bawden Enterprises Limited 1 500 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с ФИО5 в пользу Компании Bawden Enterprises Limited 1 500 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Из федерального бюджета Российской Федерации возвратить Компании Bawden Enterprises Limited 39 000 рублей излишне уплаченной государственной пошлины по чек-ордеру от 31.01.2020.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия и может быть обжаловано в течение месяца в Десятый арбитражный апелляционный суд.

Судья О.С. Гузеева