Решение от 1 сентября 2025 г. по делу № А35-2976/2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КУРСКОЙ ОБЛАСТИ

<...>

http://www.kursk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А35-2976/2025
02 сентября 2025 года
г. Курск


Резолютивная часть решения объявлена 19.08.2025 года.


Арбитражный суд Курской области в составе судьи Бесединой А.Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Титовой О.В., рассмотрел после объявленного перерыва в открытом судебном заседании материалы дела по иску

общества с ограниченной ответственностью «РостехСтрой» (ИНН <***>) в лице участника ФИО1

к ФИО2

о взыскании убытков в размере 45 320 руб. 00 коп.

В судебном заседании участвуют представители:

от истца: ФИО3, по доверенности от 19.04.2024,

от ответчика: не явился, не извещен.


ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском к ФИО2 о взыскании убытков в размере 45 320 руб. 00 коп.

Представитель истца ходатайствовал о приобщении доказательств направления искового заявления к материалам дела. Документы приобщены к материалам дела.

Соглашение сторон по фактическим обстоятельствам дела и заявленным требованиям и возражениям.     

Представитель истца поддержал заявленные требования.

В судебном заседании 05.08.2025 был объявлен перерыв в соответствии со ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. После перерыва судебное заседание было продолжено.

Через канцелярию суда от ответчика поступил письменный отзыв на заявленные требования с ходатайством о рассмотрении дела в его отсутствие. Ходатайство судом удовлетворены, документы приобщены к материалам дела.

Дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей сторон по имеющимся в материалах дела документам.

Изучив материалы дела, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «РостехСтрой», юридический адрес - 305018, <...>, ОГРН <***>, дата присвоения ОГРН 25.09.2003, ИНН <***>.

Участниками ООО «РостехСтрой» являются:

– ФИО2, с номинальной стоимостью доли – 4 000 руб. 00 коп., что составляет 40% уставного капитала общества;

– ФИО1, с номинальной стоимостью доли – 6 000 руб. 00 коп., что составляет 60% уставного капитала общества.

Как усматривается из искового заявления, 21.02.2017 состоялось внеочередное общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью «РостехСтрой», повесткой дня которого являлись следующие вопросы:

1. Принятие решения о продаже административно-хозяйственного здания и земельного участка под ним.

2. Заключение договоров купли-продажи.

Из протокола внеочередного общего собрания от 21.02.2017 следует, что в собрании принимали участие два зарегистрированных участника: ФИО2, обладающий 40% уставного капитала общества, и ФИО1, обладающий 60% уставного капитала общества.

Кворум для проведения собрания участников имелся 100%.

По итогам собрания единогласно приняты решения по всем вопросам, включенным в повестку дня.

По первому вопросу повестки дня было принято следующее решение: - продать объект недвижимости за 279 500,00 руб., без НДС: двухэтажное нежилое здание, Административное, литер А, общей площадью 222,9 кв. м., год постройки 2001, расположено по адресу <...>. кадастровый номер 46-46-01/006/2006-243.

По второму вопросу повестки дня было принято следующее решение: - продать объект недвижимости за 44 000,00 руб., без НДС: земельный участок площадью 274 кв. м. с кадастровым номером 46:29:103147:79, на котором расположено Административное нежилое здание.

Объекты недвижимости принадлежат ООО «РостехСтрой» на праве собственности; - заключение договоров купли-продажи объектов с физическим лицом ФИО4 поручить директору ООО «РостехСтрой» ФИО2, действующему на основании устава.

Указанные выше решения были зафиксированы в протоколе от 21 февраля 2017. года внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «РостехСтрой», подписанном ФИО1 и ФИО2.

Ссылаясь на то, что на данном внеочередном общем собрании 21.02.2017 ФИО1 не присутствовал, о дате, времени и месте проведения собрания уведомлен не был, в протоколе от 21.02.2017 не расписывался, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Курской области с исковым заявлением о признании соответствующих решений недействительными.

Решением Арбитражного суда Курской области от 04.04.2019 по делу №А35-4523/2018, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2019, исковые требования ФИО1 удовлетворены:

-признано недействительным решение №1, оформленное протоколом общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «РостехСтрой» от 21.02.2017, о продаже объекта недвижимости за 279500,00 руб. без НДС: двухэтажного нежилого здания, Административного, литер А, общей площадью 222,9 кв. м, год постройки 2001 г., расположенного по адресу: <...> г, кадастровый номер 46-46-01/006/2006-243;

-признано недействительным решение № 2, оформленное протоколом общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «РостехСтрой» от 21.02.2017, о продаже объекта недвижимости за 44000,00 руб. без НДС: земельного участка площадью 274 кв. м с кадастровым номером 46:29:103147:79, на котором расположено Административное нежилое здание.

Согласно заключению эксперта № 10-П, полученному в рамках дела №А35-4523/2018, подпись от имени ФИО1 в графе «Председатель собрания» на оригинале протокола общего собрания учредителей (участников) ООО «РостехСтрой» от 21.02.2017, представленного в Арбитражный суд Курской области, выполнена не ФИО1, а иным лицом.

Не имея, таким образом, кворума, ФИО2, единолично принял незаконное решение об изменении состава органов управления хозяйственного общества (единоличного исполнительного органа) и о продаже имущества Общества (двухэтажного нежилого здания 46:29:103147:256, площадью 222,9 кв.м. и земельного участка 46:29:103147:79, площадью 274 кв.м. по адресу: <...>, исказив результаты голосования, действуя во исполнении своего преступного умысла, внес недостоверные сведения о количестве голосовавших, кворуме и результатах голосования, а также подделав подпись ФИО1

01.03.2017 между ООО «РостехСтрой» (Продавец) и ФИО4 (Покупатель) заключен договор купли-продажи двухэтажного нежилого здания, административного, литер А, общей площадью 222,9 кв. м, год постройки 2001, расположенного по адресу: <...> д. I г, кадастровый номер 46:29:103147:256, по которому Продавец продал, а Покупатель купил указанный объект недвижимости за 279 500 руб.

Также 01.03.2017 между обществом с ограниченной ответственностью «РостехСтрой» (Продавец) и ФИО4 (Покупатель) заключен договор купли-продажи земельного участка, площадью 274 кв. м, с кадастровым номером 46:29:103147:79, расположенного по адресу: <...>, по которому Продавец продал, а Покупатель купил указанный объект недвижимости за 44 000 руб. 00 коп.

В соответствии с актами приема-передачи от 01.03.2017 соответствующее недвижимое имущество передано обществом с ограниченной ответственностью «РостехСтрой» ФИО4.

Право собственности ФИО4 на обозначенное нежилое здание и земельный участок было зарегистрировано в Едином государственном реестре недвижимости 14.03.2017.

04.02.2019 между ФИО4 (Продавец) и ФИО2 (Покупатель) заключен договор купли-продажи двухэтажного нежилого здания, административного, литер А, общей площадью 222,9 кв. м, год постройки 2001, расположенного по адресу: <...>, кадастровый номер 46:29:103147:256.

Согласно условиям данного договора стоимость объекта недвижимости составляла 289 900 руб. 00 коп.

Кроме того, 04.02.2019 между ФИО4 (Продавец) и ФИО2 (Покупатель) заключен договор купли-продажи земельного участка, площадью 274 кв. м, с кадастровым номером 46:29:103147:79, расположенного по адресу: <...>.

По условиям данного договора стоимость объекта недвижимости составляла 73 100 руб. 00 коп.

На основании актов приема-передачи от 04.02.2019 соответствующие объекты недвижимости переданы ФИО4 ФИО2.

13.02.2019 Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Курской области произведена государственная регистрация права собственности ФИО2 на обозначенные выше объекты недвижимости.

Полагая, что указанные сделки являются недействительными, так как договоры купли-продажи от 01.03.2017, являясь крупными для общества с ограниченной ответственностью «РостехСтрой» сделками, были заключены без одобрения общего собрания участников данного общества, истец обратился в суд с исковыми требованиями.

Решением Арбитражного суда Курской области от 17.10.2019 по делу № А35-2926/2019 также признаны недействительными следующие сделки:

1. Договор купли-продажи объекта недвижимости от 01.03.2017, заключенный между ООО «РостехСтрой» и ФИО5 в отношении двухэтажного нежилого здания, административного, литер А. общей площадью 222,9 кв.м., год постройки 2001, расположенного по адресу: <...>, кадастровый номер 46:29:103147:256;

2. Договор купли-продажи объекта недвижимости от 01.03.2017, заключенный между ООО «РостехСтрой» и ФИО4 в отношении земельного участка, площадью 274 кв.м. с кадастровым номером 46:29:103147:79, расположенного по адресу: <...>.

3. Договор купли-продажи объекта недвижимости от 04.02.2019, заключенный между ФИО5 и ФИО2 в отношении двухэтажного нежилого здания, административного, литер А. общей площадью 222,9 кв.м., год постройки 2001, расположенного по адресу: <...>, кадастровый номер 46:29:103147:256;

4. Договор купли-продажи объекта недвижимости от 04.02.2019, заключенный между ФИО4 и ФИО2 в отношении земельного участка, площадью 274 кв.м. с кадастровым номером 46:29:103147:79, расположенного по адресу: <...>.

При вынесении данного решения, судом также принято, что недвижимое имущество было отчуждено по существенно заниженной цене.

Так, согласно отчету от 07.12.2008 №3553 об определении рыночной стоимости недвижимого имущества рыночная стоимость недвижимого имущества, расположенного по адресу: <...>, по состоянию на 01.11.2017 с учетом округления составляет 3 657 411 руб. 00 коп., в том числе стоимость административного здания - 3 303 586 руб. 00 коп., стоимость земельного участка - 353 825 руб. 00 коп.

В то время как по оспариваемым сделкам, заключенным между обществом с ограниченной ответственностью «РостехСтрой» и ФИО4, стоимость этих же объектов недвижимости составила 279 500 руб. 00 коп. и 44 000 руб. 00 коп. соответственно, по оспариваемым сделкам, заключенным между ФИО4 и ФИО2 - 289 900 руб. 00 коп. и 73 100 руб. 00 коп. соответственно.

Указанные выше обстоятельства в совокупности свидетельствовали о недобросовестности действий ответчика по заключению соответствующих договоров в нарушение требований действующего законодательства, по существенно заниженной цене.

23.12.2024 Арбитражный суд Курской области по делу № А35-2926/2019 вынес определение об исправлении описок, опечаток, арифметических ошибок в части кадастрового номера двухэтажного нежилого здания, административного, литер А. общей площадью 222,9 кв.м., год постройки 2001, расположенного по адресу: <...>, а именно, вместо ошибочного кадастрового 46:29:103147:256:2, исправить на правильный кадастровый номер 46:29:103147:256.

В связи с тем, что умышленными противоправными действиями ответчик способствовал продаже имущества ООО «РостехСтрой», которое было снято с регистрационного учета как имущество юридического лица, что привело к необходимости повторных регистрационных действий ФИО1 и уплате за эти действия государственных пошлин в размере 45 320 руб. 00 коп.

24.04.2025 ФИО1 направил в адрес ООО «РостехСтрой» претензию с требованием возместить ему 45 320 руб. 00 коп., однако, удовлетворения заявленного ФИО1 требования ООО «РостехСтрой» не произведено

Полагая, что именно не разумные и не добросовестные действия ФИО2 привели к отчуждению имущества общества и необходимости повторных регистрационных действий, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением о взыскании с ФИО2 45 320 руб. 00 коп. убытков.

Ответчик заявленные требования отклонил по доводам, изложенным в письменном отзыве.

Оценив представленные документы, а также доводы сторон, приведенные в обоснование своих правовых позиций по делу, суд считает требования подлежащими удовлетворению по следующим обстоятельствам.

В соответствии с ч. 1, 2 ст. 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

Арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя.

Часть 1 ст. 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливает перечень дел, отнесенных к специальной подведомственности арбитражных судов, к которым, в числе прочих, относятся дела по спорам, указанным в ст. 225.1 названного Кодекса, то есть дела по корпоративным спорам.

Согласно ч. 2 ст. 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, указанные в ч. 1 названной статьи Кодекса дела рассматриваются арбитражным судом независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане.

В силу п. 3 ч. 1 ст. 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе по корпоративным спорам по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Из содержания пункта 4 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что к подведомственности арбитражных судов отнесены споры, указанные в части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля названных юридических лиц, за исключением споров, вытекающих из трудовых правоотношений. Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При этом не несут ответственности члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании (п. 2 ст. 44 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора, на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Судом установлено, что истец обратился в арбитражный суд с иском о взыскании с ответчика ФИО2 убытков на основании п. 1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В рассматриваемом случае, обращаясь с исковыми требованиями о взыскании с ФИО2, как с руководителя ООО «РостехСтрой» убытков, истец ссылался на недобросовестность и неразумность действий ответчика, выразившуюся в противоправных действиях ФИО2 при исполнении им обязанности единоличного исполнительного органа ООО «РостехСтрой», выразившиеся в отчуждении имущества Общества.

В пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ указаны следующие лица: лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени; члены коллегиальных органов юридического лица; лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным выше.

При этом, пункт 1 статьи 53.1 ГК РФ указывает, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения учредителя общества следует применять разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» в отношении действий (бездействия) директора.

Согласно указанным разъяснениям, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

- действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

- скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

- совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

- знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

- принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации;

- до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации;

- совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

Ответственность единоличного исполнительного органа общества является гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 ГК РФ.

Пунктом 2 статьи 15 ГК РФ установлено, что под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для взыскания убытков лицо, требующее их возмещения, должно доказать факт нарушения обязательства, наличие причинной связи между допущенным нарушением и возникшими убытками, размер требуемых убытков. Недоказанность одного из указанных фактов, свидетельствует об отсутствии оснований для применения гражданско-правовой ответственности (пункт 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Вышеуказанные правила применимы и в отношении контролирующих должника лиц (пункт 3 статьи 53.1 ГК РФ).

Нарушение принципа добросовестности и разумности представительских действий единоличного исполнительного органа, создающих соответствующие права и обязанности для общества вопреки его интересам, является основанием для привлечения виновного лица к гражданско-правовой ответственности за причиненные убытки по правилам корпоративного законодательства.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление №62), добросовестность и разумность при исполнении возложенных на исполнительный орган обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством.

Согласно пункту 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица- члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

В соответствии с подпунктом 5 пункта 2 указанного Постановления недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица.

Как усматривается из разъяснения Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Постановлении от 12.04.2011 № 15201/10, при обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения ему убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе.

В соответствии с пп. 5 п. 2 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица.

Арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п. (пп. 3 п. 3 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62).

В рамках дела А35-4523/2018 рассматривались требования ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью ООО «РостехСтрой» о признании недействительным решение № 1, оформленное протоколом общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью ООО «РостехСтрой» от 21.02.2017, о продаже объекта недвижимости за 279500,00 руб. без НДС: двухэтажного нежилого здания, Административного, литер А, общей площадью 222,9 кв. м. год постройки 2001 г., расположенного по адресу: <...> г, кадастровый номер 46-46-01/006/2006-243; о признании недействительным решение № 2, оформленное протоколом общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью ООО «РостехСтрой» от 21.02.2017, о продаже объекта недвижимости за 44000,00 руб. без НДС: земельного участка площадью 274 кв. м с кадастровым номером 46:29:103147:79, на котором расположено Административное нежилое здание, третьи лица: ФИО4, ФИО2 (руководитель ликвидационной комиссии ООО «РостехСтрой»)

Решением суда от 04.04.2019 по делу №А35-4523/2018 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2019 решение оставлено без изменения.

В ходе судебного разбирательства по делу А35-4523/2018, судом установлено, что доказательств созыва и проведения внеочередного общего собрания участников ООО «РостехСтрой» от 21.02.2017 в установленном законом порядке, в том числе доказательств уведомления ФИО1 о дате, времени и месте проведения собрания, повестке дня собрания, не представлено.

При таких обстоятельствах материалами дела подтверждается, что ФИО1 не был извещен о проведении внеочередного общего собрания участников общества 21.02.2017, а также не принимал в нем участие и не голосовал по вопросам повестки дня.

Суд приходит к выводу, что оспариваемые в настоящем деле решения нарушают права истца как участника общества, предусмотренные статьями 8, 35, 36, 37 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», и не соответствуют действующему законодательству.

Материалами дела подтверждено, что протокол собрания участников общества от 21.02.2017 истцу не направлялся, обратного в материалы дела не представлено. О проведении собрания 21.02.2017 и принятых на нем решениях истец узнал 30.03.2018 при получении документов из материала проверки КУСП № 1998 от 15.02.2018 в УМВД России по г. Курску, о чем свидетельствуют представленные истцом в материалы дела документы.

В рамках дела А35-2926/2019 рассматривались требования общества с ограниченной ответственностью «РостехСтрой» в лице участника общества ФИО1 к ФИО4, ФИО2 о признании недействительными сделок (договоры от 01 марта 2017 года, заключенные между обществом с ограниченной ответственностью «РостехСтрой» и ФИО4) купли-продажи следующего имущества: двухэтажного нежилого здания, административного, литер А, общей площадью 222,9 кв. м, год постройки 2001, расположенного по адресу: <...> д. I г, кадастровый номер 46:29:103147:256:2; земельного участка, площадью 274 кв. м, с кадастровым номером 46:29:103147:79, расположенного по адресу: <...> д. I Г; применении последствий недействительности сделок путем возврата в собственность общества с ограниченной ответственностью «РостехСтрой» соответствующего имущества, третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Курской области».

Решением суда от 17.10.2019 по делу №А35-2926/2019 исковые требования удовлетворены частично.

Признана недействительной сделкой договор купли-продажи объекта недвижимости от 01 марта 2017 года, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «РостехСтрой» и ФИО4, в отношении двухэтажного нежилого здания, административного, литер А, общей площадью 222,9 кв. м, год постройки 2001, расположенного по адресу: <...> д. I г, кадастровый номер 46:29:103147:256:2.

Признана недействительной сделкой договор купли-продажи объекта недвижимости от 01 марта 2017 года, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «РостехСтрой» и ФИО4, в отношении земельного участка, площадью 274 кв. м, с кадастровым номером 46:29:103147:79, расположенного по адресу: <...> д. I Г. Признать недействительной сделкой договор купли-продажи объекта недвижимости от 04 февраля 2019 года, заключенный между ФИО4 и ФИО2, в отношении двухэтажного нежилого здания, административного, литер А, общей площадью 222,9 кв. м, год постройки 2001, расположенного по адресу: <...> д. I г, кадастровый номер 46:29:103147:256:2.

Признана недействительной сделкой договор купли-продажи объекта недвижимости от 04 февраля 2019 года, заключенный между ФИО4 и ФИО2, в отношении земельного участка, площадью 274 кв. м, с кадастровым номером 46:29:103147:79, расположенного по адресу: <...> д. I Г.

Истребовано из чужого незаконного владения ФИО2 в собственность общества с ограниченной ответственностью «РостехСтрой» двухэтажного нежилого здания, административного, литер А, общей площадью 222,9 кв. м, год постройки 2001, расположенного по адресу: <...> д. I г, кадастровый номер 46:29:103147:256:2; земельного участка, площадью 274 кв. м, с кадастровым номером 46:29:103147:79, расположенного по адресу: <...> д. I Г.

Определением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.12.2019 апелляционная жалоба была возвращена в связи с отказом в восстановлении процессуального срока на ее подачу.

На основании изложенного в силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Согласно ст. 69 Федерального закона «Об акционерных обществах» руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией).

Исполнительные органы подотчетны совету директоров (наблюдательному совету) общества и общему собранию акционеров.

Действия общества в лице единоличного исполнительного органа, приведшие к необоснованному отчуждению имущества путем совершения сделок по купле-продаже, повлекли в итоге к необходимости восстановления нарушенных прав, обращения за судебной защитой и осуществления повторных регистрационных действий.

Ответчик, будучи руководителем общества, должен был понимать, что вышеуказанные сделки по отчуждению имущества являются незаконными и наносят вред обществу.

В результате недобросовестных действий ответчика, осуществлявшего полномочия исполнительного органа, имущество ООО «РостехСтрой» было снято с регистрационного учета.

В рамках рассмотрения настоящего спора ФИО2 не представлено доказательств обратного.

Совершение директором ФИО2 сделок в ущерб интересам Общества, а также ненадлежащая организация системы управления юридическим лицом, исполнение с нарушением требований законодательства возложенных на директора обязанностей, не соответствуют критериям добросовестности и разумности.

Исходя из положений пункта 5 статьи 10 ГК РФ разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагается.

Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска, имея в виду, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности (пункт 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62).

На основании изложенного, у истца по закону есть право на возмещение убытков, как по основанию незаконных действий директора, так и по основанию его незаконного бездействия.

Для применения ответственности в виде убытков необходимо наличие состава правонарушения, включающего наступление вреда, вину причинителя вреда, противоправность поведения причинителя вреда, наличие причинно-следственной связи между действиями причинителя вреда и наступившими неблагоприятными последствиями, доказанность размера ущерба.

Указанная правовая позиция подтверждается определением Верховного Суда РФ от 09 декабря 2014г. № 307-ЭС14-4790 по делу № А56-64415/2012.

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор в том числе, до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации (пункт 3 постановления Пленума № 62).

В случаях недобросовестного и (или) неразумного осуществления обязанностей по выбору и контролю за действиями (бездействием) представителей, контрагентов по гражданско-правовым договорам, работников юридического лица, а также ненадлежащей организации системы управления юридическим лицом директор отвечает перед юридическим лицом за причиненные в результате этого убытки.

По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 ГК РФ). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.

Ответчиком надлежащих доказательств своей невиновности суду не представлено.

Факт несения расходов по оплате госпошлин за совершение регистрационных действий подтвержден материалами дела.

На основании изложенного, суд при рассмотрении настоящего дела в полном объеме установил совокупность условий, необходимых для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков.

Доводы ответчика, изложенные в отзыве, судом исследованы и оценены, вместе с тем, не опровергают обстоятельства дела и наличием вины ответчика за причиненные истцу убытки.

Учитывая изложенное, суд полагает, что исковые требования подлежат удовлетворению.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по уплате государственной пошлины возлагаются судом на ответчика.

Руководствуясь статьями 6, 10, 49, 65, 70, 110, 167-171, 176, 177, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Уточненные исковые требования удовлетворить полностью.

Взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «РостехСтрой» (ИНН <***>) 45 320 руб. 00 коп. убытков.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 расходы по уплате государственной пошлины в сумме 10 000 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Курской области в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд, в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в кассационную инстанцию в Арбитражный суд Центрального округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Курской области разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте Арбитражного суда Курской области в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: http://kursk.arbitr.ru (в информационной системе «Картотека арбитражных дел» на сайте федеральных арбитражных судов по адресу: http://kad.arbitr.ru).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии судебных актов на бумажном носителе могут быть направлены им заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.


Судья                                                                                                                     А.Ю. Беседина