Решение от 26 февраля 2024 г. по делу № А33-3095/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

26 февраля 2024 года

Дело № А33-3095/2023

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 09 февраля 2024 года.

В полном объёме решение изготовлено 26 февраля 2024 года.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Батухтиной П.С., рассмотрев в судебном заседании дело по иску участника общества с ограниченной ответственностью «Ветеран Авиа» (ИНН 2465120537, ОГРН 1152468006844) Глушкова Петра Михайловича, действующего от имени и в интересах общества,

к ФИО2

о признании сделки недействительной,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО3, ФИО4,

в присутствии в судебном заседании:

от ООО «Ветеран Авиа»: ФИО5, действующий на основании доверенности от 25.07.2023, личность удостоверена паспортом, представлен диплом,

от ответчика: ФИО6, действующая на основании доверенности от 05.05.2023, личность удостоверена паспортом, представлен диплом.

от ответчика: ФИО7, действующая на основании доверенности от 05.05.2023, личность удостоверена паспортом, представлен диплом, свидетельство о браке,

от третьего лица ФИО4: ФИО8, действующего на основании доверенности от 05.10.2023, личность удостоверена на основании паспорта, представлено удостоверение адвоката,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО9,

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью «Ветеран Авиа» ФИО1, действующий от имени и в интересах общества (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к ФИО2 (далее – ответчик):

о признании договора от 21.07.2021 купли-продажи автомобиля марки Toyota Land Cruiser 150 (Prado), идентификационный номер (VIN) <***>, год выпуска 2018, шасси (рама) № <***>, модель № двигателя 1GD8264458, цвет черный, заключенного между ООО «Ветеран Авиа» и ФИО2, недействительным;

о прекращении права собственности ФИО2 на автомобиль марки Toyota Land Cruiser 150 (Prado), идентификационный номер (VIN) <***>, год выпуска 2018, шасси (рама) № <***>, модель № двигателя 1GD8264458, цвет черный;

о восстановлении записи о регистрации права собственности на автомобиль марки Toyota Land Cruiser 150 (Prado), идентификационный номер (VIN) <***>, год выпуска 2018, шасси (рама) № <***>, модель № двигателя 1GD8264458, цвет черный за ООО «Ветеран Авиа»;

об обязании ФИО2 возвратить ООО «Ветеран Авиа» автомобиль марки Toyota Land Cruiser 150 (Prado), идентификационный номер (VIN) <***>, год выпуска 2018, шасси (рама) № <***>, модель № двигателя 1GD8264458, цвет черный.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 02.02.2023 возбуждено производство по делу.

Определением от 02.02.2023 заявление участника общества с ограниченной ответственностью «Ветеран Авиа» ФИО1, действующего от имени и в интересах общества о принятии обеспечительных мер удовлетворено, наложен запрет Управлению ГИБДД ГУ МВД России по Красноярскому краю осуществлять регистрационные действия в отношении автомобиля марки Toyota Land Cruiser 150 (Prado), идентификационный номер (VIN) <***>, год выпуска 2018, шасси (рама) № <***>, модель № двигателя 1GD8264458, цвет черный.

Определением от 01.06.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчика привлечены: ФИО3, ФИО4.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в судебное заседание не явились. В соответствии с частью 1 статьи 123, частями 2, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие указанных лиц.

Истец поддержал исковые требования в полном объеме.

Ответчик, третье лицо - ФИО4 возражали против удовлетворения исковых требований.

Истцом заявлено ходатайство об объявлении перерыва в судебном заседании с целью обеспечения явки истца в судебное заседания и предоставления дополнительных документов, судом удовлетворено ходатайство истца, на основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлен перерыв до 12 час. 00 мин. 31.01.2024 по адресу: <...>, зал №310.

После перерыва судом продолжено судебное заседание при участии тех же представителей лиц, участвующих в деле.

25.01.2024 через систему «Мой арбитр» в материалы дела от третьего лица ФИО4 поступили письменные пояснения с приложением справки о среднерыночной стоимости автомобиля, которые приобщены судом к материалам дела.

26.01.2024 через систему «Мой арбитр» в материалы дела от третьего лица - ФИО4 поступили письменные пояснения, которые приобщены судом к материалам дела.

30.01.2024 через систему «Мой арбитр» в материалы дела от ответчика поступили письменные пояснения, которые приобщены судом к материалам дела.

От ответчика в материалы дела поступили письменные пояснения, копия справки о среднерыночной стоимости автомобиля, указанные документы приобщены судом к материалам дела.

В материалы деда от истца – ФИО1 поступило ходатайство об объявлении перерыва в целях предоставления дополнительных документов.

Ответчик и третье лицо возражали против объявления перерыва в судебном заседании, устно пояснили, что представленные документы не будут относиться к предмету настоящего спора.

Материальный истец настаивал на удовлетворении ходатайства.

Судом удовлетворено ходатайство истца, на основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлен перерыв до 12 час. 00 мин. 09.02.2024 по адресу: <...>, зал №310.

В материалы дела от истцапоступили письменные пояснения, которые приобщены судом к материалам дела.

На вопрос суда по вопросу об основаниях для признания договора купли-продажи ничтожным, истец уточнил, что основанием для признания сделки недействительной являются, статья 10, пункт 2 статьи 168, пункты 1, 2 статьи 170.

Суд заслушивает позицию ответчика, ответчик возражает против заявленных уточнений, так как полагает, что пункт 2 статьи 168 ГК РФ не применима, так как сделка должна не только нарушать требования закона или иного правового акта, но посягать на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. По мнению ответчика заключение договора-купли продажи не нарушало прав третьих лиц.

Истец устно дополнительно уточнил основания для признания сделки недействительной: статья 10, пункт 2 статьи 168, пункты 1, 2 статьи 170, пункт 2 статьи 174 ГК РФ.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявление истца об уточнении требований удовлетворено судом, дело рассматривается с учетом заявленных уточнений.

От истца в материалы дела поступили копии договоров купли-продажи доли в уставном капитале между ФИО3 и ФИО4, между ФИО4 и ФИО1

Суд представил на обозрение ответчику представленные документы. Ответчик возражал против приобщения.

Судом приобщен к материалам дела договор купли-продажи доли в уставном капитале общества между ФИО3 и ФИО4

Истец настаивал на удовлетворении исковых требований.

Ответчик поддержал заявленную позицию, настаивал на пропуске истцом срока исковой давности.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

05.02.2015 на собрании участников ООО «Ветеран Авиа» при участии ФИО10 и Кайзер Е.В., оформленном Протоколом от 05.02.2015 №1, приняты следующие решения:

- создать ООО «Ветеран Авиа»;

- уставный капитал ООО «Ветеран Авиа» составляет 10 000 руб., который оплачивается денежными средствами. Уставный капитал распределяется следующим образом:

ФИО10 – номинальная стоимость доли ООО «Ветеран Авиа» - 4 900 руб., что составляет 49% уставного капитала общества;

Кайзер Е.В. – номинальная стоимость доли ООО «Ветеран Авиа» - 5 100 руб., что составляет 51% уставного капитала общества.

- генеральным директором ООО «Ветеран Авиа» избрана Кайзер Е.В.

20.04.2015 Кайзер Е.В. заявила о выходе из состава учредителей ООО «Ветеран Авиа».

27.04.2015 на собрании участников ООО «Ветеран Авиа» при участии ФИО10 и Кайзер Е.В., оформленном Протоколом от 27.04.2015 №2, приняты следующие решения:

- выплатить Кайзер Е.В. номинальную стоимость ее доли в уставном капитале общества в размере 5 100 руб. не позднее трех месяцев со дня получения обществом заявления о выходе из общества;

- распределить долю, принадлежащую обществу, в размере 51% уставного капитала, номинальной стоимостью 5 100 руб., настоящая доля переходит другому участнику общества ФИО10.

В связи с распределением доли, принадлежащей обществу, изменен размер долей следующим образом:

ФИО10 – номинальная стоимость доли ООО «Ветеран Авиа» - 10 000 руб., что составляет 100% уставного капитала общества.

- с Кайзер Е.В. сняты полномочия генерального директора с 21.04.2015, генеральным директором общества назначен ФИО3 с 22.04.2015.

11.05.2015 ФИО3 в общество подано заявление о принятии его в общество и внесении вклада в уставный капитал общества в сумме 5 000 руб.

18.05.2015 решением участника ООО «Ветеран Авиа» ФИО10 №3 принят в качестве учредителя ФИО3 и принят вклад в уставный капитал общества в сумме 5 000 руб., распределены доли участников следующим образом:

- 66,67% доли от общего уставного капитала номинальной стоимостью 10 000 руб. принадлежит ФИО10;

- 33,33% доли от общего уставного капитала номинальной стоимостью 5 000 руб. принадлежит ФИО3

28.04.2016 ФИО10 заявил о выходе из состава учредителей ООО «Ветеран Авиа».

28.04.2016 решением учредителя ООО «Ветеран Авиа» ФИО3 приняты следующие решения:

- распределена доля, принадлежащая обществу (10 000 руб. – 66,67%) единственному участнику ООО «Ветеран Авиа» ФИО3, после передачи доли распределились следующим образом:

ФИО3 – 15 000 руб. – 100%.

Между ФИО3 (продавец) и ФИО4 в лице представителя ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Ветеран Авиа» от 16.11.2018 №24 АА 3364997, согласно которому продавец обязался продать, а покупатель обязался купить долю в размере 100%, номинальной стоимостью 15 000 руб. в уставном капитале ООО «Ветеран Авиа».

13.11.2018 решением единственного участника ООО «Ветеран Авиа» ФИО3 назначен на должность генерального директора общества ФИО4 с 13.11.2018 на срок 5 лет.

26.04.2018 между ООО «Каркаде» (лизингодатель) и ООО «Ветеран Авиа» (лизингополучатель) заключен договор лизинга №3855/2018, согласно условий которого лизингодатель посредством заключения договора купли-продажи обязался приобрести в собственность у выбранного лизингополучателем продавца ООО «Автомир-54» транспортное средство – Toyota Land Cruiser, 2018 года выпуска, которое обязуется предоставить лизингополучателю в лизинг за плату во временное владение и пользование.

На основании акта приема-передачи лизингодатель передал во временное владение, а лизингополучатель принял: транспортное средство – Toyota Land Cruiser, 2018 года выпуска.

20.07.2021 между ООО «Каркаде» (лизингодатель) и ООО «Ветеран Авиа» (лизингополучатель) заключен договор выкупа предмета лизинга №3855/2018/В, согласно условий которого в связи с окончанием срока договора лизинга от 26.04.2018 №3855/2018 и выполнением лизингополучателем всех обязательств по указанному выше договору лизинга, в том числе полной оплаты лизингополучателем выкупного платежа за указанное имущество, лизингодатель обязался передать в собственность лизингополучателю следующее имущество: транспортное средство – Toyota Land Cruiser, 2018 года выпуска.

На основании передаточного акта от 21.07.2021 лизингодатель передал в собственность транспортное средство – Toyota Land Cruiser, 2018 года выпуска.

21.07.2021 между ООО «Ветеран Авиа» (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи автомобиля б/н, согласно условий которого продавец обязался передать в собственность покупателю, а покупатель обязался принять и оплатить определенную договором цену за следующий автомобиль:

Toyota Land Cruiser, регистрационный номер <***> 2018 года выпуска.

Согласно пункту 3.1 договора стоимость отчуждаемого по договору транспортного средства составляет сумму в размере 125 000 руб.

На основании акта приема-передачи автомобиля от 21.07.2021 продавец передал, а покупатель принял автомобиль - Toyota Land Cruiser, регистрационный номер <***> 2018 года выпуска.

Между ФИО3, действующим на основании доверенности от 20.07.2021, от имени ФИО4 и ФИО1 заключен договор от 21.07.2021 №24 АА 4873690, согласно которому ФИО4 в лице представителя обязался передать в собственность ФИО1, а ФИО1 обязался принять и оплатить долю в размере 100%, номинальной стоимостью 15 000 руб. в уставном капитале ООО «Ветеран Авиа».

Согласно пункту 4 договора ФИО4 и ФИО1 по соглашению определил цену доли в уставном капитале общества в сумме 15 000 руб.

Согласно пункту 5 договора ФИО4 при заключении договора дает ФИО1 заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения, в том числе относящихся к предмету договора, а именно:

- доля до заключения договора никому не продана, не заложена, не обещана в дар, под арестом не состоит, в доверительное управление не передана, взыскание на нее не обращено, она не обременена правами и притязаниями третьи лиц, судебных споров по ней не имеется, опционный договор не заключался;

- предварительные договоры по отчуждению доли в уставном капитале общества не заключались;

- общество не находится в состоянии процедуры реорганизации, в процессе ликвидации, в процессе применения мер предупреждения банкротства, ни в одной из процедур банкротств, отсутствуют признаки банкротства, производство по делу о банкротстве в отношении общества не возбуждалось;

- участник не имеет неисполненных обязанностей и/или обязательств перед обществом, в том числе по внесению дополнительных вкладов в уставный капитал или имущество общества;

- в отношении участника не возбуждена процедура несостоятельности (банкротства), банкротом не признан, отсутствуют признаки банкротства;

- предварительного согласия антимонопольного органа на заключение договора не требуется в соответствии со ст.ст. 28, 29 Федерального закона от 26.07.2006 №135-ФЗ (в ред. от 05.10.2015. с изм. и доп., вступившими в силу с 10.01.2016) «О защите конкуренции»;

- на дату заключения договора общество не имеет просроченной задолженности по уплате налоговых платежей и не имеет непогашенных обязательств перед бюджетами любого уровня по уплате каких-либо штрафов и/или пени, срок уплаты которых наступил, и которые не были оспорены обществом в установленном законом порядке;

- на дату заключения договора общество не участвует ни в одном ведущемся споре с каким-либо налоговым органом, который вероятно приведет к дополнительной уплате налогов;

- на дату заключения договора общество не имеет кредиторской задолженности или иных обязательств перед третьими лицами, не отраженных в отчетности и/или, если это требуется, в соответствующих бухгалтерских книгах;

- запрета на отчуждение доли не имеется;

- отчуждение доли не влечет за собой нарушения прав третьих лиц или нарушения какого-либо судебного решения или административного акта, а также нарушения положений законодательства Российской Федерации;

- предоставленные нотариусу документы, сведения и информация, необходимые для заключения договора, являются достоверными, не вводящими в заблуждение. Такие сведения не содержат ложных утверждений и указывают на существенные факты, необходимые для того, чтобы сделанные в договоре заверения и гарантии не могли ввести ФИО1 в заблуждение, и была раскрыта вся существенная информация в отношении продавца, доли и общества.

Согласно пункту 6 договора ФИО1 при заключении договора дает ФИО4 заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения, а именно:

- на момент заключения договора мне известна полная и достоверная информация о составе и состоянии имущества общества, имущественных правах и обязательствах общества;

- в отношении меня не возбуждена процедура несостоятельности (банкротства), банкротом не признан, отсутствуют признаки банкротстве.

11.10.2021 решением единственного участника ООО «Ветеран Авиа» ФИО1 освобожден от должности генерального директора общества ФИО4 с 11.10.2021 и досрочно расторгнут с ним трудовой договор, на должность генерального директора общества избрана ФИО11 с 12.10.2021 на срок 5 лет.

16.02.2022 решением единственного участника ООО «Ветеран Авиа» ФИО1 прекращены полномочия генерального директора общества ФИО11 с 16.02.2022, генеральным директором общества избран ФИО1 с 17.02.2022 на срок 5 лет.

Ссылаясь на то, что сделка по продаже автомобиля причинила ущерб обществу, истец обратился в суд с настоящим иском.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе, по искам участников юридического лица о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Таким образом, рассматриваемый спор подведомственен арбитражному суду.

В силу пункта 1 статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации двухсторонние сделки являются договорами.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (пункт 3).

Согласно пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в том числе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации в пункте 32 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25) участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53, пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации.

В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

Неоднократно уточняя исковые требования, в окончательном варианте в качестве основания оспаривания договора купли-продажи автомобиля от 21.07.2021 истцом указано на статью 10, пункт 2 статьи 168, пункты 2 статьи 170, пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (п. 1). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (п. 5).

Пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как следует из пункта 6 Обзора судебной практики Верховного суда Российской Федерации №1 (2021) для признания сделки недействительной на основании статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также для признания сделки мнимой на основании статьи 170 этого же кодекса необходимо установить, что сторона сделки действовала недобросовестно, в обход закона и не имела намерения совершить сделку в действительности.

Пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В силу части 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» отмечается, что в данном случае пункт 2 статьи 174 ГК РФ содержит два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Правопритязания ФИО1 основаны на том, что оспариваемая сделка совершена в условиях наличия заинтересованности и в ущерб интересам ООО «Ветеран Авиа».

26.04.2018 между ООО «Каркаде» (лизингодатель) и ООО «Ветеран Авиа» (лизингополучатель) заключен договор лизинга №3855/2018, согласно условий которого лизингодатель посредством заключения договора купли-продажи обязался приобрести в собственность у выбранного лизингополучателем продавца ООО «Автомир-54» транспортное средство – Toyota Land Cruiser, 2018 года выпуска, которое обязуется предоставить лизингополучателю в лизинг за плату во временное владение и пользование.

На основании акта приема-передачи лизингодатель передал во временное владение, а лизингополучатель принял: транспортное средство – Toyota Land Cruiser, 2018 года выпуска.

20.07.2021 между ООО «Каркаде» (лизингодатель) и ООО «Ветеран Авиа» (лизингополучатель) заключен договор выкупа предмета лизинга №3855/2018/В, согласно условий которого в связи с окончанием срока договора лизинга от 26.04.2018 №3855/2018 и выполнением лизингополучателем всех обязательств по указанному выше договору лизинга, в том числе полной оплаты лизингополучателем выкупного платежа за указанное имущество, лизингодатель обязался передать в собственность лизингополучателю следующее имущество: транспортное средство – Toyota Land Cruiser, 2018 года выпуска.

На основании передаточного акта от 21.07.2021 лизингодатель передал в собственность транспортное средство – Toyota Land Cruiser, 2018 года выпуска.

21.07.2021 между ООО «Ветеран Авиа» (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи автомобиля б/н, согласно условий которого продавец обязался передать в собственность покупателю, а покупатель обязался принять и оплатить определенную договором цену за следующий автомобиль:

Toyota Land Cruiser, регистрационный номер <***> 2018 года выпуска.

Согласно пункту 3.1 договора стоимость отчуждаемого по договору транспортного средства составляет сумму в размере 125 000 руб.

На основании акта приема-передачи автомобиля от 21.07.2021 продавец передал, а покупатель принял автомобиль - Toyota Land Cruiser, регистрационный номер <***> 2018 года выпуска.

Возражая против обоснованности исковых требований, ответчик в материалы дела представил в материалы дела договор займа от 01.07.2015 б/н, заключенный между ООО «Ветеран Авиа» (заемщик) и ООО «Аэро Нетворк» (займодавец) согласно условий которого займодавец передает заемщику заем – денежные средства, а заемщик обязуется вернуть общую сумму займа с процентами в срок, указанный в п. 3.1 договора.

Согласно пункту 2.1 договора за пользование суммой займа заемщик выплачивает займодавцу проценты из расчета 2% годовых.

Согласно пункту 3.1 договора займодавец перечисляет на расчетный счет заемщика денежные средства в счет уплаты суммы займа разными частями. Моментом передачи денег считается момент поступления денежных средств на расчетный счет заемщика или расчетный счет, указанный заемщиком дополнительно.

При этом стороны договорились, что максимальная сумма общей задолженности по настоящему договору займа не должна превышать 35 000 000 руб. (лимит коммерческого кредитования).

Согласно пункту 3.2 договора заемщик обязуется возвратить займодавцу фактически переданную по настоящему договору сумму займа с процентами не позднее 30 апреля 2021 года.

Предоставление займа ООО «АЭРО НЕТВОРК» ООО «Ветеран Авиа», подтверждается платежными поручениями:

- платежное поручение от 23.09.2015 №269 на сумму 163 000 руб., с назначением платежа: оплата за сентябрь по договору б/н от 01.07.2015

- платежное поручение от 19.10.2015 №302 на сумму 120 000 руб., с назначением платежа: оплата за сентябрь по договору б/н от 01.07.2015;

- платежное поручение от 10.11.2015 №323 на сумму 275 000 руб., с назначением платежа: оплата за сентябрь, октябрь по договору б/н от 01.07.2015;

- платежное поручение от 16.11.2015 №327 на сумму 255 000 руб., с назначением платежа: оплата за октябрь по договору б/н от 01.07.2015;

- платежное поручение от 24.11.2015 №340 на сумму 70 000 руб., с назначением платежа: оплата за октябрь по договору б/н от 01.07.2015;

- платежное поручение от 08.12.2015 №339 на сумму 12 000 руб., с назначением платежа: оплата за сентябрь, октябрь по договору б/н от 01.07.2015;

- платежное поручение от 15.12.2015 №341 на сумму 252 000 руб., с назначением платежа: оплата за октябрь, ноябрь 2015 г. по договору б/н от 01.07.2015;

- платежное поручение от 22.12.2015 №360 на сумму 57 000 руб., с назначением платежа: оплата за октябрь, ноябрь 2015 г. по договору б/н от 01.07.2015;

- платежное поручение от 28.12.2015 №363 на сумму 108 000 руб., с назначением платежа: оплата за ноябрь 2015 г. по договору б/н от 01.07.2015;

- платежное поручение от 31.12.2015 №366 на сумму 88 000 руб., с назначением платежа: оплата за ноябрь 2015 г. по договору б/н от 01.07.2015;

- платежное поручение от 20.01.2016 №11 на сумму 2 000 руб., с назначением платежа: оплата за декабрь 2015 г. по договору б/н от 01.07.2015;

- платежное поручение от 27.01.2016 №18 на сумму 40 000 руб., с назначением платежа: оплата за декабрь 2015 г. по договору б/н от 01.07.2015;

- платежное поручение от 02.02.2016 №20 на сумму 90 000 руб., с назначением платежа: оплата за декабрь 2015 г. по договору б/н от 01.07.2015;

- платежное поручение от 08.02.2016 №30 на сумму 75 000 руб., с назначением платежа: оплата за декабрь 2015 г. по договору б/н от 01.07.2015;

- платежное поручение от 09.02.2016 №32 на сумму 200 000 руб., с назначением платежа: оплата за декабрь 2015 г. по договору б/н от 01.07.2015;

- платежное поручение от 18.02.2016 №36 на сумму 325 000 руб., с назначением платежа: оплата за декабрь 2015 г. по договору б/н от 01.07.2015;

- платежное поручение от 22.03.2016 №65 на сумму 296 000 руб., с назначением платежа: оплата за январь 2016 г. по договору б/н от 01.07.2015;

- платежное поручение от 28.03.2016 №70 на сумму 140 000 руб., с назначением платежа: оплата за январь 2016 г. по договору б/н от 01.07.2015;

- платежное поручение от 12.04.2016 №79 на сумму 132 000 руб., с назначением платежа: оплата за февраль 2016 г. по договору б/н от 01.07.2015;

- платежное поручение от 18.04.2016 №91 на сумму 300 000 руб., с назначением платежа: оплата за февраль 2016 г. по договору б/н от 01.07.2015;

- платежное поручение от 04.05.2016 №108 на сумму 40 000 руб., с назначением платежа: оплата за апрель 2016 г. по договору б/н от 01.07.2015;

- платежное поручение от 06.05.2016 №109 на сумму 95 000 руб., с назначением платежа: оплата за апрель 2016 г. по договору б/н от 01.07.2015;

- платежное поручение от 15.07.2016 №164 на сумму 427 000 руб., с назначением платежа: оплата за май, июнь 2016 г. по договору б/н от 01.07.2015;

- платежное поручение от 19.07.2016 №166 на сумму 215 000 руб., с назначением платежа: оплата за май, июнь 2016 г. по договору б/н от 01.07.2015;

- платежное поручение от 25.08.2016 №195 на сумму 1 030 000 руб., с назначением платежа: оплата за июль, август 2016 г. по договору б/н от 01.07.2015;

- платежное поручение от 12.09.2016 №204 на сумму 152 000 руб., с назначением платежа: оплата за август 2016 г. по договору б/н от 01.07.2015;

- платежное поручение от 19.09.2016 №208 на сумму 620 000 руб., с назначением платежа: оплата за август 2016 г. по договору б/н от 01.07.2015;

- платежное поручение от 07.10.2016 №234 на сумму 65 000 руб., с назначением платежа: оплата за сентябрь 2016 г. по договору б/н от 01.07.2015;

- платежное поручение от 14.10.2016 №236 на сумму 5 000 руб., с назначением платежа: оплата за сентябрь 2016 г. по договору б/н от 01.07.2015;

- платежное поручение от 18.10.2016 №238 на сумму 180 000 руб., с назначением платежа: оплата за сентябрь 2016 г. по договору б/н от 01.07.2015;

- платежное поручение от 20.10.2016 №244 на сумму 190 000 руб., с назначением платежа: оплата за сентябрь 2016 г. по договору б/н от 01.07.2015;

- платежное поручение от 26.10.2016 №245 на сумму 110 000 руб., с назначением платежа: оплата за сентябрь 2016 г. по договору б/н от 01.07.2015;

- платежное поручение от 27.10.2016 №249 на сумму 580 000 руб., с назначением платежа: оплата за сентябрь, октябрь 2016 г. по договору б/н от 01.07.2015;

- платежное поручение от 18.11.2016 №275 на сумму 570 000 руб., с назначением платежа: оплата за октябрь 2016 г. по договору б/н от 01.07.2015;

- платежное поручение от 23.11.2016 №281 на сумму 110 000 руб., с назначением платежа: оплата за октябрь 2016 г. по договору б/н от 01.07.2015;

- платежное поручение от 28.11.2016 №285 на сумму 230 000 руб., с назначением платежа: оплата за ноябрь 2016 г. по договору б/н от 01.07.2015;

- платежное поручение от 02.12.2016 №293 на сумму 240 000 руб., с назначением платежа: оплата за ноябрь 2016 г. по договору б/н от 01.07.2015;

- платежное поручение от 07.12.2016 №297 на сумму 400 000 руб., с назначением платежа: оплата за ноябрь 2016 г. по договору б/н от 01.07.2015;

- платежное поручение от 15.12.2016 №302 на сумму 73 000 руб., с назначением платежа: оплата за декабрь 2016 г. по договору б/н от 01.07.2015;

- платежное поручение от 16.12.2016 №304 на сумму 80 000 руб., с назначением платежа: оплата за декабрь 2016 г. по договору б/н от 01.07.2015;

- платежное поручение от 22.12.2016 №316 на сумму 215 000 руб., с назначением платежа: оплата за декабрь 2016 г. по договору б/н от 01.07.2015;

- платежное поручение от 27.12.2016 №320 на сумму 115 000 руб., с назначением платежа: оплата за декабрь 2016 г. по договору б/н от 01.07.2015;

- платежное поручение от 30.12.2016 №328 на сумму 60 000 руб., с назначением платежа: оплата за декабрь 2016 г. по договору б/н от 01.07.2015;

- платежное поручение от 13.01.2017 №6 на сумму 400 000 руб., с назначением платежа: оплата за декабрь 2016 г. по договору б/н от 01.07.2015;

- платежное поручение от 18.01.2017 №14 на сумму 150 000 руб., с назначением платежа: оплата за январь 2016 г. по договору б/н от 01.07.2015;

- платежное поручение от 23.01.2017 №20 на сумму 120 000 руб., с назначением платежа: оплата за январь 2017 г. по договору б/н от 01.07.2015;

- платежное поручение от 27.01.2017 №25 на сумму 50 000 руб., с назначением платежа: оплата за январь 2016 г. по договору б/н от 01.07.2015;

- платежное поручение от 02.02.2017 №35 на сумму 500 000 руб., с назначением платежа: оплата за январь 2016 г. по договору б/н от 01.07.2015;

- платежное поручение от 10.02.2017 №41 на сумму 385 000 руб., с назначением платежа: оплата за январь 2016 г. по договору б/н от 01.07.2015;

- платежное поручение от 18.01.2017 №42 на сумму 50 000 руб., с назначением платежа: оплата за январь 2016 г. по договору б/н от 01.07.2015;

- платежное поручение от 17.02.2017 №50 на сумму 320 000 руб., с назначением платежа: оплата за январь 2016 г. по договору б/н от 01.07.2015;

- платежное поручение от 02.03.2017 №62 на сумму 70 000 руб., с назначением платежа: оплата за январь 2016 г. по договору б/н от 01.07.2015;

- платежное поручение от 07.03.2017 №65 на сумму 580 000 руб., с назначением платежа: оплата за февраль 2017 г. по договору б/н от 01.07.2015;

- платежное поручение от 13.03.2017 №69 на сумму 190 000 руб., с назначением платежа: оплата за февраль 2017 г. по договору б/н от 01.07.2015;

- платежное поручение от 22.03.2017 №75 на сумму 330 000 руб., с назначением платежа: оплата за февраль 2017 г. по договору б/н от 01.07.2015;

- платежное поручение от 27.03.2017 №92 на сумму 500 000 руб., с назначением платежа: оплата за март 2017 г. по договору б/н от 01.07.2015;

- платежное поручение от 07.04.2017 №107 на сумму 235 000 руб., с назначением платежа: оплата за март 2017 г. по договору б/н от 01.07.2015;

- платежное поручение от 13.04.2017 №118 на сумму 80 000 руб., с назначением платежа: оплата за март 2017 г. по договору б/н от 01.07.2015;

- платежное поручение от 13.04.2017 №117 на сумму 700 000 руб., с назначением платежа: оплата за март 2017 г. по договору б/н от 01.07.2015;

- платежное поручение от 18.04.2017 №126 на сумму 230 000 руб., с назначением платежа: оплата за апрель 2017 г. по договору б/н от 01.07.2015;

- платежное поручение от 26.04.2017 №155 на сумму 21 000 руб., с назначением платежа: оплата за апрель 2017 г. по договору б/н от 01.07.2015;

- платежное поручение от 10.05.2017 №166 на сумму 260 000 руб., с назначением платежа: оплата за апрель 2017 г. по договору б/н от 01.07.2015;

- платежное поручение от 12.05.2017 №172 на сумму 230 000 руб., с назначением платежа: оплата за апрель 2017 г. по договору б/н от 01.07.2015;

- платежное поручение от 15.05.2017 №175 на сумму 810 000 руб., с назначением платежа: оплата за апрель 2017 г. по договору б/н от 01.07.2015;

- платежное поручение от 17.05.2017 №178 на сумму 25 000 руб., с назначением платежа: оплата за май 2017 г. по договору б/н от 01.07.2015;

- платежное поручение от 17.05.2017 №177 на сумму 116 000 руб., с назначением платежа: оплата за май 2017 г. по договору б/н от 01.07.2015;

- платежное поручение от 23.05.2017 №188 на сумму 117 000 руб., с назначением платежа: оплата за май 2017 г. по договору б/н от 01.07.2015;

- платежное поручение от 29.05.2017 №206 на сумму 75 000 руб., с назначением платежа: оплата за май 2017 г. по договору б/н от 01.07.2015;

- платежное поручение от 15.06.2017 №224 на сумму 645 000 руб., с назначением платежа: оплата за июнь 2017 г. по договору б/н от 01.07.2015;

- платежное поручение от 27.06.2017 №246 на сумму 10 000 руб., с назначением платежа: оплата за июнь 2017 г. по договору б/н от 01.07.2015;

- платежное поручение от 27.06.2017 №245 на сумму 265 000 руб., с назначением платежа: оплата за июнь 2017 г. по договору б/н от 01.07.2015;

- платежное поручение от 11.07.2017 №262 на сумму 525 000 руб., с назначением платежа: оплата за июль 2017 г. по договору б/н от 01.07.2015;

- платежное поручение от 12.07.2017 №266 на сумму 595 000 руб., с назначением платежа: оплата за июль 2017 г. по договору б/н от 01.07.2015;

- платежное поручение от 17.07.2017 №274 на сумму 620 000 руб., с назначением платежа: оплата за июль 2017 г. по договору б/н от 01.07.2015;

- платежное поручение от 11.08.2017 №331 на сумму 1 100 000 руб., с назначением платежа: оплата за июль, август 2017 г. по договору б/н от 01.07.2015;

- платежное поручение от 22.08.2017 №348 на сумму 45 000 руб., с назначением платежа: оплата за август 2017 г. по договору б/н от 01.07.2015;

- платежное поручение от 28.08.2017 №356 на сумму 20 000 руб., с назначением платежа: оплата за август 2017 г. по договору б/н от 01.07.2015;

- платежное поручение от 07.09.2017 №366 на сумму 440 000 руб., с назначением платежа: оплата за август 2017 г. по договору б/н от 01.07.2015;

- платежное поручение от 12.09.2017 №378 на сумму 760 000 руб., с назначением платежа: оплата за сентябрь 2017 г. по договору б/н от 01.07.2015;

- платежное поручение от 14.09.2017 №381 на сумму 400 000 руб., с назначением платежа: оплата за сентябрь 2017 г. по договору б/н от 01.07.2015;

- платежное поручение от 26.09.2017 №404 на сумму 465 000 руб., с назначением платежа: оплата за сентябрь 2017 г. по договору б/н от 01.07.2015;

- платежное поручение от 02.10.2017 №411 на сумму 215 000 руб., с назначением платежа: оплата за сентябрь 2017 г. по договору б/н от 01.07.2015;

- платежное поручение от 09.10.2017 №414 на сумму 880 000 руб., с назначением платежа: оплата за сентябрь 2017 г. по договору б/н от 01.07.2015;

- платежное поручение от 11.10.2017 №420 на сумму 175 000 руб., с назначением платежа: оплата за сентябрь 2017 г. по договору б/н от 01.07.2015;

- платежное поручение от 12.10.2017 №422 на сумму 300 000 руб., с назначением платежа: оплата за сентябрь 2017 г. по договору б/н от 01.07.2015;

- платежное поручение от 23.10.2017 №442 на сумму 328 000 руб., с назначением платежа: оплата за октябрь 2017 г. по договору б/н от 01.07.2015;

- платежное поручение от 26.10.2017 №456 на сумму 20 000 руб., с назначением платежа: оплата за октябрь 2017 г. по договору б/н от 01.07.2015;

- платежное поручение от 27.10.2017 №457 на сумму 250 000 руб., с назначением платежа: оплата за октябрь 2017 г. по договору б/н от 01.07.2015;

- платежное поручение от 10.11.2017 №474 на сумму 280 000 руб., с назначением платежа: оплата за октябрь 2017 г. по договору б/н от 01.07.2015;

- платежное поручение от 13.11.2017 №476 на сумму 70 000 руб., с назначением платежа: оплата за октябрь 2017 г. по договору б/н от 01.07.2015;

- платежное поручение от 17.11.2017 №499 на сумму 360 000 руб., с назначением платежа: оплата за октябрь 2017 г. по договору б/н от 01.07.2015;

- платежное поручение от 22.11.2017 №508 на сумму 120 000 руб., с назначением платежа: оплата за октябрь 2017 г. по договору б/н от 01.07.2015;

- платежное поручение от 27.11.2017 №518 на сумму 190 000 руб., с назначением платежа: оплата за ноябрь 2017 г. по договору б/н от 01.07.2015;

- платежное поручение от 04.12.2017 №530 на сумму 153 000 руб., с назначением платежа: оплата за ноябрь 2017 г. по договору б/н от 01.07.2015;

- платежное поручение от 07.12.2017 №537 на сумму 150 000 руб., с назначением платежа: оплата за ноябрь 2017 г. по договору б/н от 01.07.2015;

- платежное поручение от 12.12.2017 №540 на сумму 30 000 руб., с назначением платежа: оплата за ноябрь 2017 г. по договору б/н от 01.07.2015;

- платежное поручение от 15.12.2017 №549 на сумму 705 000 руб., с назначением платежа: оплата за декабрь 2017 г. по договору б/н от 01.07.2015;

- платежное поручение от 19.12.2017 №553 на сумму 5 000 руб., с назначением платежа: оплата задолженности 2017 г. по договору б/н от 01.07.2015;

- платежное поручение от 19.12.2017 №552 на сумму 110 000 руб., с назначением платежа: оплата задолженности 2017 г. по договору б/н от 01.07.2015;

- платежное поручение от 27.12.2017 №587 на сумму 112 000 руб., с назначением платежа: оплата за декабрь 2017 г. по договору б/н от 01.07.2015;

- платежное поручение от 29.12.2017 №591 на сумму 102 000 руб., с назначением платежа: оплата за декабрь 2017 г. по договору б/н от 01.07.2015;

- платежное поручение от 09.01.2018 №5 на сумму 9 000 руб., с назначением платежа: оплата за декабрь 2017 г. по договору б/н от 01.07.2015;

- платежное поручение от 09.01.2018 №1 на сумму 87 000 руб., с назначением платежа: оплата за декабрь 2017 г. по договору б/н от 01.07.2015;

- платежное поручение от 15.01.2018 №9 на сумму 767 000 руб., с назначением платежа: оплата за декабрь 2017 г. по договору б/н от 01.07.2015;

- платежное поручение от 17.01.2018 №22 на сумму 137 000 руб., с назначением платежа: оплата за декабрь 2017 г. по договору б/н от 01.07.2015;

- платежное поручение от 29.01.2018 №41 на сумму 133 835 руб., с назначением платежа: оплата за январь 2018 г. по договору б/н от 01.07.2015;

- платежное поручение от 12.02.2018 №58 на сумму 340 000 руб., с назначением платежа: оплата за январь 2018 г. по договору б/н от 01.07.2015;

- платежное поручение от 14.02.2018 №65 на сумму 520 000 руб., с назначением платежа: оплата за январь 2018 г. по договору б/н от 01.07.2015;

- платежное поручение от 15.02.2018 №67 на сумму 235 000 руб., с назначением платежа: оплата за январь 2018 г. по договору б/н от 01.07.2015;

- платежное поручение от 29.02.2018 №76 на сумму 191 000 руб., с назначением платежа: оплата за февраль 2018 г. по договору б/н от 01.07.2015;

- платежное поручение от 22.02.2018 №81 на сумму 220 000 руб., с назначением платежа: оплата по договору б/н от 01.07.2015;

- платежное поручение от 28.02.2018 №88 на сумму 70 000 руб., с назначением платежа: оплата по договору б/н от 01.07.2015;

- платежное поручение от 01.03.2018 №94 на сумму 82 000 руб., с назначением платежа: оплата по договору б/н от 01.07.2015;

- платежное поручение от 07.03.2018 №105 на сумму 280 000 руб., с назначением платежа: оплата по договору б/н от 01.07.2015;

- платежное поручение от 12.03.2018 №107 на сумму 25 000 руб., с назначением платежа: оплата по договору б/н от 01.07.2015;

- платежное поручение от 15.03.2018 №109 на сумму 480 000 руб., с назначением платежа: оплата по договору б/н от 01.07.2015;

- платежное поручение от 19.03.2018 №127 на сумму 200 000 руб., с назначением платежа: оплата по договору б/н от 01.07.2015;

- платежное поручение от 27.03.2018 №135 на сумму 200 000 руб., с назначением платежа: оплата по договору б/н от 01.07.2015;

- платежное поручение от 28.03.2018 №136 на сумму 230 000 руб., с назначением платежа: оплата по договору б/н от 01.07.2015;

- платежное поручение от 02.04.2018 №144 на сумму 80 000 руб., с назначением платежа: оплата по договору б/н от 01.07.2015;

- платежное поручение от 09.04.2018 №147 на сумму 215 000 руб., с назначением платежа: оплата по договору б/н от 01.07.2015;

- платежное поручение от 13.04.2018 №159 на сумму 25 000 руб., с назначением платежа: оплата по договору б/н от 01.07.2015;

- платежное поручение от 17.04.2018 №167 на сумму 180 000 руб., с назначением платежа: оплата по договору б/н от 01.07.2015;

- платежное поручение от 18.04.2018 №174 на сумму 500 000 руб., с назначением платежа: оплата по договору б/н от 01.07.2015;

- платежное поручение от 19.04.2018 №178 на сумму 225 000 руб., с назначением платежа: оплата по договору б/н от 01.07.2015;

- платежное поручение от 25.04.2018 №193 на сумму 23 000 руб., с назначением платежа: оплата по договору б/н от 01.07.2015;

- платежное поручение от 27.04.2018 №199 на сумму 207 000 руб., с назначением платежа: оплата по договору б/н от 01.07.2015;

- платежное поручение от 03.05.2018 №200 на сумму 121 000 руб., с назначением платежа: оплата по договору б/н от 01.07.2015;

- платежное поручение от 01.08.2018 №366 на сумму 34 000 руб., с назначением платежа: оплата по договору б/н от 01.07.2015;

- платежное поручение от 28.03.2019 №155 на сумму 25 000 руб., с назначением платежа: оплата по договору б/н от 01.07.2015.

Частичный возврат займа ООО «Ветеран Авиа», подтверждается следующими документами:

- бухгалтерская справка от 31.12.2015 №35 по счету 66.03 - указан договор б/н от 01.07.2015 с Аэро Нетворк на сумму 35 000 руб.;

- бухгалтерская справка от 31.12.2015 №33 по счету 66.03 - указан договор б/н от 01.07.2015 с Аэро Нетворк на сумму 1 272 000 руб.;

- платежное поручение от 12.10.2015 №53 на сумму 93 000 руб., с назначением платежа: возврат по договору б/н от 01.07.2015;

- платежное поручение от 10.03.2016 №34 на сумму 10 000 руб., с назначением платежа: оплата по договору №001 от 01.05.2015, за грузовые авиаперевозки в декабре 2015, письмо ООО «Ветеран Авиа» от 10.03.2016 №10-03 об уточнении платежа – возврат по договору б/н от 01.07.2015;

- платежное поручение от 15.06.2016 №97 на сумму 110 000 руб., с назначением платежа: оплата по договору №001 от 01.05.2015, за грузовые авиаперевозки в 1 квартале 2016, письмо ООО «Ветеран Авиа» от 16.06.2016 №14-06 об уточнении платежа – возврат по договору б/н от 01.07.2015;

- платежное поручение от 16.06.2016 №99 на сумму 18 000 руб., с назначением платежа: оплата по договору №001 от 01.05.2015, за грузовые авиаперевозки в 1 квартале 2016, письмо ООО «Ветеран Авиа» от 16.06.2016 №18-06 об уточнении платежа – возврат по договору б/н от 01.07.2015;

- платежное поручение от 10.08.2016 №135 на сумму 85 000 руб., с назначением платежа: оплата по договору №001 от 01.05.2015, за грузовые авиаперевозки в 2 квартале 2016, письмо ООО «Ветеран Авиа» от 11.08.2016 №13-08 об уточнении платежа – возврат по договору б/н от 01.07.2015;

- платежное поручение от 09.09.2016 №154 на сумму 580 000 руб., с назначением платежа: возврат излишне перечисленных денежных средств по договору б/н от 01.07.2015;

- платежное поручение от 10.11.2016 №181 на сумму 43 500 руб., с назначением платежа: возврат излишне перечисленных денежных средств по договору б/н от 01.07.2015;

- платежное поручение от 11.11.2016 №182 на сумму 735 000 руб., с назначением платежа: возврат излишне перечисленных денежных средств по договору б/н от 01.07.2015;

- платежное поручение от 13.12.2016 №195 на сумму 600 000 руб., с назначением платежа: возврат излишне перечисленных денежных средств по договору б/н от 01.07.2015;

- бухгалтерская справка от 31.12.2016 №49 по счету 66.03 - указан договор б/н от 01.07.2015 с Аэро Нетворк на сумму 5 220 500 руб.;

- платежное поручение от 14.02.2017 №15 на сумму 260 000 руб., с назначением платежа: возврат излишне перечисленных денежных средств по договору б/н от 01.07.2015;

- платежное поручение от 18.04.2017 №43 на сумму 9 000 руб., с назначением платежа: возврат излишне перечисленных денежных средств по договору б/н от 01.07.2015;

- платежное поручение от 27.04.2017 №49 на сумму 25 000 руб., с назначением платежа: возврат излишне перечисленных денежных средств по договору б/н от 01.07.2015;

- платежное поручение от 19.06.2017 №74 на сумму 116 000 руб., с назначением платежа: возврат излишне перечисленных денежных средств по договору б/н от 01.07.2015;

- платежное поручение от 22.06.2017 №76 на сумму 30 000 руб., с назначением платежа: возврат излишне перечисленных денежных средств по договору б/н от 01.07.2015;

- платежное поручение от 14.07.2017 №88 на сумму 380 000 руб., с назначением платежа: возврат излишне перечисленных денежных средств по договору б/н от 01.07.2015;

- платежное поручение от 21.07.2017 №91 на сумму 101 000 руб., с назначением платежа: возврат излишне перечисленных денежных средств по договору б/н от 01.07.2015;

- платежное поручение от 27.07.2017 №97 на сумму 265 000 руб., с назначением платежа: возврат излишне перечисленных денежных средств по договору б/н от 01.07.2015;

- платежное поручение от 22.09.2017 №117 на сумму 100 000 руб., с назначением платежа: возврат излишне перечисленных денежных средств по договору б/н от 01.07.2015;

- платежное поручение от 17.10.2017 №130 на сумму 463 000 руб., с назначением платежа: возврат излишне перечисленных денежных средств по договору б/н от 01.07.2015;

- платежное поручение от 23.10.2017 №132 на сумму 126 000 руб., с назначением платежа: возврат излишне перечисленных денежных средств по договору б/н от 01.07.2015;

- платежное поручение от 19.12.2017 №153 на сумму 300 000 руб., с назначением платежа: возврат излишне перечисленных денежных средств по договору б/н от 01.07.2015;

- бухгалтерская справка от 31.12.2017 №43 по счету 66.03 - указан договор б/н от 01.07.2015 с Аэро Нетворк на сумму 14 814 000 руб.;

- платежное поручение от 26.01.2018 №12 на сумму 50 000 руб., с назначением платежа: возврат излишне перечисленных денежных средств по договору б/н от 01.07.2015;

- платежное поручение от 20.03.2018 №34 на сумму 100 000 руб., с назначением платежа: возврат по договору б/н от 01.07.2015;

- платежное поручение от 29.03.2018 №40 на сумму 190 000 руб., с назначением платежа: возврат по договору б/н от 01.07.2015;

- платежное поручение от 12.04.2018 №46 на сумму 30 000 руб., с назначением платежа: возврат по договору б/н от 01.07.2015;

- платежное поручение от 19.06.2019 №162 на сумму 6 000 руб., с назначением платежа: возврат по договору б/н от 01.07.2015.

В материалы дела представлены книга покупок ООО «Ветеран Авиа» за период с 01.07.2021 по 30.09.2021, налоговая декларация по налогу на добавленную стоимость за 2021 года.

Согласно акту сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2015 по 20.05.2021, подписанный со стороны ООО «Ветеран Авиа» - ФИО4, со стороны ООО «Аэро Нетворк» - ФИО2, задолженность ООО «Ветеран Авиа» перед ООО «Аэро Нетворк» сложилась в сумме 5 465 835 руб.

ООО «Аэро Нетворк» в адрес ООО «Ветеран Авиа» направлено письмо от 20.05.2021 №17/05 с требованием оплатить задолженность в размере 5 465 835 руб. по договору займа от 01.07.2015 б/н.

В ответ на письмо от 20.05.2021 №17/05 ООО «Ветеран Авиа» в адрес ООО «Аэро Нетворк» направлено письмо от 02.07.2021 №3, в котором сообщается, что ввиду отсутствия свободных оборотных средств, просит рассмотреть возможность погашения задолженности посредством передачи в собственность ООО «Аэро Нетворк» автомобиль Toyota Land Cruiser, 2018 года выпуска. Вопрос о передаче данного автомобиля предложено рассмотреть по стоимости 4 300 000 руб.

Ответчик ссылаясь на имеющуюся задолженность у ООО «Аэро Нетворк» перед ФИО2, представил в материалы дела договор займа от 27.02.2019 между ООО «Аэро Нетворк» (заемщик) и ФИО2 (займодавец), по которому займодавец передал сумму займа в размере 4 500 000 руб., а заемщик обязался вернуть указанную сумму займа в срок не позднее 30 августа 2021 года, квитанцию к приходному кассовому ордеру от 27.02.2019 №20.

Между ООО «Аэро Нетворк» (цедент), ФИО2 (цессионарий) и ООО «Ветеран Авиа» (должник) заключен договор цессии от 07.07.2021, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования), вытекающие из надлежащего исполнения обязательств по договору денежного займа от 01.07.2015 б/н, заключенному между цедентом и должником.

Согласно пункту 1.2 договора сумма уступаемого требования составляет 4 300 000 руб.

Согласно пункту 3.2 договора оплата за уступаемые права по настоящему договору осуществляется путем зачета встречного требования ФИО2 (цессионарий) и ООО «Аэро Нетворк» (цедент) по договору займа б/н от 27.02.2019 на сумму 4 300 000 руб.

Между ФИО2 (кредитор) и ООО «Ветеран Авиа» (должник) заключено соглашение об отступном от 12.07.2021, по условиям которого стороны договорились о прекращении обязательств должника, вытекающего из договора денежного займа от 01.07.2015 б/н, заключенного между ООО «Аэро Нетворк» (кредитор до заключения договора цессии от 07.07.2021 б/н) и должником, в силу предоставления должником отступного в соответствии со статьей 409 Гражданского кодекса Российской Федерации и условиями настоящего соглашения, взамен исполнения обязательства по возврату заемных денежных средств в размере 4 300 000 руб.

Согласно пункту 1.2 соглашения взамен исполнения обязательства по возврату заемных денежных средств в размере 4 300 000 руб., должник в течение десяти календарных дней с момента подписания настоящего Соглашения передает, а кредитор обязуется принять в собственность отступное в виде автомобиля марки Toyota Land Cruiser, 2018 года выпуска.

Согласно пункту 1.3 соглашения размер отступного составляет 4 300 000 руб.

Согласно пункту 2.2 соглашения автомобиль передается путем оформления между сторонами настоящего соглашения договора купли-продажи с указанием суммы сделки в размер 125 000 руб.

На вопрос суда, каким образом определялась стоимость автомобиля Toyota Land Cruiser, 2018 года выпуска в размере 4 300 000 руб., указанного в соглашении об отступном от 12.07.2021.

Ответчиком в материалы дела представлена справка ООО «Медведь» от 01.07.2021, согласно которой среднерыночная оценочная стоимость автомобиля Toyota Land Cruiser, 2018 года выпуска составляет 4 300 000 руб.

В материалы дела нарочно поступили письменные пояснения ФИО4, в которых он признает свою подпись в договоре цессии от 07.07.2021, соглашении об отступном от 12.07.2021, акте сверки за период с 01.01.2015 по 20.05.2021.

От истца поступило заявление о фальсификации доказательств, истец заявляет о фальсификации следующих документов:

- договора цессии от 01.07.2021;

- соглашения об отступном от 12.07.2021;

- акта сверки взаимных расчетов за период 01.01.2015 – 20.05.2021.

Фальсификация доказательств - это действия, связанные с подделкой, искажением (в том числе путем уничтожения), подменой подлинной информации (ее носителей), предметов, выступающих в качестве доказательств, информацией (ее носителями), предметами ложными, искусственными, полученными из ненадлежащего источника.

В соответствии со статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд:

1) разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления;

2) исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу;

3) проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

Судом принято к рассмотрению заявления о фальсификации доказательств.

Ответчику судом предложено исключить доказательства, в отношении которых истцом заявлено о фальсификации, ответчик отказался исключить договор цессии от 01.07.2021, соглашение об отступном от 12.07.2021, акт сверки взаимных расчетов за период 01.01.2015 – 20.05.2021.

Суд разъяснил истцу уголовно-правовые последствия, предусмотренные статьей 306, частью 1 статьи 128.1 УК РФ, за заведомо ложный донос и клевету. У истца отобрана подписка о разъяснении уголовно-правовых последствий.

Судом разъяснены ответчику уголовно-правовые последствия, предусмотренные статьей 303 УК РФ, за фальсификацию доказательств, у представителя ответчика отобрана подписка о предупреждении об уголовной ответственности.

Истцом заявлено ходатайство о проведении судебной экспертизы.

Поскольку исчерпывающий перечень мер, необходимых для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательств, законом не определен, суд с учетом конкретных обстоятельств дела вправе самостоятельно предпринять меры по проверке достоверности заявления о фальсификации доказательств.

При этом, в пункте 39 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» разъяснено, что в порядке статьи 161 АПК РФ подлежат рассмотрению заявления, мотивированные наличием признаков подложности доказательств, то есть совершением действий, выразившихся в подделке формы доказательства: изготовление документа специально для представления его в суд (например, несоответствие времени изготовления документа указанным в нем датам) либо внесение в уже существующий документ исправлений или дополнений (например, подделка подписей в документе, внесение в него дополнительного текста). В силу части 3 статьи 71 АПК РФ не подлежат рассмотрению по правилам названной статьи заявления, касающиеся недостоверности доказательств (например, о несоответствии действительности фактов, изложенных в документе).

Судом отклонено ходатайство о назначении судебной экспертизы, суд воспользовался своими полномочиями по принятию мер для проверки достоверности доказательства путем сопоставления и исследования его с другими документами, имеющимися в материалах дела, что не противоречит части 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела в совокупности, суд пришел к выводу, что фальсификация в отношении заявленных доказательств не подтвердилась на основании следующего.

Судом установлено, что в рассматриваемом случае факт предоставления ООО «Аэро Нетворк» денежных средств по договору займа от 01.07.2015 б/н ООО «Ветеран Авиа» подтверждается платежными поручениями, представленными в материалы дела, каждое из которых в назначении платежа содержит ссылку на договор б/н от 01.07.2015.

Сторонами не оспаривается аффилироавнность лиц: ФИО2 и ФИО3 – супруги, ФИО4 приходится братом ФИО2

Из материалов дела с достаточной очевидностью следует, что предоставление займов совершено в условиях подконтрольности обоих обществ одному единому центру.

В обычном обороте аффилированные лица, действующие добросовестно, как правило, стремятся оптимизировать внутригрупповые долги. Наличие между ними доверительных отношений, их подчиненность единому центру позволяют им находиться в процессе оптимизации сколь угодно долго. Аффилированные лица, действующие добросовестно и разумно, не имеют объективных причин взыскивать долги друг с друга (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 28.02.2019 №305- ЭС18-18943 по делу №А41-78388/2016, от 28.03.2019 №305-ЭС18-17629(2) по делу №А40- 122605/2017). Оптимизация внутригрупповых долгов основывается на доверии и потому не предполагает предъявление встречных взаимных претензий (несмотря на наличие формальных оснований). В таком случае участники группы считают свои встречные обязательства прекращенными без соответствующего завершающего юридического оформления.

Ответчик представил в материалы дела акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2015 по 20.05.2021, подписанный со стороны ООО «Ветеран Авиа» - ФИО4, со стороны ООО «Аэро Нетворк» - ФИО2, согласно которого задолженность ООО «Ветеран Авиа» перед ООО «Аэро Нетворк» сложилась в сумме 5 465 835 руб. Тем самым стороны определили размер долга ООО «Ветеран Авиа» перед ООО «Аэро Нетворк».

Суд отклоняет доводы истца о том, что ответчик в акте серки взаимных расчетов за период с 01.01.2015 по 20.05.2021 искусственно стагнировал операции 19.06.2019, тогда как конечное сальдо вывел по состоянию на 20.05.2021, вместе с тем имеются платежные операции в указанный период.

В материалы дела представлено письмо ООО «Ветеран Авиа» от 25.01.2021 №21-15 «Об уточнении платежа», согласно которому в платежных поручениях по перечислению денежных средств ООО «Ветеран Авиа» №4 от 10.01.2020 на сумму 2 000 руб., №26 от 31.01.2020 на сумму 276 000 руб., №35 от 28.02.2020 на сумму 50 000 руб., №45 от 13.03.2020 на сумму 41 000 руб., №64 от 29.04.2020 на сумму 2 000 руб., №65 от 29.04.2020 на сумму 505 000 руб., №67 от 30.04.2020 на сумму 5 000 руб., №73 от 27.05.2020 на сумму 8 000 руб., №81 от 30.06.2020 на сумму 20 000 руб., №84 от 02.07.2020 на сумму 2 500 руб., №83 от 02.07.2020 на сумму 3 000 руб., №94 от 31.07.2020 на сумму 860 000 руб., №95 от 05.08.2020 на сумму 5 000 руб., №96 от 19.08.2020 на сумму 200 000 руб., №112 от 29.09.2020 на сумму 305 000 руб., №113 от 30.09.2020 на сумму 90 000 руб., №122 от 30.10.2020 на сумму 270 000 руб., №125 от 30.10.2020 на сумму 270 000 руб., №129 от 17.11.2020 на сумму 300 руб., №137 от 28.11.2020 на сумму 963 000 руб., №141 от 01.12.2020 на сумму 57 000 руб. на расчетный счет ООО «Аэро Нетворк» неправильно было указано назначение платежа, просит считать правильным следующее назначение платежа: «Возврат по договору денежного займа б/н от 01.05.2015».

В материалы дела представлен договор займа б/н от 01.05.2015, заключенный между ООО «Аэро Нетворк» (займодавец) и ООО «Ветеран Авиа», как пояснил суду ответчик указанный договор исполнен, задолженность у ООО «Ветеран Авиа» перед ООО «Аэро Нетворк» отсутствует.

Применительно к конкретным обстоятельствам из представленных документов усматривается, что основанием платежа являлись конкретные правоотношения, при этом доказательств того, что правоотношения, указанные в качестве оснований платежа, не являются таковыми основаниями, в материалы дела не представлены.

Исходя из презумпции добросовестности участников хозяйственного оборота, с учетом корректировки назначения платежа, ссылка в назначении платежа на конкретную хозяйственную операцию, в ходе которой имело место перечисление денежных средств, не позволяет сделать иной вывод пока не доказано иное.

Ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности. Который, по мнению ответчика, составляет один год и начало течения срока должно определяться датой направления ООО «Ветеран Авиа» письма 27.10.2021

Истец, возражая относительно заявленного довода, пояснил, что о совершении оспариваемой сделки ему стало известно только после его назначения на должность директора общества – с марта 2022 года.

Вместе с тем, непонятно что мешало истцу обратиться в суд с настоящим иском ранее января 2023 года, если он узнал о ней в марте 2022 года.

Судом учтено, что в материалах дела имеется письмо ООО «Ветеран Авиа» от 27.10.2021, адресованное ООО «Каркаде», с требованием вернуть излишне перечисленные на основании акта сверки от 27.10.2021 денежные средства в размере 685 руб. 75 коп. Указанное письмо подписано генеральным директором ООО «Ветеран Авиа» ФИО11 С учетом содержания указанного письма ФИО11 было известно о выкупе спорного автомобиля у ООО «Каркаде».

Из фидуциарной природы отношений между единоличным исполнительным органом общества и нанявшими его участников общества не вытекает право генерального директора действовать самостоятельно в отсутствие на то волеизъявления участников.

С учетом того, что ФИО11 назначена директором ООО «Ветеран Авиа» решением ФИО1 от 11.10.2021, у суда отсутствуют основания полагать, что истец по состоянию на 27.10.2021 не был осведомлен о выкупе транспортного средства у ООО «Каркаде».

Вместе с тем доводы о пропуске срока исковой давности в данном случае не имеют правового значения на основании следующего.

Предъявляя требование о признании сделки недействительной, истец, не являющийся стороной спорной сделки, должен доказать, что такая сделка не соответствует требованиям закона или иных правовых актов, нарушает его права и охраняемые законом интересы, и избранный им способ защиты восстановит его права и интересы (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 29.11.2022 №305-ЭС22-14531 по делу №А41-75832/2019).

Интерес юридического лица, который обеспечивается защитой субъективного права, в данном случае производен от интересов его участников, так как интересы общества не просто неразрывно связаны с интересами участников, они предопределяются ими, и, следовательно, удовлетворение интересов компании обеспечивает удовлетворение интереса ее участников (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 26.08.2016 по делу №305-ЭС16-3884, А41-8876/2015).

В связи с чем участник общества, обращаясь в суд с требованием о признании недействительной сделки и о применении последствий ее недействительности, действует не только в своих интересах, но и в интересах общества, участником которого он является. Предъявляя иск об оспаривании сделки, участник общества должен защищать не только свои интересы, но и интересы и общества (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 31.05.2022 №307-ЭС21-29749 по делу №А21-10762/2020).

В настоящем случае иск фактически предъявлен в защиту не корпоративных, а исключительно личных интересов ФИО1. В таком случае сделка не может быть оспорена по корпоративным основаниям (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 17.10.2022 №305-ЭС22-11484(1,2) по делу №А40-125978/2021).

Установлено, что в настоящее время ФИО1 является единственным участником ООО «Ветеран Авиа» с 100% долей в уставном капитале общества.

Судом установлено и не оспаривается сторонами, ФИО1 приобрел 100% долей в уставном капитале за 15 000 руб. по договору от 21.07.2021 №24 АА 4873690.

Как пояснил истец в судебном заседании 01.06.2023 цена в 15 000 руб. – это реальная цена, которая была уплачена за 100% долей в уставном капитале ООО «Ветеран Авиа».

В пункте 6 договора от 21.07.2021 №24 АА 4873690 ФИО1 при заключении договора дает ФИО4 заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения, а именно:

- на момент заключения договора мне известна полная и достоверная информация о составе и состоянии имущества общества, имущественных правах и обязательствах общества;

- в отношении меня не возбуждена процедура несостоятельности (банкротства), банкротом не признан, отсутствуют признаки банкротстве.

Как пояснил истец в судебном заседании 01.06.2023, истец не особо вникал, он был учредителем, а ФИО4 – директором общества.

На момент заключения сделки общество имело достаточный доход, убыточным не являлось.

Действия лица, приобретающего готовый бизнес (по перевозке лётного состава в аэропорт и доставки питания для пассажиров и лётного состава) по цене, явно ниже рыночной, нельзя назвать осмотрительными и осторожными. Существенное занижение стоимости отчуждаемого имущества должно породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения относительно правомерности такого отчуждения.

В подобной ситуации предполагается, что покупатель знает о намерении продавца - ФИО4 вывести свое имущество из общества и продать только оболочку общества. Как указал ответчик, к истцу перешли, в том числе заключенные и действующие контракты с обществом.

Судом также учтено, что сделки по приобретению бизнеса, как правило, сопровождаются тщательным сбором и анализом информации (due diligence - «должная добросовестность», «комплексная юридическая оценка») и независимыми оценками бизнеса, которые в таких ситуациях предполагаются необходимыми от каждого добросовестного участника оборота.

Однако, в настоящем случае, доказательства наличия соответствующих процедур и документов на стороне истца отсутствуют.

Как пояснил истец, ФИО1 хорошо знал ФИО3, отношения между ними были доверительными, ФИО3 предложил переписать фирму на ФИО1, он согласился, при заключении не вникал в подробности.

Подобное индифферентное поведение, бездействие на стороне покупателя не соответствует стандарту разумно ожидаемого поведения любого обычного участника оборота.

В рассматриваемой ситуации имеет место конструкция юридического лица, так называемая «компаниях одного лица» или «компания на единой акции» - оболочка для оформления именно индивидуального бизнеса, а не коллективных интересов, то есть весь уставный капитал принадлежит одному лицу.

Предъявляя иск об оспаривании сделки недействиельной и применении последствий недействительности сделки в виде реституции, участник преследует интерес возместить причиненный ему ущерб за счет снижения величины чистых активов и размера прибыли, которую он может получить от участия в корпорации. Другими словами, участники корпорации защищают свои имущественные интересы в получении выгоды от такого участия. В частности, стоимость доли участника зависит от величины чистых активов корпорации, и она вырастает в случае увеличения стоимости имущества, принадлежащего юридическому лицу. Поэтому участники заинтересованы в сохранности имущества корпорации и возвращении в его состав того, что было утрачено в результате недействительной сделки.

Вместе с тем в рассматриваемом случае истец, предъявляет исковые требования, которые многократно превышают расходы самого ФИО1 на приобретение долей в ООО «Ветеран Авиа».

Доказательств, что оспариваемая сделка причинила ущерб обществу в материалы дела не представлено.

Судом принято во внимание, что между ФИО1 и ФИО3 имеется длительный конфликт, в материалы дела представлены многочисленные объяснения лиц, участвующих в деле, из уголовных дел, в том числе и по факту передачи транспортных средств (Ford Transit Kombi, Ford Tourneo Custom) ФИО1 в распоряжение своей супруге – ФИО12

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Ветеран Авиа» основным видом деятельности общества указано - 33.12. «Ремонт машин и оборудования», вместе с тем как пояснил истец фактически общество осуществляет деятельность по перевозке лётного состава в аэропорт и доставки питания для пассажиров и лётного состава.

На вопрос суда об использовании спорного транспортного средства в хозяйственной деятельности общества, истец пояснил, что указанный автомобиль Toyota Land Cruiser мог бы использоваться при осуществлении хозяйственной деятельности общества в части перевозке летного состава, к указанному доводу суд относится критически с учетом количества пассажирских мест в транспортном средстве.

Судом отклоняется довод истца о наличии в действиях ФИО3 злоупотребления правом, выразившегося в том, что в 2021 году после продажи доли истцу, ФИО3 продолжал осуществлять фактический контроль над обществом.

Согласно выписок по расчётному счету ООО «Ветеран Авиа» имеются многочисленные операции на счет ФИО3 и ФИО2 с назначением платежа: «в подотчет на хозяйственные нужды», «выдача наличных», «покупка».

По мнению истца, указанные перечисления денежных средств осуществлялись ФИО3 в личных целях, а не в интересах общества.

На вопрос суда, почему после того как истец стал единственным участником общества, он не переоформил банковские карты, не перерегистрировал онлайн-банк, истец пояснил, что он не является бизнесменом и не мог оценить последствия своего бездействия.

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 2 Гражданского кодекса Российской Федерации предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном законом порядке.

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно обращал внимание и на взаимосвязь добросовестного поведения с надлежащей заботливостью и разумной осмотрительностью участников гражданского оборота (постановления от 27.10.2015 №28-П, от 22.06.2017 №16-П и др.).

Истец, после приобретения бизнеса должен был проявлять осмотрительность и разумность в своем поведении, в противном случае риски последствий неосмотрительного и неразумного поведения возлагаются на субъект такого поведения.

Доводы истца о том, что контролирующим лицом в обществе являлся ФИО3, а ФИО4 являлся номинальным директором суд относится критически, при участии в судебных заседаниях представителя ФИО4 - ФИО8, действующего на основании доверенности от 05.10.2023, выданной ФИО4, указанный представитель неоднократно пояснял, что ФИО4 являлся реальным директором, а не номинальным, и при наличии копии объяснений ФИО4 в рамках уголовного дела, в которых содержатся пояснения ФИО4 об обратном.

Вместе с тем указанный довод правового значения при рассмотрении настоящего пора не имеет и входит в предмет доказывания.

При разрешении спора суд должен исходить из необходимости обеспечения баланса интересов сторон, участвующих в конкретных правоотношениях, а устанавливая такой баланс в спорных отношениях, принимать решение, отвечающее принципу справедливости (постановление от 18.11.2014 № 30-П, определение от 09.12.2014 № 2750-О Конституционного Суда РФ).

При изложенных обстоятельствах, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении иска.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Истцом при подаче иска была уплачена государственная пошлина в размере 6 000 руб., что подтверждается чек-ордером от 27.01.2023.

На основании статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае отказа в удовлетворении иска обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.

После вступления настоящего решения в законную силу отменить меры по обеспечению иска, принятые определением от 02 февраля 2023 года.

Судья

П.С. Батухтина