Решение от 25 апреля 2019 г. по делу № А26-14023/2018

Арбитражный суд Республики Карелия

ул. Красноармейская, 24 а, г. Петрозаводск, 185910, тел./факс: (814-2) 790-590 / 790-625, E-mail: info@karelia.arbitr.ru

официальный сайт в сети Интернет: http://karelia.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №

А26-14023/2018
г. Петрозаводск
25 апреля 2019 года
Резолютивная часть решения объявлена 18 апреля 2019 года. Полный текст решения изготовлен 25 апреля 2019 года.

Арбитражный суд Республики Карелия в составе судьи Колесовой Н.С., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ульяновой В.В., рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску Ефремова Ивана Александровича к Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Петрозаводску, обществу с ограниченной ответственностью «Салмо» о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Салмо» от 15.01.2018 о продажи доли в уставном капитале Алякринскому Михаилу Константиновичу и Быстрову Вячеславу Александровичу; о признании недействительным решения Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Петрозаводску от 05.10.2018 о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц о регистрации изменений в учредительных документах ООО «Салмо» с учетом принятых 01.02.2019 уточнений,

третьи лица (участники ООО «Салмо»): ФИО2; ФИО3;

при участии представителей:

истца - Лунькова М.Н., по доверенности от 24.08.2018;

ответчика (ООО «Салмо»)-ФИО5, доверенность от 21.09.2018;

ответчика (ИФНС по г. Петрозаводску) - Лазаревой Н.П., доверенность от 09.01.2019 № 1.4-20/10;

третьих лиц, ФИО2; ФИО3, - ФИО5, по доверенностям от 04.02.2019;

установил:

Ефремов Иван Александрович обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Петрозаводску, обществу с ограниченной ответственностью «Салмо» о признании незаконным договора купли-продажи о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Салмо» от 15.01.2018 о продажи доли в уставном капитале Алякринскому Михаилу Константиновичу и Быстрову Вячеславу Александровичу; о признании недействительным решения Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Петрозаводску от 05.10.2018 о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц о регистрации изменений в учредительных документах ООО «Салмо» (с учетом принятых 01.02.2019 уточнений).

В судебном заседании 18.04.2019 представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме, по основаниям, изложенным в уточненных требованиях. Пояснил, что в течение длительного периода времени вопрос о неоплате доли ФИО1 в уставном капитале Общества и о необходимости в этой связи перераспределения неоплаченной доли учредителями общества не ставился; участники ООО «Салмо» признавали статус ФИО1 как участника «Салмо». Решение внеочередного собрания участников от 15.01.2018, принятые ФИО7 и ФИО3 по вопросам продажи принадлежащей Обществу доли нельзя признать соответствующим действующему законодательству. У истца вызывает сомнения факт проведения внеочередного собрания 15.01.2018. Таким образом, представленный на государственную регистрацию протокол от 15.01.2018 внеочередного общего собрания участников Общества не может являться надлежащим документом, подтверждающим основание перехода к Обществу спорной доли в уставном капитале. При этом истец не заявил о фальсификации доказательства в порядке положений статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель ответчика, ООО «Салмо», требования не признал по основаниям, изложенным в отзыве.

Представитель второго ответчика, ИФНС по г. Петрозаводску, требование не признала, поддержала доводы, изложенные в отзыве.

Представитель третьих лиц просил отказать в удовлетворении исковых требований.

Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

В соответствии с договором об учреждении ООО «Салмо» от 18.08.2016, протоколом № 1 от 18.08.2016 гражданами Российской Федерации ФИО2, ФИО1. ФИО8 и ФИО3 создано общество ограниченной ответственностью «Салмо». Уставный капитал ООО «Салмо» составил 10 000 руб.

Доли ООО «Салмо» распределены между учредителями (участниками) Общества следующим образом: ФИО2 - 51 %, номинальной стоимостью 5100 руб., ФИО1 - 45 %, номинальной стоимостью 4500 руб., ФИО8 - 2 % номинальной стоимостью 200 рублей; ФИО3 - 2 %, номинальной стоимостью 200 рублей. Генеральным директором ООО «Салмо» был избран ФИО3

Согласно пункту 1 статьи 16 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон №14-ФЗ) каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который, определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать, четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества.

Как усматривается из письменных пояснений ООО «Салмо», и не оспаривается истцом, участник ФИО1 не оплатили свою долю в установленный законодательством срок (денежные средства в счет оплаты доли были перечислены ФИО1 только в марте 2018 года).

Статьей 23 Закона № 14-ФЗ предусмотрено приобретение обществом доли или части доли в уставном капитале общества, в том числе в случае истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества или предоставления компенсации, предусмотренной пунктом 3 статьи 15 указанного Федерального закона - с даты истечения такого срока.

В соответствии с пунктом 2 статьи 24 указанного Закона в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Согласно пункту 4 статьи 24 Закона № 14-ФЗ продажа неоплаченных доли или части доли в уставном капитале общества, а также доли или части доли, принадлежащих участнику общества, который не предоставил денежную или иную компенсацию в порядке и в срок, которые предусмотрены пунктом 3 статьи 15 указанного Федерального закона, осуществляется по цене, которая не ниже номинальной стоимости доли или части доли. Продажа долей или частей долей, приобретенных обществом в соответствии с указанным Федеральным законом, в том числе долей вышедших из общества участников, осуществляется по цене не ниже цены, которая была уплачена обществом в связи с переходом к нему доли или части доли, если иная цена не определена решением общего собрания участников общества.

Продажа доли или части доли участникам Общества, в результате которой изменяются размеры долей его участников, а также продажа доли или части доли третьим лицам и определение иной цены на продаваемую долю осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

При этом пунктом 3 статьи 24 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что распределение доли или части доли между участниками общества допускается только в случае, если до перехода доли или части доли к обществу они были оплачены или за них была предоставлена компенсация, предусмотренная пунктом 3 статьи 15 указанного Федерального закона.

Пунктом 6 статьи 24 Закона № 14-ФЗ установлено, что орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменении в единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли. В случае, если в течение указанного срока доля или часть доли будет распределена, продана или погашена, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц извещается обществом путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц и документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли или части доли, а также их последующих распределения, продажи или погашения. Документы государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений, а в случае продажи доли или части доли также документы, подтверждающие оплату доли или части доли в уставном капитале общества, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли или части доли между всеми участии общества об их оплате приобретателем либо о погашении.

Таким образом, в связи с неоплатой ФИО1 в установленный срок доли в размере 45 % в уставном капитале ООО «Салмо» она перешла к Обществу 22.01.2017 равно как и доля ФИО8 (2%).

Принадлежащая Обществу доля в размере 47% в уставном капитале была приобретена участниками Общества на основании решения внеочередного общего собрания участников от 15.01.2018 в следующем порядке: ФИО2 приобрёл долю в размере 45% (договор купли-продажи доли от 15.01.2018); ФИО3 приобрёл долю в размере 2% (договор купли-продажи доли от 15.01.2018).

Соответствующие изменения внесены в единый государственный реестр юридических лиц 05.10.2018 за государственным регистрационным номером 2181001302315, что подтверждается листом записи ЕГРЮЛ от 05.10.2018.

В силу статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Истцом не представлены доказательства, подтверждающие, что ФИО1 как участник общества когда-либо принимал участие в собраниях участников общества.

Довод истца о вызове ФИО1 на внеочередное собрание участников ООО «Салмо» (со ссылкой на извещение № 1/201 от 20.07.2018, претензионные письма в адрес ФИО1 от директора ООО «Салмо») и, как следствие, признание Обществом его статуса участника Общества, суд расценивает критически.

Как следует из извещения № 1/201 от 20.07.2018 и претензий, Общество дважды направляло в адрес истца претензии о нарушении с его стороны как участника общества Устава, по выполнению принятых себя обязательств по отношению к обществу, а именно: оказывать содействие Обществу в осуществлении им своей деятельности; не совершать действий, заведомо направленных на причинение вреда Обществу; не совершать действия (бездействие) которые существенно затрудняют и делают невозможным достижение целей, ради которых создано Общество, выполнять иные, возложенные дополнительные обязанности по решению общего собрания. В повестке дня собрания указан вопрос № 3 «Отчет главного рыбовода общества ФИО1 о проделанной работе за 2017 и 1,2 квартал 2018 года».

Собрание участников общества, на которое был вызван ФИО1, не состоялось, протокол данного собрания отсутствует.

Проанализировав данные обстоятельства в совокупности, суд приходит к выводу, что на момент проведения собрания участников общества от 15.01.2018 ФИО1 не являлся участником общества, поскольку не оплатил долю в уставном капитале (45 %) ни полностью, ни в какой-либо части, и в соответствии с пунктом 3 статьи 16 Закона №14-ФЗ принадлежащая ему доля в уставном капитале Общества перешла к Обществу с 22.01.2017. Доказательств иного суду не представлено.

При таких обстоятельствах оснований для признания недействительным решения общего собрания участников ООО «Салмо» от 15.01.2018 о продажи доли в уставном капитале ФИО2 и ФИО3 не имеется.

Согласно п. 2 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений по установленной форме. В нем подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Согласно п. 7 ст. 23 Закона № 14-ФЗ доля или часть доли переходит к обществу, в частности, с даты истечения срока оплаты доли в уставном капитале общества. Документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в регистрирующий орган в течение месяца со дня соответствующего перехода (п. 7.1 указанной статьи).

При этом правовых последствий пропуска указанного срока в виде отказа в государственной регистрации Закон о государственной регистрации не предусматривает.

В связи с чем, требование истца о признании недействительным решения Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Петрозаводску от 05.10.2018 о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц о регистрации изменений в учредительных документах ООО «Салмо» удовлетворению не подлежит.

Учитывая изложенное, суд отказывает в удовлетворении исковых требований в полном объеме с отнесением расходов по оплате государственной пошлины на истца.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Карелия

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении иска ФИО1 отказать.

2. Решение может быть обжаловано:

- в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня изготовления полного текста решения в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд (191015, <...>);

- в кассационном порядке в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу – в Арбитражный суд Северо-Западного округа (190000, <...>) при условии, что данное решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанций через Арбитражный суд Республики Карелия.



Судья

Колесова Н.С.