Решение от 30 декабря 2020 г. по делу № А05-10949/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Логинова, д. 17, г. Архангельск, 163000, тел. (8182) 420-980, факс (8182) 420-799

E-mail: info@arhangelsk.arbitr.ru, http://arhangelsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А05-10949/2020
г. Архангельск
30 декабря 2020 года



Резолютивная часть решения объявлена 23 декабря 2020 года

Полный текст решения изготовлен 30 декабря 2020 года

Арбитражный суд Архангельской области в составе судьи Калашниковой В.А.

рассмотрел в судебном заседании 16.12.2020 и 23.12.2020 дело по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Торговая фирма «Времена года» (ОГРН <***>; адрес: Россия, 164521, г.Северодвинск, Архангельская область, ул.Комсомольская, дом 9)

к Инспекции Федеральной налоговой службы по г.Архангельску (ОГРН <***>, 163000, <...>)

о признании недействительной записи инспекции за государственным регистрационным номером 2202900092899 в Едином государственном реестре юридических лиц о прекращении у участников обязательственных прав в отношении юридического лица,

а также об обязании заинтересованного лица устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя путем внесения в ЕГРЮЛ сведений о признании недействительной записи от 15.05.2020 за государственным регистрационным номером 2202900092899 (с учетом уточнения заявленного требования от 09.10.2020),

третьи лица, не заявляющие самостоятельного требования относительно предмета спора, - ФИО1 (место жительства: Архангельская область, г.Северодвинск), ФИО2 (место жительства: Архангельская область, г.Северодвинск),

В заседании суда приняли участие представители:

заявителя – ФИО3 по доверенности; ФИО4;

ответчика – ФИО5 по доверенностью;

от третьих лиц – ФИО6 по доверенности (до перерыва); ФИО2 (до и после перерыва).

Протокол судебного заседания вела секретарь судебного заседания Медникова А.Г.

Суд установил следующее:

общество с ограниченной ответственностью «Времена года» (далее – заявитель, общество) обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №9 по Архангельской области и Ненецкому автономному округу о признании незаконным решения инспекции за государственным регистрационным номером 2202900092899 о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц о прекращении у участников обязательственных прав в отношении юридического лица, а также об обязании заинтересованного лица устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя путем внесения в ЕГРЮЛ сведений о признании недействительной записи от 15.05.2020 за государственным регистрационным номером 2202900092899.

В соответствии с представленным уточнением от 09.10.2020 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявитель просит признать недействительной запись Инспекции Федеральной налоговой службы по г.Архангельску (далее – инспекция, регистрирующий орган) за государственным регистрационным номером 2202900092899 в Едином государственном реестре юридических лиц о прекращении у ФИО1 и ФИО2 обязательственных прав в отношении юридического лица, а также обязать заинтересованное лицо устранить допущенные нарушения прав и законные интересы заявителя путем внесения в ЕГРЮЛ сведений о признании недействительной записи от 15.05.2020 за государственным регистрационным номером 2202900092899.

Инспекция заявленные требования не признала по мотивам, изложенным в отзыве от 11.11.2020 №29-17/36742, просит отказать заявителю в удовлетворении заявленного требования.

В судебном заседании 16.12.2020 был объявлен перерыв до 11 час. 30 мин. 23.12.2020.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, заслушав пояснения представителей сторон, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленного требования.

Как установлено судом, ООО «Времена года» зарегистрировано в качестве юридического лица 20.11.2002.

Через Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы России №9 по Архангельской области и Ненецкому автономному округу регистрирующим органом получено 07.05.2020 заявление директора общества (вх.№320163А) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ по форме №Р14001 с приложением следующих документов: заявления от 16.04.2020 участника общества ФИО1 о выходе из общества, адресованное обществу, удостоверенное 16.04.2020 ФИО7 временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа город Северодвинск Архангельской области ФИО8; заявления от 16.04.2020 участника общества ФИО2 о выходе из общества, адресованное обществу, удостоверенное 16.04.2020 ФИО7 временно исполняющей обязанности нотариуса нотариального округа город Северодвинск Архангельской области ФИО8

В заявлениях участники общества ФИО1 и ФИО2 просили также выплатить им действительную стоимость их долей в уставном капитале общества (ФИО1 – 10% номинальной стоимостью 140 740 руб., ФИО2, - 6% номинальной стоимостью 84 444 руб.).

На основании указанных документов регистрирующим органом вынесено решение от 15.05.2020 3320163А о государственной регистрации, а также внесена 15.05.2020 в ЕГРЮЛ запись за государственным регистрационным номером 2202900092899 о прекращении обязательственных прав в отношении общества у участников ФИО1 и ФИО2 и о переходе их долей в уставном капитале к обществу.

Представители общества в судебном заседании высказали позицию, что заявления участников общества не содержат волеизъявления на выход из числа участников юридического лица, а лишь свидетельствуют о просьбе выплатить действительную стоимость их доли в уставном капитале общества. В связи с чем, по мнению заявителя, инспекция не имела законных оснований вносить запись о прекращении обязательственных прав в отношении общества указанных лиц и о переходе их долей в уставном капитале к обществу.

В соответствии с частью 1 статьи 198, частью 4 статьи 200, частями 2 и 3 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для признания недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц необходимо наличие в совокупности двух условий: несоответствия оспариваемого ненормативного правового акта, решения и действий (бездействия) закону или иному нормативному правовому акту и нарушения прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Аналогичные положения содержатся в пункте 6 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 №6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Как определено статьей 1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц» (далее - Закон №129-ФЗ), государственная регистрация юридических лиц - акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, иных сведений о юридических лицах в соответствии с названным Федеральным законом.

В силу пункта 1 статьи 11 Закона №129-ФЗ решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр.


В соответствии с пунктом 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из него независимо от согласия других участников или общества.

При этом в качестве одного из способов выхода из состава участников предусмотрена подача заявления о выходе из общества, если данная возможность предусмотрена его уставом.

В силу статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон №14-ФЗ) выход участника из общества представляет собой сделку, направленную на прекращение прав участия в этом обществе, которая должна быть оформлена в письменной форме.

Сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего его содержание и подписанного лицом или лицами, совершившими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами (пункт 1 статьи 160 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 4 статьи 53 ГК РФ отношения между юридическим лицом и лицами, входящими в состав его органов, регулируются ГК РФ и принятыми в соответствии с ним законами о юридических лицах.

В соответствии с абзацем 6 пункта 1 стати 8 Закона №14-ФЗ участник вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу.

Согласно пункту 1 статьи 26 Закона №14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок. В случае выхода участника общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества (подпункт 2 пункта 7 статьи 23 названного Закона).

В соответствии с пунктом 4 статьи 6 Устава ООО «Торговая фирма «Времена года»» участник общества имеет право в любое время выйти из состава общества независимо от согласия других его участников.

Выход участника из общества является его волеизъявлением и осуществляется на основании заявления (статья 8 названного Закона №14-ФЗ).

Статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Исходя из вышеприведенных положений законодательства, правовые последствия заявления о выходе участника из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в обществе. Такое волеизъявление является односторонней сделкой, поскольку для ее совершения в соответствии с законом необходимо и достаточно воли одной стороны (пункт 2 статьи 154 ГК РФ).

Согласно подпункту 2 пункта 7 статьи 23 Закона №14-ФЗ доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества.

В силу пункта 6.1 статьи 23 Закона №14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу.

Из содержания пункта 6.1 статьи 23 Закона №14-ФЗ следует, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Вместе с тем неисполнение обществом обязанности по выплате вышедшему участнику действительной стоимости его доли не может рассматриваться в качестве установленного законом основания для восстановления такого участника в обществе.

В случае неисполнения обществом соответствующей обязанности участник имеет право обратиться в суд с требованием о взыскании с Общества действительной стоимости доли.

Пунктом 2 статьи 51 ГК РФ установлено, что данные государственной регистрации включаются в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), открытый для всеобщего ознакомления.

В соответствии со статьей 4 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон №129-ФЗ) единый государственный реестр юридических лиц является федеральным информационным ресурсом.

Согласно части 9 статьи 14 Федерального закона от 27.07.2006 №149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации» (далее - Закон №149-ФЗ) информация, содержащаяся в государственных информационных ресурсах, является официальной.

Одним из принципов правового регулирования отношений в сфере информации, информационных технологий и защиты информации является принцип достоверности информации, содержащейся в государственных информационных ресурсах (статья 3 Закона №149-ФЗ).

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащейся в Постановлении от 13.10.2011 №7075/11, необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона №129-ФЗ для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Представление документов для регистрации внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями, внесенными в учредительный документ юридического лица, осуществляются в порядке, предусмотренном статьей 9 Закона №129-ФЗ (пункт 2 статьи 18 Закона №129-ФЗ).

В пункте 4.1 статьи 9 Закона №129-ФЗ определено, что регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных названным законом.

Согласно пункту 4.2 статьи 9 Закона №129-ФЗ проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в единый государственный реестр юридических лиц, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности, в том числе в случае поступления возражений заинтересованных лиц относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения сведений в единый государственный реестр юридических лиц.

Поскольку в инспекцию возражений заинтересованных лиц относительно предстоящего включения сведений в ЕГРЮЛ не поступало, оснований для проверки достоверности сведений по поступившему заявлению по форме №Р14001 от 07.05.2020 у ответчика не возникло.

По смыслу Закона №129-ФЗ регистрация носит заявительный характер, в реестр вносятся сведения, сообщенные регистрирующему органу заявителем, который, в свою очередь, несет ответственность за достоверность предоставленных для регистрации сведений.

Из содержания заявлений ФИО1 и ФИО2 однозначно следует, что они обратились с соответствующими заявлениями с намерениями выйти из числа участников общества. Так, в заголовке заявления содержится указание на выход из общества. Описательная часть заявления содержит намерение выхода из общества и понимание последствий, прав и обязанностей такого выхода.

Кроме того, указанное подтверждено ФИО1 и ФИО2 в ходе судебного разбирательства по настоящему делу лично. Доказательств обратного заявителем суду не представлено.

Моментом государственной регистрации в силу пункта 2 статьи 11 Закона №129-ФЗ признается внесение регистрирующим органом соответствующей записи в соответствующий государственный реестр.

Согласно части 3 статьи 201 АПК РФ в случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.

Поскольку необходимая совокупность условий для признания недействительной записи в ЕГРЮЛ в данном случае судом не установлена, заявленное требование не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по настоящему делу подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 197-201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Архангельской области

РЕШИЛ:

отказать в удовлетворении заявленного требования.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.


Судья


В.А. Калашникова