Решение от 16 декабря 2021 г. по делу № А83-19718/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, Симферополь, ул. Александра Невского, 29/11

http://www.crimea.arbitr.ru E-mail: info@crimea.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А83-19718/2020
16 декабря 2021 года
г. Симферополь



Резолютивная часть решения объявлена 16 декабря 2021 года. Решение в полном объёме изготовлено 16 декабря 2021 года.

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Ковлаковой И.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1, рассмотрел материалы дела по заявлению Частного акционерного общества «Керченский стекольный комбинат» в лице конкурсного управляющего ФИО2 (Индустриальное шоссе, д.11, г. Керчь, <...>)

к Администрации <...>, г. Керчь, <...>)

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора – ООО «Юридическая компания «Южный альянс» (<...>)

о понуждении заключения договора,

при участии:

участники процесса не явились;

УСТАНОВИЛ:

Частное акционерное общество «Керченский стекольный комбинат» в лице конкурсного управляющего ФИО2 обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с заявлением к Администрации города Керчи, согласно которого просит суд (с учётом заявления об уточнении исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) понудить администрацию города Керчи заключить с ЧАО «Керченский стекольный комбинат» договор аренды земельного участка, расположенного по адресу: <...>.

15.04.2021 в ходе предварительного судебного заседания суд в порядке части 4 статьи 137 АПК РФ, протокольным определением перешёл на стадию судебного разбирательства.

Истец, а также ответчик, явку уполномоченных представителей в судебное заседание 16.12.2021 не обеспечили, о дате, времени и месте слушания дела уведомлены надлежащим образом и своевременно.

В соответствии с частью 1 статьи 123 АПК РФ, лица, участвующие в деле и иные участники судебного процесса считаются извещёнными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия, арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном АПК РФ, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся процессе.

В пункте 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации» разъяснено, что извещение является надлежащим, если в материалах дела имеются документы, подтверждающие направление арбитражным судом лицу, участвующему в деле, копии первого судебного акта по делу в порядке, установленном статьёй 122 АПК РФ, и её получение адресатом (уведомление о вручении, расписка, иные документы согласно части 5 статьи 122 АПК РФ), либо иные доказательства получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся процессе (часть 1 статьи 123 АПК РФ), либо документы, подтверждающие соблюдение одного или нескольких условий части 4 статьи 123 АПК РФ.

В силу пункта 2 части 4 статьи 123 АПК РФ лица, участвующие в деле, считаются извещёнными надлежащим образом арбитражным судом, если, несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чём организация почтовой связи уведомила арбитражный суд.

Кроме того, суд в соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 121 АПК РФ разместил информацию о совершении процессуальных действий по делу на сайте Арбитражного суда Республики Крым - в информационно-телекоммуникационной сети Интернет www.crimea.arbitr.ru.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещённых о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, всесторонне и полно выяснив все фактические обстоятельства, на которых основываются требования истца, оценив относимость, допустимость каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, на основании статьи 71 АПК РФ, суд установил следующее.

08 августа 2007 года между Керченским городским советом (далее – арендодатель) и Закрытым акционерным обществом «Керченский стекольный комбинат» (далее - арендатор) заключён договор аренды земельного участка, в соответствии с пунктом 1 которого арендодатель передал, а арендатор принял в срочное платное пользование (аренду) земельный участок несельскохозяйственного назначения – земли промышленности, который находится по адресу: <...>, для размещения и эксплуатации основных, подсобных, вспомогательных сооружений производственного комплекса арендатора (л.д.27-32).

05 июня 2008 года между арендодателем и арендатором заключено соглашение о внесении изменений в договор аренды земли от 08.08.2007, посредством которого было внесено изменение в пункт 8 договора.

Так, согласно указанного пункта в редакции соглашения от 06.06.2008 договор аренды земельного участка заключён сроком на сорок девять лет.

Указанный земельный участок передан арендатору, что подтверждается актом приёма-передачи к договору аренды земельного участка от 08 августа 2007 года.

В целях приведения указанного договора аренды в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации ЧАО «Керченский стекольный комбинат» обратилось в Администрацию города Керчи с заявлением о предоставлении спорного земельного участка в аренду.

22 июля 2020 года обществу были возвращены документы. Вместе с тем, возврат представленных документов обоснован тем, что по состоянию на момент подачи указанного заявления сведения о перерегистрации украинского юридического лица ЧАО «Керченский стекольный комбинат» не предоставлены.

Полагая, что Частного акционерного общества «Керченский стекольный комбинат» в связи с вхождением Автономной Республики Крым в состав Российской Федерации имелось право на переоформление договора, а Администрация города Керчи уклоняется от заключения договора, общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.


Рассмотрев материалы настоящего дела, исследовав и оценив представленные в дело доказательства, арбитражный суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению в полном объёме. При этом суд исходит из следующего.

Задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность (пункт 1 статьи 2 АПК РФ).

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В силу пункта 1 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена названным Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

В соответствии с пунктом 1 статьи 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

В соответствии с частью 2 статьи 432 ГК РФ, договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и её акцепта (принятия предложения) другой стороной. В силу части 1 статьи 435 ГК РФ офертой признаётся адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определённо и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Оферта должна содержать существенные условия договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно статьи 443 ГК РФ, ответ о согласии заключить договор на иных условиях, чем предложено в оферте, не является акцептом. Такой ответ признаётся отказом от акцепта и в то же время новой офертой.

Часть 1 статьи 445 ГК РФ предусматривает, что в случаях, когда в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами для стороны, которой направлена оферта (проект договора), заключение договора обязательно, эта сторона должна направить другой стороне извещение об акцепте, либо об отказе от акцепта, либо об акцепте оферты на иных условиях (протокол разногласий к проекту договора) в течение тридцати дней со дня получения оферты. Если сторона, для которой в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор. В этом случае договор считается заключенным на условиях, указанных в решении суда, с момента вступления в законную силу соответствующего решения суда (часть 4 статьи 445 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Инициатива по заключению договора может исходить как от одной стороны, так и от другой, а при обращении в суд с иском о понуждении заключить договор должен быть соблюден досудебный порядок урегулирования спора, установленный данной нормой закона. Следовательно, требование о понуждении заключить договор может быть заявлено в суд только после направления истцом оферты (проекта договора, содержащего существенные условия) и получения от стороны отказа от акцепта либо неполучения ответа на свое предложение в установленный законом срок.

В соответствии с разъяснениями Пленума ВС РФ, приведёнными в пункте 38 Постановления от 25.12.2018 N 49, требование о понуждении к заключению договора может быть удовлетворено судом при наличии у ответчика обязанности заключить такой договор. Названная обязанность и право требовать понуждения к заключению договора могут быть предусмотрены лишь федеральным законом или добровольно принятым обязательством.

Согласно части 13 статьи 3 Закона Республики Крым от 31.07.2014 N 38-ЗРК "Об особенностях регулирования имущественных и земельных отношений на территории Республики Крым" (далее - Закон) стороны по договору аренды или залога земельных участков и иных объектов недвижимости, стороны по договору об установлении сервитута, заключившие такие договоры до вступления в силу Федерального конституционного закона, обязаны до 1 января 2020 года внести изменения в соответствующий договор, если не истек срок действия такого договора, в целях его приведения в соответствие с требованиями законодательства Российской Федерации.

Для переоформления прав на земельные участки на территории Республики Крым, 02.09.2014 Советом министров Республики Крым было принято постановление "Об утверждении Порядка переоформления прав или завершения оформления прав на земельные участки на территории Республики Крым" N 313 (далее - Порядок).

Переоформление прав осуществляется в отношении прав на земельные участки, которые возникли до вступления в силу Федерального конституционного закона (далее - подлежащие переоформлению права), как ранее учтённых в Государственном комитете по государственной регистрации и кадастру Республики Крым.

Возникновение прав на земельный участок в соответствии с настоящим Порядком осуществляется на основании заявления, которое заинтересованное лицо подаёт в соответствующий уполномоченный орган.

Возникновение прав на земельный участок в соответствии с настоящим Порядком осуществляется на основании заявления, которое заинтересованное лицо подает в соответствующий уполномоченный орган.

Согласно пунктом 6 Порядка заявление о предоставлении земельного участка должно содержать:

1) фамилию, имя, отчество, место жительства заявителя и реквизиты документа, удостоверяющего личность заявителя (для гражданина);

2) наименование и место нахождения заявителя (для юридического лица), а также государственный регистрационный номер записи о государственной регистрации юридического лица в едином государственном реестре юридических лиц, идентификационный номер налогоплательщика, за исключением случаев, если заявителем является иностранное юридическое лицо;

3) кадастровый номер испрашиваемого земельного участка (при наличии);

4) основание предоставления земельного участка из числа оснований, предусмотренных статьями 3 или 13 Закона;

5) вид права, по которому заявитель желает приобрести земельный участок, если предоставление земельного участка указанному заявителю допускается по нескольким видам прав;

6) цель использования земельного участка;

7) реквизиты документа, подтверждающего право на приобретение земельного участка в порядке переоформления или завершения оформления прав;

8) реквизиты решения об утверждении проекта межевания территории или проекта организации и застройки территории, в границах которой расположен земельный участок (в случае если земельный участок расположен в границах территории садоводческого или огороднического некоммерческого товарищества);

9) почтовый адрес и (или) адрес электронной почты для связи с заявителем.

Судом установлено, что заявителем не указаны: основание предоставления земельного участка из числа оснований, предусмотренных статьями 3 или 13 Закона; цель использования земельного участка; цель использования земельного участка.

В соответствии с пунктом 7 Порядка к заявлению о предоставлении земельного участка в порядке завершения оформления прав необходимо приложить следующие документы:

1) для физических лиц - копия документа, подтверждающего личность гражданина;

2) для юридических лиц:

копия устава, заверенная данным юридическим лицом;

копия документа, подтверждающего соответствующие полномочия представителя юридического лица;

копия свидетельства о государственной регистрации юридического лица, заверенная данным юридическим лицом;

копия свидетельства о постановке заявителя на учет в налоговом органе Российской Федерации;

3) подлинник правоустанавливающего (подтверждающего) документа либо копия судебного решения, заверенная судом, свидетельствующие о наличии у заявителя подлежащего переоформлению права;

4) копия решения о разрешении на разработку документации (в случае предоставления земельного участка в порядке статьи 13 Закона);

5) документ, подтверждающий право на приобретение земельного участка в соответствии с требованиями статей 3 и 13 Закона, если такое право не вытекает из документов, перечисленных в подпунктах 3, 4 настоящего пункта;

6) документ, подтверждающий соответствующие полномочия представителя заявителя (при подаче заявления представителем заявителя);

7) материалы документации по землеустройству, разработанной на основании решения, указанного в подпункте 4 настоящего пункта, в том числе графический материал, позволяющий определить место расположения земельного участка (при наличии);

8) межевой план земельного участка в форме электронного документа.

Как указывалось судом ранее 08 августа 2007 года между Керченским городским советом (далее – арендодатель) и Закрытым акционерным обществом «Керченский стекольный комбинат» (далее - арендатор) заключён договор аренды земельного участка, в соответствии с пунктом 1 которого арендодатель передал, а арендатор принял в срочное платное пользование (аренду) земельный участок несельскохозяйственного назначения – земли промышленности, который находится по адресу: <...>, для размещения и эксплуатации основных, подсобных, вспомогательных сооружений производственного комплекса крендатора (л.д.27-32).

05 июня 2008 года между арендодателем и арендатором заключено соглашение о внесении изменений в договор аренды земли от 08.08.2007, посредством которого было внесено изменение в пункт 8 договора. Так, согласно указанного пункта в редакции соглашения от 06.06.2008 договор аренды земельного участка заключён сроком на сорок девять лет.

В целях приведения указанного договора аренды в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации ЧАО «Керченский стекольный комбинат» обратилось в Администрацию города Керчи с заявлением о предоставлении спорного земельного участка в аренду

22 июля 2020 года обществу были возвращены документы. Вместе с тем, возврат представленных документов обоснован тем, что по состоянию на момент подачи указанного заявления сведения о перерегистрации украинского юридического лица ЧАО «Керченский стекольный комбинат» не предоставлены.

Материалами дела подтверждается, что предприятие – Частное акционерное общество «Керченский стекольный комбинат» учреждено по законодательству Украины.

Согласно части 5 статьи 19 Федерального закона 52-ФЗ право Российской Федерации становится личным законом юридического лица с момента внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

В соответствии с частями 1 - 2 статьи 25 Закона Украины от 23.06.2005 г. N 2709-1V "О международном частном праве" личным законом юридического лица считается право государства местонахождения юридического лица. Для целей этого Закона местонахождением юридического лица является государство, в котором юридическое лицо зарегистрировано или другим образом создано согласно с правом этого государства.

В соответствии со статьёй 6 Федерального конституционного закона от 21.03.2014 N 6-ФКЗ "О принятии в Российскую Федерацию Республики Крым и образовании в составе Российской Федерации новых субъектов - Республики Крым и города федерального значения Севастополя" со дня принятия в Российскую Федерацию Республики Крым и образования в составе Российской Федерации новых субъектов и до 1 января 2015 года действует переходный период, в течение которого урегулируются вопросы интеграции новых субъектов Российской Федерации в экономическую, финансовую, кредитную и правовую системы Российской Федерации, в систему органов государственной власти Российской Федерации.

Согласно требованиям статьи 10 Федерального конституционного закона N 6-ФКЗ государственные и местные учреждения, предприятия и организации, функционирующие на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя на день принятия в Российскую Федерацию Республики Крым и образования в составе Российской Федерации новых субъектов, осуществляет свою деятельность с сохранением прежней организационно-правовой формы до урегулирования их правового статуса с сохранением прежней организационно-правовой формы до урегулирования их правого статуса в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Федеральным законом от 05.05.2014 N 124-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О введении в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" и статью 1202 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации" Закон N 52-ФЗ был дополнен статьей 19, которая в целях обеспечения участия в отношениях гражданского оборота установила, что обладающие гражданской правоспособностью юридические лица, которые имели в соответствии с учредительными документами место нахождения постоянно действующего исполнительного органа либо в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности, на территории Республики Крым или территории города федерального значения Севастополя на день принятия в Российскую Федерацию Республики Крым, города федерального значения Севастополя и образования в составе Российской Федерации новых субъектов, могут привести свои учредительные документы в соответствие с законодательством Российской Федерации и обратиться с заявлением о внесении сведений о них в единый государственный реестр юридических лиц в срок до 01.03.2015 , если иной срок не установлен положениями Закона N 6-ФКЗ, Федерального закона от 29.06.2015 г. N 154-ФЗ "Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" (далее - Закон N 154-ФЗ) или настоящим пунктом (пункт 1).

В силу пункта 4 статьи 19 Федерального конституционного закона N 52-ФЗ внесение в единый государственный реестр юридических лиц сведений об указанных в пункте 1 настоящей статьи юридических лицах осуществляется по правилам регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, которые установлены Федеральным законом от 08.08.2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" и федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, с учетом особенностей, предусмотренных настоящей статьей.

Пунктом 9 статьи 19 Федерального конституционного закона N 52-ФЗ, предусмотрено, что указанные в абзаце первом пункта 1 данной статьи юридические лица, которые не привели свои учредительные документы в соответствие с законодательством РФ, не обратились с заявлением о внесении сведений о них в единый государственный реестр юридических лиц и не приобрели статус филиала (представительства) иностранного юридического лица в срок, установленный статьей 19 Закона N 52-ФЗ, Законом N 154-ФЗ или статьей 12.1 Закона N 6-ФКЗ, по истечении этого срока не имеют права осуществлять деятельность на территории Российской Федерации (за исключением деятельности, направленной на исполнение обязательств указанных юридических лиц, возникших до истечения этого срока, в объёме, необходимом для исполнения данных обязательств и прекращения деятельности указанных юридических лиц) и подлежат ликвидации.

Положениями части 7 статьи 19 Федерального конституционного закона N 52-ФЗ установлено, что обладающие гражданской правоспособностью юридические лица, которые имели в соответствии с учредительными документами место нахождения постоянно действующего исполнительного органа либо в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности, на территории Республики Крым или территории города федерального значения Севастополя на день принятия в Российскую Федерацию Республики Крым, города федерального значения Севастополя и образования в составе Российской Федерации новых субъектов и которые не обратились с заявлением в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, имеют право осуществлять деятельность на территории Российской Федерации с момента приобретения статуса филиала (представительства) иностранного юридического лица в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.

По смыслу вышеприведённых норм, если юридические лица, которые имели место нахождения своего постоянно действующего исполнительного органа на территории Республики Крым на день принятия в Российскую Федерацию Республики Крым, не привели свои учредительные документы в соответствие с законодательством Российской Федерации и не обратились заявлением о внесении сведений о них в ЕГРЮЛ до 01.03.2015, то после этой даты они приобретают ограниченную правосубъектность, т.е. лишаются права осуществлять деятельность на территории Российской Федерации (за исключением деятельности, направленной на исполнение своих обязательств).

Вместе с тем, как усматривается из материалов дела истцом не представлено доказательств приведения своих учредительных документов в соответствие с законодательством Российской Федерации.

Как указывалось судом ранее, требование о понуждении к заключению договора может быть удовлетворено судом при наличии у ответчика обязанности заключить такой договор.

Названная обязанность и право требовать понуждения к заключению договора могут быть предусмотрены лишь ГК РФ либо иным федеральным законом или добровольно принятым обязательством (пункт 2 статьи 3, пункт 1 статьи 421, абзац первый пункта 1 статьи 445 ГК РФ).

Поскольку в рамках настоящего дела, с учётом установленных обстоятельств, у ответчика по отношению к истцу отсутствует обязанность заключить спорный договор, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований Частного акционерного общества «Керченский стекольный комбинат» в лице конкурсного управляющего ФИО2

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ, судебные расходы, понесённые лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать в полном объёме.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд (299011, <...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объёме).



Судья И.Н. Ковлакова