Решение от 14 февраля 2024 г. по делу № А40-216628/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ

115225, г.Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 http://www.msk.arbitr.ru Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-216628/22-150-1775
г. Москва
14 февраля 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 25 января 2024 года Полный текст решения изготовлен 14 февраля 2024 года Арбитражный суд г. Москвы в составе: судьи Михайловой А.Э., при ведении протокола секретарем судебного заседания Мироваровым М.Х., рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску АО «СБС ЛОДЖИСТИКС» (101000, <...>, ПОМЕЩЕНИЕ I, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 28.11.2002, ИНН: <***>)

к ООО «ГАЛСТОР ХОЛДИНГ РУС» (142155, МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, ПОДОЛЬСК ГОРОД, МОСКОВСКАЯ (ЛЬВОВСКИЙ МКР.) УЛИЦА, ДОМ 69, КОРПУС 2, ОГРН: <***>, дата присвоения ОГРН: 21.11.2005, ИНН: <***>)

о расторжении договора от 24.01.2022 № 22-СК3, по встречному иску о взыскании 125 500 737 руб. долга и неустойки по договору от 24.01.2022 № 22-СК3, третье лицо: ООО «КИТ: транспортная компания»,

в заседании приняли участие: согласно протоколу судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

АО «ШЕНКЕР» (наименование изменено на АО «СБС ЛОДЖИСТИКС», в порядке ст. 124 АПК РФ) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО «ГАЛСТОР ХОЛДИНГ РУС» о расторжении договора от 24.01.2022 № 22-СК3.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 17.01.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено ООО «КИТ: транспортная компания», объединено данное дело с делом № А40-269972/2022-85-2149 по иску АО «ШЕНКЕР» к ООО «ГАЛСТОР ХОЛДИНГ РУС» о расторжении договора от 24.01.2022 № 22-СК3 в одно производство для совместного рассмотрения, с присвоением объединенному делу № А40-216628/22150-1775, принято встречное исковое заявление ООО «ГАЛСТОР ХОЛДИНГ РУС»

к АО «ШЕНКЕР» о взыскании 125 500 737 руб. долга, а также неустойки по договору от 24.01.2022 № 22-СК3.

В судебном заседании 11.01.2024 в порядке ст. 163 АПК РФ был объявлен перерыв до 25.01.2024.

Представитель истца в судебном заседании первоначальные исковые требования поддержал в полном объеме, в удовлетворении встречных исковых требований просил отказать по доводам, изложенным в отзыве на встречный иск и письменных пояснениях.

Представитель ответчика в судебном заседании исковые требования не признал по доводам отзыва на иск и письменных пояснений, на удовлетворении встречных исковых требований настаивал.

Представитель третьего лица в судебное заседание не явился, доказательства надлежащего извещения о времени, дате и месте судебного заседания в материалах дела имеются, в связи с чем дело рассмотрено без его участия в порядке ст.ст. 121, 123, 156 АПК РФ по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Суд, исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, оценив представленные доказательства в их совокупности, считает первоначальные и встречные исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и указывает истец в обоснование исковых требований, между АО «ШЕНКЕР» (наименование изменено на АО «СБС ЛОДЖИСТИКС», в порядке ст. 124 АПК РФ, далее – истец, арендатор) и ООО «Галстор Холдинг Рус» (далее – ответчик, арендодатель) заключен договор долгосрочной аренды нежилых помещений от 24.01.2022 № 22-СК3 (далее – договор аренды), предметом которого является имущество со следующими идентификационными данными: наименование «складской корпус № 3», 1-этажный, общей площадью 6213,1 кв.м., кадастровый номер 50:27:0000000:21130, адрес нахождения: Московская область, Городской округ Подольск, <...>

В соответствии с п. 6.1 договора аренды срок аренды склада составляет с 01.02.2022 по 31.01.2025 включительно.

В пункте 8.8.6 договора аренды указано, что складские помещения складского корпуса соответствуют категории В2 по пожарной безопасности, а арендатор обязуется не хранить товары и материалы, а также не совершать иных действий, которые приведут к изменению указанной категории складских помещений.

В соответствии с п. 3.1.1, 3.1.5 приложения № 6 договора аренды арендодатель несет ответственность за работоспособное и исправное состояние систем противопожарной защиты (системы водяного пожаротушения, автоматической системы обнаружения пожара, системы оповещения о пожаре и управления эвакуации, систем противодымовой защиты, внутренний противопожарный водовод), установленных в помещениях переданных арендатору, а также за заключение договоров на обслуживание систем противопожарной защиты со специализированными организациями и осуществление контроля за исполнением данных договоров.

Таким образом, из договора аренды следует, что арендодатель должен передать арендатору складской комплекс (СК3), соответствующий категории В2 пожарной безопасности.

В соответствии с п. 19 ст. 27 Федерального закона от 22.07.2008 № 123-ФЗ «Технический регламент о требованиях пожарной безопасности» (далее – «Технический регламент о требованиях пожарной безопасности») помещения категорий А, Б, B1, B2 и В3 оснащаются установками автоматического пожаротушения.

Согласно исковому заявлению, складской комплекс (СК3) по договору аренды до настоящего времени не оборудован автоматической системой пожаротушения, что является существенным нарушением договорных обязательств со стороны

арендодателя, что является основанием для расторжения договора долгосрочной аренды нежилых помещений от 24.01.2022 № 22-СК3.

Согласно пункту 3.1 приложения № 6 к договору аренды арендодатель несет ответственность за работоспособное и исправное состояние систем противопожарной защиты (системы водяного пожаротушения, автоматической системы обнаружения пожара, системы оповещения о пожаре и управления эвакуации, систем противодымовой защиты, внутренний противопожарный водовод), установленных в помещениях, переданных арендатору; за соответствие зданий и помещений требованиям пожарной безопасности, согласно архитектурно-проектных решений; за соответствие имеющихся систем противопожарной защиты, спроектированных и смонтированных в переданных арендатору помещениях, согласно проектных решений; за выполнение в полном объеме предписаний, выданных отделом надзорной деятельности в области пожарной безопасности в части, касаемой ответственности арендодателя; за заключение договоров на обслуживание систем противопожарной защиты со специализированными организациями и осуществление контроля за исполнением данных договоров.

Таким образом, договором аренды обязанность обеспечить пожарную безопасность на складе в соответствии с нормативами пожарной безопасности возложена на арендодателя.

В соответствии с ч. 1 ст. 6 Технического регламента о требованиях пожарной безопасности пожарная безопасность объекта защиты считается обеспеченной при выполнении в полном объеме требований пожарной безопасности, установленных указанным Федеральным законом, а также одного из перечисленных в данной статье условий.

Согласно ст. 91 Технического регламента о требованиях пожарной безопасности, перечень объектов, подлежащих оснащению автоматическими установками пожарной сигнализации и (или) пожаротушения, устанавливается нормативными документами по пожарной безопасности.

В соответствии с п. 2 таблицы 1 и п. 5.2 таблицы 3 Свода правил СП 486.1311500.2020 «Системы противопожарной защиты. Перечень зданий, сооружений, помещений и оборудования, подлежащих защите автоматическими установками пожаротушения и системами пожарной сигнализации. Требования пожарной безопасности» (утв. Приказом МЧС России от 20.07.2020 № 539) здания складов категории В по пожарной опасности высотой два этажа и более и помещения складского назначения категории В2-ВЗ по пожарной опасности (кроме указанных в пунктах 2, 3 настоящей таблицы и помещений, расположенных в зданиях и сооружениях по переработке и хранению зерна) площадью 1000 м2 и более при их размещении в надземных этажах должны быть оборудованы автоматическими установками пожаротушения (АУПТ).

Согласно п. 2.1 договора аренды объектом аренды является склад, который включает в себя: а) складское помещение, площадью 5979,1 кв.м.; б) офисные помещения, площадью 120,5 кв.м.; в) вспомогательные помещения, площадью 113,5 кв.м.

Арендуемые складские помещения превышают площадь 1000 кв.м., следовательно, в соответствии с нормативными документами по пожарной безопасности такие помещения должны быть оснащены автоматическими установками пожаротушения (АУПТ).

Истец указывает, что при заключении договора аренды арендатор исходил из того, что арендодатель обеспечит наличие на складском комплексе (СК3) автоматической системы пожаротушения в соответствии с п. 8.8.6 договора аренды, тем самым гарантировав арендатору ожидаемый должный уровень пожарной защиты арендуемых помещений.

Истец направил в адрес ответчика претензию от 12.08.2022 № 254-юр о расторжении договора долгосрочной аренды нежилых помещений от 24.01.2022 № 22- СК3 в связи с существенным нарушением условий договора, которая оставлена ответчиком без удовлетворения.

По объединенному делу в обоснование исковых требований истец указывает, что между АО «ШЕНКЕР» (наименование изменено на АО «СБС ЛОДЖИСТИКС», в порядке ст. 124 АПК РФ, далее – истец, арендатор) и ООО «Гапстор Холдинг Рус» (арендодатель) был заключен договор долгосрочной аренды нежилых помещений от 24.01.2022 № 22-СКЗ (далее – договор аренды).

Согласно п. 2.1 договора аренды, арендодатель передает арендатору в аренду здание (складской корпус № 3), общей площадью 6213,1 кв.м. с прилегающей территорией, кадастровый номер 50:27:0000000:21130, местонахождение: Московская область, городской округ Подольск, <...> далее – склад).

В соответствии с п. 6.1. договора аренды срок аренды склада составляет с 01.02.2022 по 31.01.2025 включительно.

Истец указывает, что 24.02.2022 произошло существенное изменение обстоятельств, из которых стороны изначально исходили при заключении договора аренды, а именно принятие международных санкций и ограничений, уход ключевых клиентов арендатора с российского рынка, что оказало существенное влияние на финансово-экономические показатели деятельности арендатора.

С 24.02.2022 в отношении Российской Федерации были введены внешнеэкономические санкции, что привело к резкому и существенному изменению экономической ситуации, в частности к запрету на осуществление грузоперевозок российскими компаниями на территории иностранных государств.

Регламентом 08.04.2022 ЕС № 2022/576 были внесены изменения в Регламент Совета ЕС № 833/2014. Акт был дополнен статей 3L, вводящей санкционные ограничения в сфере транспорта в отношении Российской Федерации, включающие в том числе следующие меры: запрет для любого автотранспортного предприятия, учрежденного в России, на осуществление автомобильных грузоперевозок по территории ЕС, в том числе, осуществляющим транзитные перевозки грузов из России; запрет на использование российскими самолетами воздушного пространства ЕС; запрет на заход кораблей под российским флагом в порты ЕС после 16.04.2022.

Истец указывает, с марта 2022 года ряд международных компаний, пользующихся услугами истца по перевозке товаров, объявили об уходе с рынка ввиду существенных логистических препятствий для нормального осуществления деятельности, и, соответственно, прекращении поставок на территорию Российской Федерации.

Истец является транспортно-логистической компанией, основным видом деятельности которой является оказание услуг по организации перевозок грузов различными видами транспорта, преимущественно в другие страны.

Согласно исковому заявлению, в результате санкций ЕС на настоящий момент истец лишен возможности осуществлять свою обычную хозяйственную деятельность в прежних масштабах. Прекращение международных потоков поставок, являющихся главным источником прибыли истца, лишило бизнес истца экономической целесообразности. Компания перестала окупать себя и быть прибыльной.

В момент заключения договора аренды стороны не могли разумно предвидеть происходящие экономические изменения из-за введенных международных санкций и ограничений. Спорный договор аренды был заключен истцом и ответчиком 24.01.2022, то есть до существенного изменения обстоятельства, которые наступили после 24.02.2022.

Истец указывает, что в связи с введением международных санкций наступила объективная невозможность осуществления истцом обычной хозяйственной деятельности и получения с нее дохода. Введенные ограничения перевозок, осуществляемых российскими компаниями, являются публичными актами государственных и международных органов. Пока эти акты действуют, ни истец, ни любое другое лицо не может преодолеть их последствия и ограничения и осуществлять ту же деятельность иными способами: территории государств, которые ввели ограничения, будут в любом случае закрыты для российского транспорта, соответственно, влияние изменившихся обстоятельств продолжится.

Уход иностранных контрагентов с российского рынка также является объективным обстоятельством, которое не могло быть преодолено истцом. В условиях общего снижения спроса в отрасли, сокращения международных сотрудничеств с российскими перевозчиками, найти замену ушедшим с российского рынка компаниям не представлялось возможным.

Истец указывает, что изложенные изменения являются существенными и являются основанием для расторжения договора в порядке ст. 451 ГК РФ.

В адрес арендодателя 04.03.2022 арендатором было направлено предложение о снижении ставок арендной платы на 30% (письмо № 54-юр), которое оставлено арендодателем без удовлетворения.

Истец указывает, что одним из вариантов решения возникшей ситуации было предложено передать права и обязанности по договору новому арендатору, с этой целью арендатор инициировал проведение очных переговоров между АО «ШЕНКЕР», ООО «КИТ.ТК» и ООО «Галстор Холдинг Рус», которые состоялись 09.06.2022 и 14.06.2022.

В рамках переговоров арендатор и ООО «КИТ.ТК» предложили несколько вариантов дальнейшего сотрудничества, в том числе заключение ООО «КИТ.ТК» прямого договора аренды вместо АО «ШЕНКЕР», заключение трехстороннего соглашения к текущему договору о переходе всех прав и обязанностей АО «ШЕНКЕР» к ООО «КИТ.ТК».

Арендатором 23.06.2022 в адрес арендодателя направлено предложение о передаче договора аренды в порядке ст. 392.3 ГК РФ новому арендатору путем заключения трехстороннего соглашения.

Арендатором 14.09.2022 направлено письмо № 278-юр с предложением досрочно расторгнуть договоры аренды с одновременным заключением прямого договора аренды с ООО «КИТ.ТК».

Арендатором 21.09.2022 направлено досудебное предложение № 277-юр о расторжении договора в связи с существенным изменением обстоятельств с приложением проекта дополнительного соглашения о расторжении.

ООО «КИТ.ТК» 05.10.2022 вручило арендодателю письмо с предложением заключить прямой договор аренды.

Арендодатель 10.11.2022 отказался от расторжения договора аренды в связи с существенным изменением обстоятельств, представив свои условия расторжения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с данным иском.

В силу ст. 2 АПК РФ одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность. Заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации (ст. 4 АПК РФ).

Согласно ст. 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется различными способами, перечень которых не является исчерпывающим.

Статья 309 ГК РФ предусматривает, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии со ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В силу статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В пункте 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации

от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» разъяснено, что существенными условиями, которые должны быть согласованы сторонами при заключении договора, являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах существенными или необходимыми для договоров данного вида.

Существенными также являются все условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (абзац второй пункта 1 статьи 432 ГК РФ), даже если такое условие восполнялось бы диспозитивной нормой.

В соответствии с ч. 2 ст. 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных ГК РФ, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В случае существенного нарушения требований к качеству товара (обнаружения неустранимых недостатков, недостатков, которые не могут быть устранены без несоразмерных расходов или затрат времени, или выявляются неоднократно, либо проявляются вновь после их устранения, и других подобных недостатков) покупатель вправе по своему выбору: отказаться от исполнения договора купли-продажи и потребовать возврата уплаченной за товар денежной суммы; потребовать замены товара ненадлежащего качества товаром, соответствующим договору.

Как следует из определения Верховного Суда Российской Федерации от 07.06.2011 № 5-В11-27: из содержащегося в п. 2 ст. 450 ГК РФ понятия существенного нарушения договора одной из сторон (существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора) следует, что сторона, предъявляющая в суд требование о расторжении договора по этому основанию, должна представить доказательства, подтверждающие именно такой характер нарушения.

Таким образом, ссылающаяся на существенное нарушение договора сторона должна представить суду соответствующие доказательства наличия такого нарушения договора: возможное наступление дополнительных расходов или других последствий, существенно отражающихся на интересах стороны.

Согласно п. 1 ст. 451 ГК РФ, существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

В соответствии с п. 2 ст. 451 ГК РФ, если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 указанной статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий:

1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;

2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;

3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;

4) из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

В соответствии со ст. 452 ГК РФ требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии – в тридцатидневный срок.

Согласно ч. 1 ст. 1 Федерального закона от 04.06.2018 № 127-ФЗ «О мерах воздействия (противодействия) на недружественные действия Соединенных Штатов Америки и иных иностранных государств» российское законодательство имеет своей целью защиту российских граждан и юридических лиц от негативного воздействия антироссийских санкций, принимаемых недружественными странами.

Согласно п. 3 ст. 307 ГК РФ при установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию.

В силу п. 4 ст. 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. В п. 1 ст. 310 ГК РФ установлено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Экономические санкции иностранного государства не могут выступать в качестве основания для нарушения прав российского юридического лица, поскольку такие санкции противоречат публичному порядку Российской Федерации и не подлежат применению на ее территории в силу прямого указания закона.

Судом не усматривается оснований расторжения договора в связи с введением антироссийских санкций.

Из материалов дела следует, что арендодатель письмом от 15.07.2022 исх. № б/н дал свое согласие на передачу склада-3 в субаренду, на основании чего между АО «Шенкер» и ООО «КИТ.ТК» заключен договор субаренды от 18.07.2022 № 22-СКЗ, по которому склад передан в пользование субарендатора по аналогичной арендной ставке.

При этом сотрудники АО «Шенкер», которые занимались обслуживанием терминала на Складе-3, были переведены в штат субарендатора с сохранением того же самого функционала. На сайте компании ООО «КИТ.ТК» (мкр. Львовский, ул.

Московская, 69 (Подольск) указан в качестве терминала, принадлежащего субарендатору.

Представитель DB Schenker пояснил, что часть бизнес-процессов с терминалами, сотрудниками и подрядчиками была продана компании ООО «КИТ.ТК».

Из указанных обстоятельств следует, что АО «Шенкер» фактически утратил интерес в дальнейшей аренде склада-3 и принял решение продать бизнес, связанный с эксплуатацией складского терминала, ООО «КИТ.ТК».

В силу п.п. 1, 4 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

Из правовой позиции истца следует, что арендатор фактически утратил экономическую целесообразность и интерес в дальнейшем использовании арендованного имущества, между тем, обстоятельство ни по условиям договора аренды, ни в силу закона, не является основанием для расторжения договора аренды.

Кроме того, суд учитывает, что изменение экономических условий на рынке логистических услуг и уменьшение спроса на услуги истца является его предпринимательским риском, поэтому он не вправе перекладывать указанные риски на своих контрагентов.

По доводам о необорудовании складского комплекса (СК3) автоматической системой пожаротушения судом установлено, что, согласно выводам экспертного заключения Академии Государственной Противопожарной Службы МЧС России

от 26.09.2022, помещения склада СК-3 относятся к категории В2, пожарная безопасность объекта зашиты обеспечена, так как величина индивидуального пожарного риска при принятых конструктивных, объемно-планировочных, архитектурных и инженерных решениях составляет менее одной миллионной в год. Проектные решения здания обеспечивают безопасную эвакуацию находящихся в здании людей, с учетом их численности и места предполагаемого нахождения в здании.

Согласно выводам указанного экспертного заключения, объект соответствует требованиям пожарной безопасности по п. 1 ч. 1 ст. 6 Технического регламента о требованиях пожарной безопасности в части непревышения допустимого (нормативного) значения индивидуального пожарного риска, установленного в ч. 1 ст. 93 указанного закона. Величина индивидуального пожарного риска не превышает одну миллионную в год, при фактических объемно-планировочных решениях, установленных системах защиты от пожара и его опасных факторах.

Таким образом, склад СК-3 относится к категории В2 пожарной безопасности, которая указана в п. 8.8.6 договора и соответствует требованиям пожарной безопасности, установленным Федеральным законом от 22.07.2008 № 123-ФЗ «Технический регламент о требованиях пожарной безопасности», а величина индивидуального пожарного риска не превышает одну миллионную в год.

Ссылка истца на п. 19 ст. 27 Технического регламента о требованиях пожарной безопасности в обоснование необходимости установки системы автоматического пожаротушения в помещении категории В2, с указанием на то, что здание, сооружение не относятся к категории Г, если суммированная площадь помещений категорий А, Б, Bl, В2, ВЗ и Г в здании, сооружении не превышает 25 процентов суммированной площади всех размещенных в нем помещений (но не более 5000 квадратных метров) и помещения категорий А, Б, Bl, В2 и ВЗ оснащаются установками автоматического пожаротушения, несостоятельна, поскольку данная норма применяется исключительно для целей разрешения вопроса об отнесении здания либо сооружения к категории пожароопасности Г, что требует соблюдения перечисленных в данной норме условий о соблюдении процентного соотношения площади помещений категорий А, Б, Bl, В2, ВЗ

и Г к общей площади здания/сооружения и оснащении помещений перечисленных категорий установками автоматического пожаротушения.

Судом установлено, что здание склада СК-3 не относится к категории пожароопасности Г - ему присвоена категория В, а помещениям в здании склада СК-3 – категория В2, что подтверждается выводами Технического заключения по определению категорий помещений и зданий по взрывопожарной и пожарной опасности.

Из этого следует, что норма п. 19 ст. 27 Технического регламента о требованиях пожарной безопасности, на которую ссылается истец, не применима к помещениям, расположенным в здании, которому присвоена категория пожароопасности В, поскольку в данной норме перечислены условия, при соблюдении которых здание/сооружение не может быть отнесено к категории Г.

В п. 19 ст. 27 Технического регламента о требованиях пожарной безопасности не содержится указания на необходимость оборудования установками автоматического пожаротушения помещений категории В2, расположенных в здании категории В.

Как указывает ответчик, склад СК-3 изначально был построен по техническим параметрам, согласованным истцом, и эксплуатировался им более 15 лет без претензий к системе пожарной безопасности, что подтверждается фактом последовательного заключения договоров аренды в отношении помещений склада, начиная с 2007 года: 01.08.2007 заключен договор аренды № 3-СК-07 сроком до 31.05.2008; 01.06.2008 заключен договор аренды № 3-СК-08 сроком до 31.07.2013, в дальнейшем указанный срок был продлен соглашением от 01.08.2012 до 31.12.2013; 20.05.2013 заключен договор долгосрочной аренды нежилых помещений № 3-СК-13 сроком до 31.07.2018; 11.07.2018 заключен договор долгосрочной аренды нежилых помещений № 18-СКЗ сроком до 31.01.2022.

Изложенное означает, что истец на протяжении более чем 15 лет знал о технических характеристиках арендуемого склада СК-3, в том числе о составе противопожарного оборудования помещений указанного склада.

При таких обстоятельствах, предъявление истцом претензий относительно отсутствия в помещениях склада СК-3 средств автоматического пожаротушения противоречит предшествующему поведению самого истца, что свидетельствует о недобросовестном осуществлении истцом своих гражданских прав.

В силу п. 2 ст. 620 ГК РФ договор аренды может быть досрочно расторгнут судом по требованию арендатора в случаях, когда переданное арендатору имущество имеет препятствующие пользованию им недостатки, которые не были оговорены арендодателем при заключении договора, не были заранее известны арендатору и не должны были быть обнаружены арендатором во время осмотра имущества или проверки его исправности при заключении договора.

В данном случае истец заранее знал о состоянии помещений склада СК-3, а также мог обнаружить отсутствие системы автоматического пожаротушения при приемке помещений.

В силу ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо.

Истцом, в нарушение ст. 65 АПК РФ, не представлено документальных доказательств, подтверждающих, что отсутствие в помещениях склада систем автоматического пожаротушения повлекло для него возникновение такого ущерба, в связи с которым он в значительной степени лишился того, на что мог бы рассчитывать при заключении договора с ответчиком.

Судом установлено, что арендодатель заключил договор страхования от 16.10.2021 № 1821-84 РТ 5106 SMBRE SBR (страхования компания - АО «Страховое общество газовой промышленности»), а также оформил полис-оферту страхования имущества от 21.09.2022 № 013БС4040027188 (страхование компания -

ООО Страхования компания «Сбербанк страхование»). По указанным договорам страхования сумма в части склада СК-3 составляет 150 784 200 руб.

При указанных обстоятельствах, судом не усматривается оснований для расторжения договора от 24.01.2022 № 22-СК3.

По встречному иску.

Из материалов дела следует и указано в обоснование встречного иска, что AG Schenker является немецкой логистической компанией и дочерним обществом немецких железных дорог (AG Demesne Bahn). На территории Российской Федерации указанная компания вела бизнес через свое дочернее общество АО «Шенкер» (истец по первоначальному иску).

Для обслуживания международных логистических цепочек Schenker'a в 2006 году был возведен складской корпус № 3, расположенный по адресу Московская обл., городской окр. Подольск, <...> далее – Склад-3). Указанный склад был построен по индивидуальным техническим параметрам, согласованным с истцом.

С 2007 года и по настоящее время указанный склад-3 сдается в долгосрочную аренду истцу на основании последовательных договоров аренды: договор аренды

от 01.08.2007 № 3-СК-07 сроком до 31.05.2008, договор аренды от 01.06.2008 № З-СК- 08 сроком до 31.07.2013, договор аренды от 20.05.2013 № 3-СК-13 сроком до 31.07.2018, договор аренды от 11.07.2018 № 18-СКЗ сроком до 31.01.2022, договор аренды от 24.01.2022 № 22-СКЗ сроком до 31.01.2025.

АО «Шенкер» письмом от 23.06.2022 № 212-юр предложил перевести права арендатора по договору на третье лицо ООО «КИТ: Транспортная компания». Указанное предложение предполагало ухудшение изначальных условий договора аренды, поэтому ООО «ГАЛСТОР ХОЛДИНГ РУС» не дано согласие на перевод прав.

АО «Шенкер» письмом от 14.09.2022 № 278-юр предложил досрочно расторгнуть договор с заключением договора с новым арендатором на менее выгодных для ООО «ГАЛСТОР ХОЛДИНГ РУС» условиях, с которыми общество не согласилось.

АО «Шенкер» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исками о расторжении договора от 24.01.2022 № 22-СК3 в связи с существенным его нарушением со стороны ответчика, со ссылкой на несоответствие арендуемого с 2007 года склада 3 правилам пожарной безопасности, о расторжении договора, в связи с существенным изменением обстоятельств со ссылкой на введение антироссийских санкций и ухудшение конъектуры рынка логистических услуг.

Согласно доводам встречного иска, в связи уходом после 24.02.2022 немецкой материнской компании Schenker с российского рынка его дочернее общество АО «Шенкер» осуществляет действия по одностороннему отказу от взятых на себя перед ответчиком обязательств.

ООО «ГАЛСТОР ХОЛДИНГ РУС» дало свое согласие на передачу склада-3 в субаренду, на основании чего между АО «Шенкер» и ООО «КИТ.ТК» был заключен договор субаренды от 18.07.2022 № 22-СКЗ.

ООО «ГАЛСТОР ХОЛДИНГ РУС» указывает, что действия АО «Шенкер» обусловлены поведением немецкой компании AG Schenker, которая присоединилась к антироссийским санкциям и объявила о прекращении деятельности на территории РФ, после чего последовали действия его дочернего общества – АО «Шенкер» по расторжению договора аренды от 24.01.2022 № 22-СК3.

ООО «ГАЛСТОР ХОЛДИНГ РУС» указывает, что действия АО «Шенкер» по расторжению договора являются недобросовестным поведением, которое

осуществляется во вред арендодателю, в связи с чем нарушенный интерес

ООО «ГАЛСТОР ХОЛДИНГ РУС» подлежит восстановлению и защите путем взыскания с АО «Шенкер» денежных средств в размере 125 500 737 руб., равном арендной плате по расторгаемому договору за весь срок его действия по 31.01.2025.

Согласно п. 17.3 договора аренды при просрочке уплаты задолженности начисляется неустойка в размере ежедневной арендной платы за каждый день просрочки. При этом в соответствии с п. 3.2.3 договора размер ежедневной арендной платы увеличивается на 5% каждый год с 01.02.2023 и далее - 01 февраля каждого года.

ООО «ГАЛСТОР ХОЛДИНГ РУС» произведен расчет неустойки в размере

150 316 руб. в день за период по 31.01.2023, в размере 157 832 руб. в день за период с 01.02.2023 по 31.01.2024, в размере 165 732 руб. в день за период с 01.02.2024 по 31.01.2025.

Отказывая в удовлетворении требований по встречному иску, суд руководствовался следующим.

Согласно п. 3 ст. 307 ГК РФ при установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию.

В силу п. 4 ст. 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. В п. 1 ст. 310 ГК РФ установлено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В п. 1 ст. 10 ГК РФ установлено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (п. 2 ст. 10 ГК РФ).

Часть 5 ст. 10 ГК РФ устанавливает презумпцию добросовестности участников гражданского оборота.

Между тем, ни условиями заключенного договора, ни нормами действующего законодательства не предусмотрено взыскание арендной платы за весь срок действия договора аренды, применительно к обстоятельствам данного спора, либо к любым иным обстоятельствам.

Удовлетворение встречного иска послужит возникновением неосновательного обогащения на стороне арендодателя, который получит арендную плату, не предоставив встречное предоставление арендатору.

Судом установлено, что договор аренды является действующим, арендатор продолжит исполнять условия договора и своевременно оплачивать арендную плату. Доказательств обратного в материалы дела не представлено. В данном случае также действует презумпция добросовестности (п. 5 ст. 10 ГК РФ).

Таким образом, отсутствуют основания для взыскания заявленных

ООО «ГАЛСТОР ХОЛДИНГ РУС» денежных средств в качестве меры по защите добросовестной стороны.

В нарушение ст. 65 АПК РФ, истцом по встречному иску не представлено доказательств подтверждающих, что действия ответчика по встречному иску путем обращения в суд осуществлялось исключительно с намерением причинить вред

ООО «ГАЛСТОР ХОЛДИНГ РУС».

При указанных обстоятельствах, встречные исковые требования не подлежат

удовлетворению.

Расходы по госпошлине подлежат распределению в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 8, 12, 15, 307 – 310, 1102, 301,

302 ГК РФ, ст.ст. 4, 27, 67, 68, 71, 75, 110, 123, 156, 167 – 171, 176, 180, 181 АПК РФ,

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

В удовлетворении встречных исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, установленные

Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья А.Э. Михайлова