Постановление от 20 декабря 2021 г. по делу № А46-21551/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. ТюменьДело № А46-21551/2019


Резолютивная часть постановления объявлена 15 декабря 2021 года


Постановление изготовлено в полном объёме 20 декабря 2021 года


Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующегоШаровой Н.А.,

судейФИО5 а С.А.,

ФИО1 -

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ФИО2 на определение Арбитражного суда Омской области от 07.06.2021 (судья Терехин А.А.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2021 (судьи Дубок О.В., Брежнева О.Ю., Зорина О.В.) по делу № А46-21551/2019 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Инвест-Проект» (ОГРН <***>, далее - ООО «Инвест-Проект», должник ), принятые по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 (далее – управляющий) к ФИО3, обществу с ограниченной ответственностью «Балтийский лизинг» (ОГРН <***>, далее – лизингодатель) о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности.

Суд установил:

в деле о банкротстве должника управляющий заявил о признании недействительными и применении последствий недействительности заключённых между ООО «Инвест-Проект», ООО «Балтийский лизинг» и ИП ФИО3 сделок:

- соглашение о замене лизингополучателя в договоре лизинга № 64/16-ОМС-ЗАМ от 30.05.2017 (транспортное средство TOYOTA CAMRY, 2016 года выпуска, VIN: <***>);

- соглашение замене лизингополучателя в договоре лизинга № 136/16-ОМС-ЗАМ от 30.05.2017 (транспортное средство TOYOTA CAMRY, 2016 года выпуска, VIN: <***>);

- соглашение замене лизингополучателя в договоре лизинга№ 27/17-ОМС-ЗАМ от 11.07.2017 (транспортное средство HYUNDAI CRETА, 2017 года выпуска, VIN: <***>);

и применении последствий их недействительности (далее – соглашения № 1, № 2, № 3).

Определением Арбитражного суда Омской области от 07.06.2021, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2021, в удовлетворении заявления управляющего отказано.

В кассационной жалобе управляющий просит отменить определение суда от 07.07.2021 и постановление апелляционного суда от 09.09.2021, удовлетворить заявление.

Кассатор в обоснование жалобы указывает на причинение вреда должнику оспариваемыми сделками и неравноценность встречных представлений; на то, что должник, уступив ФИО3 права и обязанности лизингополучателя по договорам лизинга, продолжал вносить платежи; ФИО3 и должник осознавали отсутствие экономической целесообразности сделок для должника, поскольку ООО «Инвест-Проект» выплатило 44,04 процента общей суммы лизинговых платежей по договору,а выплаченная сумма составила 78,71 процентов от рыночной стоимости спорных автомобилей на дату заключения оспариваемых соглашений; должник и ФИО3 заинтересованные лица, сделки направлены на выведение имущества из собственности должника.

Кассационная жалоба рассмотрена в порядке части 3 статьи 284 АПК РФ в отсутствие лиц, участвующих в споре, о времени и месте судебного заседания извещённых надлежащим образом.

Изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Омской области от 25.11.2019 по заявлению общества с ограниченной ответственностью «ОМДК» (ИНН <***>) возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «Инвест-Проект»; определением суда от 18.12.2019 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утверждён ФИО2; решением суда от 25.05.2020 должник признан банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён ФИО2 (далее – управляющий).

Обращаясь в суд с настоящим заявлением, управляющий сослался на следующие факты.

1. Между лизингодателем и должником заключён договор лизинга 05.05.2016 № 64/16-ОМС, в соответствии с которым лизингополучателю на условиях финансовой аренды (лизинга) передано транспортное средство TOYOTA CAMRY, 2016 года выпуска, VIN: <***>.

Общая сумма лизинговых платежей составляет 2 284 213,59 руб., выкупная цена имущества составляет 1 000 руб. Стоимость предмета лизинга при его приобретении у поставщика (ООО «Альянс Мотор Тюмень») составила 1 573 200 руб.

В соответствии с оспариваемым соглашением № 1 должник передал ФИО3 (новому лизингополучателю) права и обязанности по договору лизинга от 05.05.2016 № 64/16-ОМС, в частности обязанности по уплате денежных средств в общей сумме 1 004 696,33 руб. с 30.05.2017.

Согласно пункту 1.3 соглашения № 1 лизингодатель и новый лизингополучатель дополнительным соглашениям предусмотрят, что каждый из них вправе получить от другого за исполнение настоящего соглашения встречное предоставление, которое не может выражаться в передаче прав и (или) обязанностей, являющихся предметом настоящего соглашения.

Вместе с тем такое дополнительное соглашение не заключено.

В период с 05.05.2016 по 25.04.2017 ООО «Инвест-Проект» произвело 14 платежей в пользу ООО «Балтийский лизинг» по договору лизинга от 05.05.2016 № 64/16-ОМС в общей сумме 1 295 369,26 руб., а также 01.06.2018 - платёж в сумме 74 563,58 руб.

2. Между лизингодателем и должником (лизингополучатель) заключён договор лизинга от 18.08.2016 № 136/16-ОМС, в соответствии с которым лизингополучателю на условиях финансовой аренды (лизинга) передано транспортное средство TOYOTA CAMRY, 2016 года выпуска, VIN: <***>.

Общая сумма лизинговых платежей составляет 2 358 890,40 руб., выкупная цена имущества составляет 1 000 руб.

Стоимость предмета лизинга при его приобретении у поставщика (ООО «Альянс Мотор Тюмень») составила 1 615 950 руб.

В соответствии с оспариваемым соглашением № 2 должник передал ФИО3 (новому лизингополучателю) права и обязанности по договору лизинга от № 136/16-ОМС-ЗАМ, в частности обязанности по уплате денежных средств в общей сумме 1 336 221,93 руб. с 30.05.2017.

Согласно пункту 1.3 соглашения № 2 лизингодатель и новый лизингополучатель дополнительным соглашениям предусмотрят, что каждый из них вправе получить от другого за исполнение настоящего соглашения встречное предоставление, которое не может выражаться в передаче прав и (или) обязанностей, являющихся предметом настоящего соглашения.

Такое дополнительное соглашение не заключено.

Всего за период с 18.08.2016 по 22.05.2017 ООО «Инвест-Проект» произвело 10 платежей в пользу ООО «Балтийский лизинг» по договору лизинга от 18.08.2016 № 136/16-ОМС в общей сумме 1 038 971,78 руб.

3. Между лизингодателем и должником (лизингополучатель) заключён договор лизинга от 28.02.2017 № 23/17-ОМС, в соответствии с которым должнику на условиях финансовой аренды (лизинга) передано транспортное средство HYUNDAI CRETА, 2017 года выпуска, VIN: <***>.

Общая сумма лизинговых платежей составляет 1491 033,87 руб., выкупная цена имущества составляет 1 000 руб.

Стоимость предмета лизинга при его приобретении у поставщика (ООО «АвтоМакс») составила 1 050 000 руб.

В соответствии с оспариваемым соглашением № 3 должник передал ФИО3 (новому лизингополучателю) права и обязанности по договору лизинга от 28.02.2017 № 23/17-ОМС-ЗАМ, в частности, обязанность по уплате денежных средств в общей сумме 1 143 910,23 руб. с 11.07.2017.

Согласно пункту 1.3 соглашения № 3 лизингодатель и новый лизингополучатель дополнительным соглашениям предусмотрят, что каждый из них вправе получить от другого за исполнение настоящего соглашения встречное предоставление, которое не может выражаться в передаче прав и (или) обязанностей, являющихся предметом настоящего соглашения. Такое дополнительное соглашение не заключено.

В период с 27.02.2017 по 03.07.2017 должник произвёл 8 платежей в пользу ООО «Балтийский лизинг» по договору лизинга от 18.08.2016 № 136/16-ОМС в общей сумме 357 717,09 руб., а также в период с 01.06.2018 по 27.02.2019 должник произвёл 6 платежей в общей сумме 321 606,09 руб.

Всего по договору лизинга от 28.02.2017 № 23/17-ОМС ООО «Инвест-Проект» уплатило 679 323,18 руб. Должник уступил ИП ФИО3 свои права и обязанности, вытекающие из договора лизинга от 28.02.2017 № 23/17-ОМС, не получив встречного исполнения.

Таким образом, по мнению управляющего, оспариваемые сделки подлежат признанию недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Отказывая в удовлетворении требований управляющего, суды двух инстанций руководствовались положениями Закона о банкротстве (в части оспаривания сделок, совершённых должником), статьями 10, 168, 313, 391, 382, 384, 615, 665 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьями 2, 15, 28 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее - Закон о лизинге), разъяснениями, содержащимися в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее - Постановление № 17), правовыми позициями Верховного Суда Российской Федерации, изложенными в определениях от 26.05.2017 № 306-ЭС16- 20056(6), от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475 и исходили из отсутствия оснований для признания сделок недействительными.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и сделаны с правильным применением норм права.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве совершенные должником сделки, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям, указанным в данном Законе.

Исходя из положений статьи 61.2 Закона о банкротстве, подозрительная сделка, совершенная должником при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной (пункт 1), а также сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (пункт 2), может быть признана судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение года, трёх лет, соответственно, до принятия заявления о признании должника банкротом и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки. При этом предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности его имущества. Данная презумпция является опровержимой и применяется, если иное не доказано другой стороной сделки.

В пунктах 5 - 7 постановления № 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходима совокупность условий: сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинён вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Производство по делу о несостоятельности ООО «ИнвестПроект» возбуждено 25.11.2019, оспариваемые сделки совершены 30.05.2017 и 11.07.2017 - в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суды исходили из того, что доказательств наличия признаков неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника на момент совершения оспариваемых сделок или их возникновения в результате их совершения управляющим не представлено, у должника отсутствовали неисполненные обязательства перед кредиторами, что управляющий не оспаривает, на опровергающие этот вывод доказательства не указывает.

Причинение вреда имущественным правам кредиторов предполагает уменьшение размера имущества должника, за счёт которого могли быть погашены требования перед кредиторами.

В рассматриваемом случае оспариваемые соглашения являются сделками по уступке прав и переводу обязанностей по договорам выкупного лизинга, которые заключеныв соответствии с положениями пункта 2 статьи 615, пункта 1 статьи 382, статьи 384, пункта 1 статьи 391 ГК РФ.

Из заключения эксперта № 5/20 от 18.11.2020 следует, что по состоянию на 30.05.2017 рыночная стоимость автомобиля TOYOTA CAMRY, 2016 года выпуска, VIN: <***> составляет 1 320 000 руб.; рыночная стоимость автомобиля TOYOTA CAMRY, 2016 года выпуска, VIN: <***> руб.; по состоянию на 11.07.2017 рыночная стоимость автомобиля HYUNDAI CRETА, 2017 года выпуска, VIN: <***> составляет 1 060 000 руб.

Доказательств исполнения за счёт должника договоров лизинга после перехода прав лизингополучателя к ФИО3 не представлено.

Согласно положениям статей 624, 665 ГК, 2, 15, 28 Закона о лизинге, разъяснениям Постановления № 17, условий договоров лизинга лизингополучатель имеет право последующего выкупа предмета лизинга, при этом такое право у него возникает после полного исполнения всех принятых на себя денежных обязательств по договорам лизинга.

Суды исходили из того, что оплаченное должником, в том числе после заключения оспариваемых соглашений относится к исполнению его собственных обязательств, в том числе неустоек, возникших до заключения оспариваемых соглашений; обязательства ФИО3 как лизингополучателя исполнены им самим или за него третьими лицами в рамках их правоотношений, но не должником.

Управляющий не указывал доказательства, опровергающие этот вывод судов.

Оценивая доводы о неравноценности встречных предоставлений суды исходили из существа финансовой аренды и учли, что до заключения оспариваемых соглашений ООО «Инвест-Проект» пользовалось предметами лизинга, в связи с чем несёт обязанность по внесению лизинговых платежей, включающих в себя арендную плату и часть стоимости автомобилей.

Сопоставление общих сумм лизинговых платежей по договорам лизинга, цены приобретения автомобилей у поставщика (ООО «АвтоМакс»), периода нахождения автомобилей в пользовании должника позволяют сделать вывод о размере выплаченной должником собственно стоимости автомобиля (которая менее половины цены поставщика) и собственно платы за пользование (аренды).

В свою очередь, результатом оспариваемых соглашений для должника является прекращение обязанности платить арендную плату, погашать часть цены приобретения у поставщика и штрафные санкции за их просрочку.

Довод управляющего о причинении должнику вреда, основанный исключительно на сравнении рыночной стоимости автомобилей на момент передачи прав лизингополучателя и размером обязательства нового лизингополучателя перед лизингодателем не может быть принят: до полного исполнения договоров лизинга у должника нет права собственности на автомобили или денежный эквивалент их стоимости.

Так, в процессе пользования должником в своих экономических интересах потреблена часть стоимости новых автомобилей (амортизация, физический износ, устаревание года выпуска), следовательно, он несёт обязанность возместить это уменьшение стоимости (либо лизингодателю - при реализации своего намерения расторгнуть договоры лизинга, либо учесть это в расчёте вреда, по его мнению, причинённого новым лизингополучателем).

Кроме того, должник обязан внести плату за пользование чужим имуществом на условиях аренды за весь период нахождения у него автомобилей и штрафные санкции за допущенные им нарушения.

На нового лизингополучателя легло бремя содержания предметов лизинга, тогда как право собственности на автомобили оставалось за лизингодателем.

Расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой, что осуществляется по приведённой в Постановлении № 17 формуле.

В нарушение указанных норм конкурсным управляющим в материалы дела не представлено доказательств того, что на момент переуступки завершающее сальдо было в пользу должника.

С учётом изложенного суды пришли к обоснованным выводам о недоказанности наличия неправомерного обогащения нового лизингополучателя за счёт сумм, уплаченных должником лизингодателю.

Суды, отклоняя доводы о причинении вреда должнику, обоснованно учли имеющиеся в деле доказательства о прошедшем периоде до полного выкупа ФИО3 автомобилей у лизингодателя и стоимости их продажи следующим приобретателям, опровергающие предположение о получении ФИО3 неправомерных преимуществ за счёт должника.

Оценка довода кассатора об аффилированности должника с ФИО3 не имеет правового значения по мотиву отсутствия таких критериев недействительности сделок как неравноценность встречных предоставлений, причинение вреда, признаков неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника на моменты заключения сделок.

Злоупотребления правом при заключении оспариваемых соглашений и применения к ним правил статей 10 и 168 ГК РФ судами не установлено. Оснований для иных выводов у суда округа не имеется.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку доказательств по делу, что в соответствии со статьёй 287 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Фактические обстоятельства установлены судами двух инстанций в результате полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, выводы судов соответствуют установленным обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено.

Поскольку оснований, предусмотренных статьёй 288 АПК РФ, для отмены обжалуемых судебных актов не имеется, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Судом округа кассатору была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, в удовлетворении кассационной жалобы отказано, судебные расходы в размере 3 000 руб. подлежат взысканию с ООО «Инвест-Проект» в доход федерального бюджета. Исполнительный лист надлежит выдать Арбитражному суду Омской области на основании части 2 статьи 319 АПК РФ.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Омской области от 07.06.2021 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2021 по делу № А46-21551/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО2 - конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Инвест-Проект» - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Инвест-Проект» в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.



ПредседательствующийН.А. ФИО4


СудьиС.А. ФИО5


ФИО1