Решение от 15 октября 2020 г. по делу № А72-2203/2020

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Ульяновск Дело № А72-2203/2020

15.10.2020

Резолютивная часть решения объявлена 08.10.2020.

Полный текст решения изготовлен 15.10.2020.

Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи Карсункина С.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО2

к Обществу с ограниченной ответственностью "Ассоциация лесопромышленников" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

о признании права собственности на долю в уставном капитале

третье лицо: Инспекция Федеральной налоговой службы по Ленинскому району города Ульяновска (ОГРН <***>, ИНН <***>)

при участии:

от истца – не явился, заявление без участия представителя;

от ответчика – ФИО3 представлены удостоверение адвоката, доверенность;

от третьего лица – ФИО4 представлены удостоверение, доверенность, документ, подтверждающий наличие высшего юридического образования (диплом);

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Ассоциация лесопромышленников", согласно которому просит признать право собственности ФИО2 на 2,77 %, номинальной стоимостью 5 540 рублей в уставном капитале ООО «Ассоциация лесопромышленников» ОГРН: <***>, ИНН: <***>.

Определением суда от 02.06.2020 в порядке ст.51 АПК РФ было удовлетворено ходатайство представителя ответчика о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные исковые требования относительно предмета спора, Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району города Ульяновска.

Определением от 19.08.2020 суд запросил копию устава ООО «Ассоциация лесопромышленников» в Инспекции Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г.Ульяновска.

15.09.2020 представители истца в судебное заседание не явились, были извещены надлежащим образом.

От налогового органа поступило сопроводительное письмо с копией устава ООО «Ассоциация лесопромышленников».

08.10.2020 представители истца в судебное заседание не явились, были извещены надлежащим образом.

Представитель ответчика поддерживает пояснения, изложенные ранее в судебных заседаниях.

Представитель третьего лица поддерживает доводы, изложенные в отзыве.

Изучив материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, суд считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению.

При этом суд исходит из следующего.

Как следует из искового заявления и материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью «Ассоциация лесопромышленников», зарегистрировано 03.06.2008 ИНФС по Ленинскому району г. Ульяновска по месту нахождения: Ульяновская область, Барышский район, пос. Земляничный, ОГРН <***>.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, размещенной в режиме публичного доступе на сайте налогового органа, в качестве одного из учредителей (участников) юридического лица зарегистрировано ООО «Барышский леспромхоз» (ОГРН <***>) с размером доли в уставном капитале – 5,54 %, что составляет 11 080 рублей.

15.04.2019 года регистрирующим органом принято решение о предстоящем исключении из единого государственного реестра юридических лиц ООО «Барышский леспромхоз».

08.08.2019 года в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении деятельности ООО «Барышский леспромхоз» (исключение из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица).

Участниками ликвидированного ООО «Барышский леспромхоз» являлись ФИО2 и ФИО5 с долями по 50 процентов каждый.

24.09.2019 в адрес указанных лиц Обществом с ограниченной ответственностью «Ассоциация лесопромышленников» было направлено уведомление о том, что они должны подать заявления в налоговый орган о внесении изменений в ЕГРЮЛ для регистрации своих долей как правопреемников в ООО «Ассоциация лесопромышленников».

Как указывает истец в иске, имуществом, оставшимся после ликвидации ООО «Барышский леспромхоз» является доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Ассоциация лесопромышленников». Доля составляет 5.54 %. Номинальная стоимость доли 11080 рублей.

Доля ФИО2 в уставном капитале ООО «Барышский леспромхоз» составляет 50 % или ½ доли. Следовательно, доля ФИО2 в уставном капитале ООО «Ассоциация лесопромышленников» составит 2.77% . Номинальная стоимость доли составит 5540 рублей.

Ссылаясь на часть 2 статьи 64.2 ГК РФ, ст. 58 Федерального закона от 08.02.1998 года № 14- ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», истец просит признать право собственности ФИО2 на 2.77 %, номинальной стоимостью 5 540 рублей в уставном капитале ООО «Ассоциация лесопромышленников».

Ответчик право ФИО6 на долю в уставном капитале Общества не оспаривает. Считает себя ненадлежащим ответчиком по делу, указывает на отсутствие спора по делу.

Согласно п. 8 статьи 63 ГК РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

Таким образом, учредители (участники) ликвидированного юридического лица, имеющие вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, вправе осуществлять права и нести обязанности участника общества с ограниченной ответственностью, участником которого являлось ликвидированное юридическое лицо.

В силу пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Специальная процедура прекращения деятельности юридического лица установлена статьей 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в отношении фактически прекративших свою деятельность юридических лиц. В соответствии с положениями указанной статьи такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц путем внесения в него соответствующей записи.

Согласно разъяснениям, данным в п. 1 Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 г. N 67 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о банкротстве отсутствующих должников и прекращении недействующих юридических лиц" процедура исключения недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц является специальным основанием прекращения юридического лица, не связанным с его ликвидацией.

Поскольку положения пункта 8 статьи 63 ГК РФ направлены на распределение имущества, оставшегося после ликвидации, указанные положения по аналогии права (пункт 1 статьи 6 ГК РФ) применимы к отношениям по распределению имущества, оставшегося после прекращения деятельности юридического лица в связи с исключением из Единого государственного реестра юридических лиц как фактически прекратившего свою деятельность на основании статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Согласно части 6 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктам 8, 10 статьи 21 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" уставом общества может быть предусмотрено, что передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Таким образом, если Уставом юридического лица не предусмотрено согласие участников общества с ограниченной ответственностью на переход доли к правопреемникам участника, к нему переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале такого общества, включая право на участие в управлении делами общества в порядке пункта 7 статьи 63 Кодекса, согласно которой оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, если иное не предусмотрено законов, иными правовыми актами или учредительными документами юридического лица.

Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" содержит единственное ограничение приобретения наследодателем (правопреемником) статуса участника Общества указанное в абз. 2 п. 8 ст. 21, в соответствии с которым Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества.

Устав ООО «Ассоциация лесопромышленников» не содержит пунктов, запрещающих переход доли в уставном капитале общества к правопреемникам без согласия участников Общества.

Запрет на переход доли к правопреемнику юридического лица, а также каких-либо ограничений на отчуждение имущества, оставшегося после его ликвидации к его участникам и правопреемникам, не содержится.

Согласно пункта 9.11. Устава доли в уставном капитале Общества к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества, а также доли, принадлежавшие ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущественные права в отношении этого юридического лица, переходят к ним без согласия всех остальных участников Общества.

Следовательно, ни Общество, ни его участники не имеют возможности оспаривать право ФИО2 на перешедшую ему ½ доли ООО «Барышский леспромхоз» в уставном капитале ООО «Ассоциация лесопромышленников».

По смыслу пункта 8 статьи 63, пункта 6 статьи 93 ГК РФ, пункта 8 статьи 21, пункта 1 статьи 58 Закона Об обществах с ограниченной ответственностью оставшееся после завершения расчетов с кредиторами доля в уставном капитале, принадлежащая ликвидируемому обществу, передается его участникам.

ФИО2, являвшийся участником, до внесения в ЕГРЮЛ сведений в отношении ООО «Барышский леспромхоз» получил в свою пользу 2,77 %, номинальной стоимостью 5 540 рублей в уставном капитале ООО «Ассоциация лесопромышленников» и стал его участником.

Указанный вывод не противоречит судебной практике, в частности Определению Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 25.12.2019 N 305-ЭС19-15605 по делу N А40-95455/2018.

Более того в соответствии с п. 8 и 9 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ установлен круг лиц, для подачи заявления для регистрации права наследников на долю ликвидируемого лица, данное заявление подписывается наследником.

Учитывая, что возникновение права собственности наследников и правопреемников в соответствии с п. 8 и 9 ст. 21. Федерального закона от 08.02.1998 N 14ФЗ тождественны, то разъяснения Федеральной налоговой службой данные в письме от 31.01.2014 г. N СА-4-14/1645 обязательны к исполнению при принятии заявлений не только от наследников, но и от правопреемников.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

Истцом в материалы дела не представлены доказательства действий общества и его участников, направленных на лишение истца права на долю и на участие в обществе.

Из материалов дела следует, что ИНФС по Ленинскому району г. Ульяновска в адрес ООО «Ассоциация лесопромышленников» было направлено Уведомление о необходимости представления достоверных сведений с исх. № 1751 от 08.08.2019, согласно которому налоговый орган сообщал Обществу, что в отношении него установлена недостоверность содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц сведений: об учредителе (участнике) – юридическом лице Общество с ограниченной ответственностью «Барышский леспромхоз».

Из отзыва налогового органа следует, что 27.09.2019 в адрес регистрирующего органа был представлен пакет документов вх.№14494А в отношении ООО «Ассоциация лесопромышленников», который содержал в себе заявление по форме № Р 14001 и Свидетельство об удостоверении принятия общим собранием участников хозяйственного общества решений и состава участников общества, присутствовавших при его принятии.

Согласно сведениям, содержащимся в представленном пакете документов, в ЕГРЮЛ подлежали включению сведения об исключении из состава участников Общества ООО «Барышский леспромхоз» и о включении сведений о новом участнике ФИО5 Заявителем по указанному заявлению выступил ФИО5

По результатам рассмотрения представленных документов 04.10.2019 Инспекцией принято Решение об отказе в государственной регистрации №14494А в соответствии с подпунктом «ф» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон №129-ФЗ), так как: в регистрирующий орган представлены документы для включения сведений об учредителе (участнике) ООО «Ассоциация лесопромышленников» ФИО5 ИНН <***>, владевшем на момент исключения ООО «Барышский леспромхоз» из Единого государственного реестра юридических лиц как недействующего юридического лица не менее чем пятьюдесятью процентами голосов от общего количества голосов участников данного общества с ограниченной ответственностью, в отношении которого задолженность перед бюджетом или бюджетами бюджетной системы Российской Федерации была признана безнадежной к взысканию в связи с наличием признаков недействующего юридического лица, и на момент представления документов в регистрирующий орган не истекли три года с момента исключения данного общества с ограниченной ответственностью из Единого государственного реестра юридических лиц.

Как указывает в дополнениях к отзыву налоговый орган, при обращении ФИО2 в адрес регистрирующего органа с заявлением по форме №Р 14001 о включении о нем сведений, как о новом участнике ООО «Ассоциация лесопромышленников», Инспекцией будет принято решение об отказе в государственной регистрации, в соответствии с подпунктом «ф» пункта 1 статьи 23 Закона №129-ФЗ.

Представитель истца в судебном заседании пояснял, что не обращался в налоговый орган по поводу перехода доли.

Также в отзыве налогового органа указывается, что со стороны ООО «Ассоциация лесопромышленников», также были предприняты попытки внесения сведений в ЕГРЮЛ о переходе доли исключенного юридического лица на Общество.

16.10.2019 в адрес регистрирующего органа был представлен пакет документов вх.№15384А в отношении ООО «Ассоциация лесопромышленников», который содержал в себе заявление по форме №Р 14001.

Согласно сведениям, содержащимся в заявлении, в ЕГРЮЛ подлежали включению сведения об исключении из состава участников Общества ООО «Барышский леспромхоз» и о переходе доли на Общество. Заявителем по указанному заявлению выступил директор Общества ФИО7.

По результатам рассмотрения представленных документов 23.10.2019 Инспекцией принято Решение об отказе в государственной регистрации №15384А в соответствии с подпунктом «а» пункта 1 статьи 23 Закона №129-ФЗ, так как в представленном пакете документов отсутствовали документы, подтверждающие переход доли участника (п.2 ст. 17 Закона №129-ФЗ).

07.11.2019 в адрес регистрирующего органа был представлен пакет документов вх.№16549А в отношении ООО «Ассоциация лесопромышленников», который содержал в себе заявление по форме №Р14001 и протокол №1 от 26.08.2019 общего внеочередного собрания участников ООО «Ассоциация лесопромышленников».

Согласно сведениям, содержащимся в заявлении, в ЕГРЮЛ подлежали включению сведения об исключении из состава участников Общества ООО «Барышский леспромхоз» и о переходе доли на Общество. Заявителем по указанному заявлению выступил директор Общества ФИО7.

По результатам рассмотрения представленных документов 14.11.2019 Инспекцией принято Решение об отказе в государственной регистрации №16549А в соответствии с подпунктом «а» пункта 1 статьи 23 Закона №129-ФЗ, по следующим основаниям. Согласно протокола №1 общего внеочередного собрания участников ООО «Ассоциация лесопромышленников» от 26.08.2019 доля исключенного ООО «Барышский леспромхоз» - участника общества, переходит к обществу. Однако представленный протокол не соответствовал условиям пп.5 п.7 ст.23 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» так как не содержал сведения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли к участнику исключенного юридического лица - участника общества, имеющего вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого исключенного юридического лица.

Данные решения об отказе в государственной регистрации заявителями в установленном законном порядке не обжаловались.

Как пояснил в судебном заседании представитель ответчика, указанные обращения в налоговый орган были обусловлены тем, что ИНФС по Ленинскому району г. Ульяновска в адрес ООО «Ассоциация лесопромышленников» было направлено Уведомление о необходимости представления достоверных сведений с исх. № 1751 от 08.08.2019, согласно которому налоговый орган сообщал Обществу, что в отношении него установлена недостоверность содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц сведений: об учредителе (участнике) – юридическом лице Общество с ограниченной ответственностью «Барышский леспромхоз».

Так как участники ООО «Барышский леспромхоз» не обеспечили внесение в ЕГРЮЛ сведений в связи с его ликвидацией, ООО «Ассоциация лесопромышленников» было вынуждено реагировать на уведомление налогового органа подобным образом.

При этом право ФИО2 на долю в ООО «Ассоциация лесопромышленников» не оспаривается.

С учетом подобной позиции, а также не представления истцом доказательств действий общества и его участников, направленных на лишение истца права на долю и на участие в обществе, а также отсутствия ограничений в Уставе Общества на переход доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу его учредителям (участникам), не обращения ФИО2 в налоговый орган и исходя из положений пункта 8 статьи 63, пункта 6 статьи 93 ГК РФ, пункта 8 статьи 21, пункта 1 статьи 58 Закона Об обществах с ограниченной ответственностью суд приходит к выводу, что между ФИО2 и ООО «Ассоциация лесопромышленников» отсутствует спор о праве на долю прекратившего деятельность ООО «Барышский леспромхоз» в ООО «Ассоциация лесопромышленников», а следовательно им выбран ненадлежащий способ защиты.

Отношения, связанные с возможным отказом налогового органа во внесении сведений о ФИО2 как участнике Общества в ЕГРЮЛ не являются основанием для признания права собственности истца на долю по иску к ООО «Ассоциация лесопромышленников».

Учитывая изложенное, исковые требования следует оставить без удовлетворения.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

Исковые требования оставить без удовлетворения.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока с момента его принятия.

Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции.

Судья Карсункин С.А.