Решение от 13 июня 2023 г. по делу № А12-8185/2023

Арбитражный суд Волгоградской области

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

г. Волгоград Дело № А12-8185/2023 «13» июня 2023 года

Резолютивная часть решения оглашена 13 июня 2023 г. Полный текст решения изготовлен 5 июня 2023 г.

Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Напалковой Л.В. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ремизовой О.В. рассмотрел в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «ПРАДО» (ОГРН <***>, ИНН: <***>) об обязании общества предоставить документы

при участии в судебном заседании: от истца – ФИО2, по доверенности;

от ответчика – не явился, извещен;

ФИО1 (истец) обратился в Арбитражный суд

Волгоградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке ст. 49 АПК

РФ, к обществу с ограниченной ответственностью «ПРАДО» (далее – ответчик) об

обязании в течение 5 (пяти) рабочих дней со дня вступления в законную силу

решения суда предоставить для ознакомления в помещении исполнительного

органа оригиналы финансово-хозяйственных документов общества с

предоставлением заверенных надлежащим образом копий следующих документов

за 2020-2022 гг.: 1. Устав Общества в действующей редакции;

2. Решения и протоколы общих собраний участников Общества (очередных

и внеочередных), в т.ч. по поводу внесения изменений в устав Общества; 3. Акты (приказы, распоряжения и пр.) единоличного исполнительного

органа Общества (Генерального директора);

4. Акты (приказы, распоряжения и пр.) управляющего, а также договор

Общества с управляющим (при наличии);

5. Заключения и протоколы заседаний ревизионной комиссии (ревизора)

Общества; 6. Аудиторские заключения;

7. Заключения государственных и муниципальных органов финансового

контроля;


8. Копии судебных решений по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нём, копии судебных актов по таким спорам, в том числе определений о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявлениями об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

9. Договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

10. Иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации (п. 13 ч. 2 ст. 50)

- штатное расписание (ст. 15 Трудового кодекса Российской Федерации);

- приказы о проведении инвентаризации и инвентаризационные описи основных средств, инвентаризационные описи нематериальных активов, инвентаризационные описи товарно-материальных ценностей (ст. 11 Федерального закона «О бухгалтерском учёте»;

- полученные лицензии (ст. 12 Федерального закона «о лицензировании отдельных видов деятельности» и др. законы);

- годовые бухгалтерские балансы, а также отчеты о финансовых результатах с приложениями к ним (ст. 11 Федерального закона «О бухгалтерском учёте»);

- налоговые декларации (ст. 80 Налогового кодекса Российской Федерации).

Представитель истца в судебном заседании поддержал предъявленный иск.

Ответчик явку представителя в судебное заседание не обеспечил, отзыв на

иск в порядке ст. 131 АПК РФ не представил; дело на основании ч. 3 ст. 156 АПК

РФ рассмотрено в его отсутствие.

Изучив основания исковых требований, возражений ответчика, исследовав

письменные доказательства, арбитражный суд

установил:

ФИО1 является участником ООО «Прадо» с 20%

долей в уставном капитале общества, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

Истец указывает, что в соответствии ч. 1 ст. 8 Федерального закона «Об

обществах с ограниченной ответственностью», он как участник данного общества,

имеет права: на участие в управлении его делами, на получение информации о

деятельности общества, включая ознакомление с его бухгалтерскими книгами и

иной документацией, на участие в распределении прибыли и пр.

Однако, истец указывает, что он фактически отстранён от участия в

управлении делами общества; органами управления общества информация о его

деятельности держится в тайне, соответствующие документы не предоставляются.

В соответствии с ч.ч. 2 и 3 ст. 50 Федерального закона «Об обществах с

ограниченной ответственностью» общество по требованию участника общества в

течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования

обязано обеспечить ему доступ к документам и предоставить для ознакомления

основные документы о деятельности общества, в т.ч. внутренние документы

общества, протоколы общих собраний участников общества, заседаний

ревизионной комиссии общества, заключения ревизионной комиссии (ревизора)

общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового

контроля, договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и


(или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации.

Согласно п. 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Истец указывает, что реализуя своё право, посредством АО «Почта России» 17.03.2023 обратился в ООО «ПРАДО» с письменным требованием о предоставлении доступа к документам общества за 2020, 2021 и 2022 годы, а также о предоставлении копий документов.

В требовании, истец заявил о намерении ознакомиться со следующими документами и их копиями:

- изменениями и дополнениями, внесенными в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке (при их наличии); внутренними документы общества;

- протоколами общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

- списками аффилированных лиц общества;

- заключениями ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторских организаций (индивидуального аудитора) общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- судебными решениями по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебными актами по таким спорам, в том числе определениями о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявлениями об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

- договорами (односторонними сделками), являющимися крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

- иными документами, предусмотренными федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Однако, как указывает истец, запрос был проигнорирован, какой-либо ответ не был получен, документы и сведения о деятельности общества не предоставлены, что позволяет утверждать об уклонении органов управления общества от исполнения своей обязанности, установленной ст. 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Указанные обстоятельства и послужили причиной обращения истца в суд с настоящим иском.

В соответствии с пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в числе прочего, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

В силу пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с


ограниченной ответственностью) участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества (пункт 3 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», далее - Информационное письмо ВАС РФ № 144).

Праву истца получать информацию о деятельности общества корреспондирует обязанность ответчика на предоставление возможности ознакомления с такой информацией, в том числе путем предоставления заверенных копий документов, образующихся в деятельности общества.

Обстоятельства действительного обращения истца к ответчику с заявлением о предоставлении документов о деятельности общества подтверждены материалами дела и ответчиками по существу не оспариваются.

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано хранить и иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В силу пункта 2 статьи 1 и статьи 5 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон о бухгалтерском учете), бухгалтерский учет представляет собой формирование документированной систематизированной информации об объектах, предусмотренных данным Федеральным законом (факты хозяйственной жизни, активы, обязательства, источники финансирования его деятельности, доходы, расходы, иные объекты в случае, если это установлено федеральными стандартами) и составление на ее основе бухгалтерской (финансовой) отчетности.

В частности, к документам бухгалтерского учета относятся первичные учетные документы и регистры бухгалтерского учета (статьи 9 и 10 Закона о бухгалтерском учете).

В соответствии с пунктом 1 статьи 13 Закона о бухгалтерском учете бухгалтерская (финансовая) отчетность должна давать достоверное представление о финансовом положении экономического субъекта на отчетную дату, финансовом результате его деятельности и движении денежных средств за отчетный период, необходимое пользователям этой отчетности для принятия экономических решений.

Первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года (пункт 1 статьи 29 Закона о бухгалтерском учете).

Ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта (пункт 1 статьи 7 Закона о бухгалтерском учете).


При этом понятие «документ бухгалтерского учета» в Федеральном законе применяется в более широком смысле по сравнению с понятием «первичный учетный документ», используемым в Законе о бухгалтерском учете. Соответственно, бухгалтерские документы – это любые документы, имеющие существенное значение для правильного ведения бухгалтерского учета, в том числе к ним относятся и гражданско-правовые договоры, которые в неразрывной связи с первичными учетными документами формируют бухгалтерский учет.

Из содержания пункта 30 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2017) (утв. Президиумом ВС РФ 12.07.2017) следует, что гражданско-правовые договоры относятся к документам бухгалтерского учета.

Согласно части 2 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, неисчерпывающий перечень которых приведен в подпунктах 1 - 13 части 2 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Порядок предоставления документов о деятельности общества установлен частью 3 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и предполагает, если иное не установлено уставом общества или иным внутренним документом, обязанность корпоративного лица в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества предоставить документы для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, а также по требованию участника общества предоставить ему копии указанных документов.

В пункте 14 Информационного письма ВАС РФ № 144 разъяснено, что в силу абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники хозяйственного общества при соблюдении установленных законом ограничений имеют возможность требовать предоставления доступа к документам бухгалтерского учета и (или) изготовления их копий.

Таким образом, общество обязано предоставить информацию о деятельности общества.

Доказательств предоставления истцу информации о деятельности общества либо приглашения истца для ознакомления с данными документами в материалы дела не представлено.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из того, что следующие истребуемые документы имеют непосредственное отношение к корпоративной и хозяйственной деятельности общества, не выходят за рамки обусловленного участием в обществе интереса истца; информация, запрошенная истцом, соответствует перечню информации, предусмотренной статьей 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью; учитывая, что доказательства отсутствия у ответчика объективной возможности предоставления истцу запрашиваемой им информации обществом не представлены, суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

Иск удовлетворить.


Обязать общество с ограниченной ответственностью «ПРАДО»

(ОГРН <***>, ИНН: <***>) в течение 5 (пяти) рабочих дней со дня

вступления в законную силу решения суда предоставить ФИО1

Николаевичу для ознакомления в помещении исполнительного органа оригиналы

финансово-хозяйственных документов общества с предоставлением заверенных

надлежащим образом копий следующих документов за 2020-2022 гг.: 11. Устав Общества в действующей редакции;

12. Решения и протоколы общих собраний участников Общества (очередных

и внеочередных), в т.ч. по поводу внесения изменений в устав Общества; 13. Акты (приказы, распоряжения и пр.) единоличного исполнительного

органа Общества (Генерального директора);

14. Акты (приказы, распоряжения и пр.) управляющего, а также договор

Общества с управляющим (при наличии);

15. Заключения и протоколы заседаний ревизионной комиссии (ревизора)

Общества; 16. Аудиторские заключения;

17. Заключения государственных и муниципальных органов финансового

контроля;

18. Копии судебных решений по спорам, связанным с созданием общества,

управлением им или участием в нём, копии судебных актов по таким

спорам, в том числе определений о возбуждении арбитражным судом

производства по делу и принятии искового заявления либо заявлениями

об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

19. Договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и

(или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; 20. Штатное расписание;

21. Приказы о проведении инвентаризации и инвентаризационные описи

основных средств, инвентаризационные описи нематериальных активов,

инвентаризационные описи товарно-материальных ценностей; 22. Полученные лицензии,

23. Годовые бухгалтерские балансы, а также отчеты о финансовых

результатах с приложениями к ним; 24. Налоговые декларации.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ПРАДО»

(ОГРН <***>, ИНН: <***>) в пользу ФИО1

Николаевича 6 000 руб. в счёт возмещения судебных расходов по оплате

государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной

инстанции в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд

Волгоградской области.

Судья Л.В. Напалкова

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России

Дата 15.02.2023 11:22:00Кому выдана Напалкова Людмила Валерьевна