Постановление от 30 июня 2025 г. по делу № А60-13371/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000 http://fasuo.arbitr.ru
П О С Т А Н О В Л Е Н И Е № Ф09-1566/25

Екатеринбург

01 июля 2025 г. Дело № А60-13371/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 23 июня 2025 г. Постановление изготовлено в полном объеме 01 июля 2025 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Павловой Е.А., судей Кочетовой О.Г., Новиковой О.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с

ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие

«Телекс линия трудовых династий» (общество «НПП «Телекс ЛТД») на

решение Арбитражного суда Свердловской области от 16.09.2024 по делу

№ А60-13371/2024 и постановление Семнадцатого арбитражного

апелляционного суда от 29.01.2025 по тому же делу. В судебном заседании приняли участие:

руководитель общества «НПП «Телекс ЛТД» - ФИО1 (протокол

внеочередного собрания участников общества от 20.02.2023 № 23);

представитель ФИО2, ФИО5

Михайловны – ФИО3 (доверенность от 28.03.2024 № 23АВ3834866);

представитель ФИО4 - ФИО3

(доверенность от 29.11.2023 № 66АА8270216).

ФИО4, ФИО2, ФИО5 обратились в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу «НПП «Телекс ЛТД» о признании недействительными решений, принятых по всем вопросам повестки дня общего внеочередного собрания участников общества «НПП «Телекс ЛТД», оформленных протоколом от 16.01.2024 № 27.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО6, ФИО1.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 16.09.2024 иск удовлетворен.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2025 решение суда первой инстанции в части удовлетворения иска о признании недействительным решения, оформленного протоколом от 16.01.2024 № 27, об одобрении заключения сделки по продаже посредничеством ИП ФИО7 по договору от 01.12.2023 на оказание услуг

по совершению действий, направленных на продажу объекта недвижимости: квартиры, площадью 91,5 кв. м, с кадастровым номером 66:41:0000000:27918, расположенной по адресу: <...> по предварительной рыночной стоимости 12 000 000 руб., отменено, в удовлетворении иска в данной части отказано. В остальной части решение суда оставлено без изменения, апелляционная жалоба общества «НПП «Телекс ЛТД» – без удовлетворения.

Не согласившись с решением суда первой инстанции и постановлением апелляционного суда, общество «НПП «Телекс ЛТД» обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты в части удовлетворения иска отменить, в удовлетворении искового заявления отказать.

Как полагает заявитель, у судов отсутствовали основания для квалификации сделок по отчуждению объектов общества в пользу ФИО6, как сделок с заинтересованностью, поскольку ФИО6 не является лицом, указанным в пункте 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью), ФИО6 не является также подконтрольным лицом, при этом ни общество «НПП «Телекс ЛТД», ни ФИО6 не знали и не могли знать о наличии заинтересованности, а судебные акты по делу № А60-60950/2022, в которых установлена аффилированность ФИО6 по отношению к ФИО1, вынесены позднее проведения оспариваемого собрания участников общества.

Заявитель обращает внимание на то, что уставом общества не предусмотрено одобрение сделок с заинтересованностью, а также отмечает, что участниками общества не направлялось требование о проведении общего собрания для решения вопроса об одобрении сделки с ФИО6 как сделки с заинтересованностью, в уведомлении о проведении общего собрания инициатором общего собрания не указано, что голосование проходит по правилам одобрения сделки с заинтересованностью, следовательно, голосование и его результаты одобрения сделки как крупной подлежат принятию большинством голосов от числа голосов всех участников Общества, а оспариваемые решения приняты в соответствии с законом и являются действительными.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), суд округа оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество «НПП «Телекс ЛТД» зарегистрировано в качестве юридического лица 23.11.1993. Его участниками являются ФИО1 с размером доли в уставном капитале 51%, ФИО5 с размером доли в уставном капитале 32,66%, ФИО2 с размером доли в уставном капитале 8,17% и ФИО4 с размером доли в уставном капитале 8,17%. ФИО1 является директором общества «НПП «Телекс ЛТД».

Между обществом «НПП «Телекс ЛТД» в лице директора ФИО1 (продавец) и ФИО6 (покупатель) заключены договоры от 02.08.2021, от 23.08.2021, от 22.09.2021, от 27.12.2021, купли-продажи, здания гаража, общей площадью 194 кв. м., и земельного участка, общей площадью 525 кв. м, расположенных по адресу: <...>, квартиры, общей площадью 33,7 кв. м, квартиры, общей площадью 30,1 кв. м, 1/87 доли в праве общей долевой собственности на нежилое помещение, расположенное по адресу: <...>, которая соответствует машино-месту № 79, общая цена по которым составляет 3 645 000 руб.

Ссылаясь на то, что указанные договоры относятся к категории крупных сделок, сделок с заинтересованностью, совершены в отсутствии одобрения со стороны участников общества в ущерб интересам общества «НПП «Телекс ЛТД» и его участникам, и выходят за пределы обычной хозяйственной деятельности общества, ФИО5 в 2022 году обратилась в арбитражный суд с соответствующим исковым заявлением (дело № А60-60950/2022).

В рамках указанного дела судом была назначена судебная экспертиза для определения рыночной стоимости названных объектом недвижимости. Согласно результатам экспертизы итоговая стоимость объектов оценки составила 8 100 000 руб. В то же время, балансовая стоимость активов общества на 31.12.2020 составляла 13 435 000 руб., т.е. сделка по отчуждению данного имущества является крупной сделкой с заинтересованностью и подлежала одобрению.

После указанных обстоятельств, всем участникам общества было направлено уведомление № 150 от 01.12.2023 о проведении спорного собрания. На дату проведения собрания (16.01.2024) в общество поступили решения участников ФИО1, ФИО5, ФИО2 Решение участника ФИО4 в установленный срок не поступило.

По итогам общего собрания, состоявшегося 16.01.2024 в форме заочного голосования, приняты решения об одобрении сделок:

- по продаже ФИО6: 1/87 доли нежилого помещения в многоквартирном жилом доме, расположенном по адресу: <...>, за 1 000 000 руб., здания гаража, общей площадью 194 кв. м, с кадастровым номером 66:62:0103008:1108 и земельного участка общей площадью 525 кв. м, с кадастровым номером 66:62:0103008:3, расположенных по адресу: <...>, за 525 00 руб., квартиры однокомнатной, общей площадью 33,7 кв. м с кадастровым номером 66:62:0104011:725, расположенной по адресу: <...>, за 1 120 000 руб., квартиры однокомнатной, общей площадью 30,1 кв. м с кадастровым номером 66:36:0103014:847, расположенной по адресу: <...>, за 1 000 000 руб.;

- по продаже посредничеством ИП ФИО7 по договору от 01.12.2023 на оказание услуг по совершению действий, направленных на

продажу квартиры, площадью 91,5 кв. м, 14 этаж, с кадастровым номером 66:41:0000000:27918, расположенной по адресу: <...>, по предварительной рыночной стоимости 12 000 000 руб.

Голоса участвовавших в собрании участников распределились следующим образом: ФИО1 проголосовал «за», что составило 51% от общего числа голосов, участники ФИО5 и ФИО2 – «против», что составило 40,83% от общего числа голосов.

В последующем, названный протокол общего собрания участников общества от 16.01.2024 № 27, был представлен на обозрение суда в рамках дела № А60-60950/2022.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 15.02.2024 по делу № А60-60950/2022 исковое заявление удовлетворено. Суд первой инстанции признал недействительным вышеуказанные договоры и применил последствия недействительности сделок в виде односторонней реституции путем прекращения права собственности ФИО6 на объекты недвижимого имущества и погашении в Едином государственном реестре недвижимости записей о праве собственности в отношении вышеуказанных объектов.

Ссылаясь на нарушение принятыми общим собранием участников общества «НПП «Телекс ЛТД» решениями от 16.01.2024, законных прав и интересов участников ФИО5, ФИО2 и ФИО4, истцы 15.03.2024 обратились в арбитражный суд с соответствующим иском.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2024 по делу № А60-60950/2022 решение суда первой инстанции от 15.02.2024 по указанному делу изменено в части применения последствий недействительности сделки, судом с общества «НПП «Телекс ЛТД» в пользу ФИО6 взысканы денежные средства в размере 3 645 000 руб. в качестве двусторонней реституции. В остальной части решение суда первой инстанции от 15.02.2024 оставлено без изменения.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 15.02.2024 по делу № А60-22333/2024 ФИО1 исключен из состава участников общества «НПП «Телекс ЛТД».

Удовлетворяя иск в полном объеме по настоящему делу, суд первой инстанции руководствовался статьями 181.1, 181.3, 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), положениями Закона об обществах с ограниченной ответственностью, и исходил из того, что оспариваемые решения общего собрания участников общества «НПП «Телекс ЛТД», оформленные протоколом от 16.01.2024 № 27, являются ничтожными, поскольку кворум, необходимый для принятия положительных решений по вопросам повестки дня, отсутствовал, ввиду того, что ФИО5 и ФИО2 голосовали против одобрения совершения сделок, а ФИО1, заинтересованный в совершении сделок, вопрос об одобрении которых был предметом спорного собрания, подлежал отстранению от участия в голосовании.

Отменяя решение суда первой инстанции в части удовлетворения иска о признании недействительным решения, оформленного протоколом

от 16.01.2024 № 27, об одобрении заключения сделки по продаже посредничеством ИП ФИО7 по договору от 01.12.2023 на оказание услуг по совершению действий, направленных на продажу объекта недвижимости: квартиры, площадью 91,5 кв. м, апелляционный суд исходил из того, что фактически указанным решением установлена минимальная цена, за которую может быть продана квартира, в размере 12 000 00 руб., что не противоречит содержанию договора; доказательств того, что указанная цена не соответствует существовавшей в момент принятия оспариваемого решения рыночной цене, не представлено; в решении отсутствует указание о предполагаемом отчуждении квартиры в пользу конкретного лица, следовательно, данная сделка не является для ФИО1 сделкой с заинтересованностью, и, с учетом положений пункта 8 статьи 30, статьи 26 устава общества, крупная сделка может быть одобрена простым большинством голосов участников, что могло быть сделано ФИО1 в силу имеющегося у него количества голосов, исходя из размера его доли в уставном капитале общества (51%).

Оставляя решение суда первой инстанции в остальной части без изменения, апелляционный суд исходил из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 181.2 ГК РФ решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания, и при этом в собрании участвовало не менее пятидесяти процентов от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества (пункт 1 статьи 181.2 Кодекса).

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 ГК РФ, решение собрания недействительно по основаниям, установленным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности (статья 181.5 ГК РФ).

Из положений пункта 8 статьи 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что решения по вопросам повестки дня общего собрания участников хозяйственного общества, за исключением вопросов, указанных в подпунктах 2, 11 пункта 2 статьи 33 Закона, принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена федеральным законом или уставом общества.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные

интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

В силу статьи 25 устава общества «НПП «Телекс ЛТД» высшим органом общества является общее собрание участников общества, к компетенции которого среди прочего отнесено принятие решений об одобрении крупных сделок (пункт12 статьи 26 Устава).

Решения по вопросу одобрения крупных сделок принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена Законом (пункт 8 статьи 30 Устава).

Согласно пункту 6 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и в соответствии с настоящим Федеральным законом вопрос о согласии на совершение такой сделки вынесен на рассмотрение общего собрания участников, решение о согласии на совершение такой сделки считается принятым, если за него отдано количество голосов, необходимое в соответствии с требованиями настоящей статьи, и большинство голосов всех не заинтересованных в сделке участников.

В абзаце 3 пункта 4 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью закреплено, что решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не являющихся заинтересованными в совершении такой сделки или подконтрольными лицам, заинтересованным в ее совершении.

При рассмотрении спора апелляционным судом установлено, что в соответствии с постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.08.2024 по делу № А60-60950/2022 договоры купли-продажи, заключенные между обществом «НПП «Телекс ЛТД» и ФИО6, вопрос об одобрении которых был предметом спорного собрания, являются крупными сделками относятся к цепочке сделок, заключенных ФИО1 от имени общества «НПП «Телекс ЛТД» во втором полугодии 2021 года и направленных на вывод из данного общества имущества, стоимостью более 20 000 000 руб., в пользу аффилированного лица ФИО6, который занимает в обществе должность главного инженера и находится в подчинении ФИО1 (мажоритарный участник и директор общества).

В указанном судебном актом также отмечено, что решения о последующем одобрении оспариваемых сделок с ФИО6, зафиксированные в протоколе внеочередного общего собрания участников

общества «НПП «Телекс ЛТД» от 16.01.2024 № 27, приняты в период судебного разбирательства по делу № А60-60950/2022, направлены на недобросовестное преодоление порока совершенных сделок (без одобрения общим собранием участников общества «НПП «Телекс ЛТД»), основаны на имеющемся у ФИО1, заинтересованного в исходе дела, количественном преимуществе по голосам - 51% от общего числа участников. В связи с этим, доводы о наличии одобрения сделки со ссылками на протоколы собраний участников общества «НПП «Телекс ЛТД» от 15.04.2011 № 12, от 16.01.2024 № 27 арбитражным судом апелляционной инстанции отклонены.

При изложенных обстоятельствах, установив наличие заинтересованности в совершении сделок, вопрос об одобрении которых был предметом спорного собрания, ФИО1 как единоличного исполнительного органа (директора) и мажоритарного участника общества «НПП «Телекс ЛТД» и подконтрольного ему лица - ФИО6, констатировав, что, с учетом положений пункта 1, абзаца 3 пункта 4 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, одобрение спорных сделок должны были осуществить участники, не заинтересованные в сделке - истцы, а ФИО1, являясь лицом, заинтересованным в совершении спорных сделок, не имел права принимать решение об их одобрении, приняв во внимание, что ФИО5 и ФИО2 голосовали против одобрения совершения сделок, апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции о наличии оснований для признания оспариваемых решений об одобрении сделок с ФИО6 недействительными.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Судом установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана правовая оценка, применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Доводы кассационной жалобы об отсутствии оснований для квалификации сделок по отчуждению объектов общества в пользу ФИО6 как сделок с заинтересованностью, судом округа отклоняются как противоречащие установленным судами фактическим обстоятельствам спора и основанные на неверном понимании норм материального права.

Приведенные в кассационной жалобе доводы о том, что уставом общества не предусмотрено одобрение сделок с заинтересованность, судом округа отклоняются, поскольку пунктом 9 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью допускается установление уставом общества отличного от установленного этой статьей порядка одобрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, либо указания, что положения названной статьи не применяются к этому обществу, однако в данном случае из содержания устава общества не следует, что им установлен иной порядок одобрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, отличный от предусмотренного статьей 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, или что положения названной нормы к обществу не применяются.

Все иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, выводов суда не опровергают, о нарушении судом норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемого судебного акта, а выражает несогласие с произведенной судом оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, постановление апелляционного суда следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Поскольку обществу «НПП «Телекс ЛТД» при принятии кассационной жалобы к производству была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до окончания кассационного производства, которое завершено с принятием настоящего постановления, с общества «НПП «Телекс ЛТД» в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 50 000 руб. (подпункт 20 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2025 по делу № А60-13371/2024 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «Телекс линия трудовых династий» – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «Телекс линия трудовых династий» в доходы федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в сумме 50 000 рублей.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Е.А. Павлова

Судьи О.Г. Кочетова

О.Н. Новикова