Решение от 24 мая 2017 г. по делу № А07-1626/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89,

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А07-1626/2017
г. Уфа
25 мая 2017 года
Резолютивная часть решения объявлена 18.05.2017

Полный текст решения изготовлен 25.05.2017

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Тагировой Л. М., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Муратовой А.А., рассмотрел дело по иску

Общества с ограниченной ответственностью "Энерготехсервис" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью "СварогЭнергоГрупп" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

об обязании ООО "СварогЭнергоГрупп" внести в ЕГРЮЛ изменения, связанные с учредителями общества

Третье лицо: Межрайонная ИФНС России №39 по Республики Башкортостан

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2, доверенность от 09.01.2017г.

от ответчика – ФИО3, доверенность от 25.11.2015г.

от третьего лица – ФИО4, доверенность от 10.01.2017г.

Общество с ограниченной ответственностью "Энерготехсервис" (далее - ООО "Энерготехсервис", истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "СварогЭнергоГрупп" (далее - ООО "СВЭГ", ответчик) с привлечением к участию в деле третьего лица Межрайонной ИФНС России №39 по Республики Башкортостан (далее - Инспекция, третье лицо) об обязании ООО "СварогЭнергоГрупп" внести в ЕГРЮЛ изменения, связанные с учредителями общества.

Позднее истец уточнил исковые требования, сформулировав их в виде требований об обязании ООО "СВЭГ" обратиться в МРИФНС России №39 по РБ с заявлением по форме 14001 о внесении в ЕГРЮЛ сведений об учредителе ООО "Энерготехсервис" размером доли 49% номинальной стоимостью 49000 руб., об обязании МРИФНС России №39 по РБ внести в ЕГРЮЛ ООО "СВЭГ" сведений об учредителе ООО "Энерготехсервис" с размером доли 49% номинальной стоимостью 49000 руб.

Судом уточнение иска принято, как не противоречащее положениям ст.49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель истца в судебном заседании заявил об отказе требований в части обязания МРИФНС России №39 по РБ внести в ЕГРЮЛ ООО "СВЭГ" сведений об учредителе ООО "Энерготехсервис" с размером доли 49% номинальной стоимостью 49000 руб.

В соответствии с ч. 2 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в соответствующей инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Согласно п. 4 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу в случае отказа истца от иска и принятия отказа от иска арбитражным судом.

Суд, рассмотрев ходатайство, принимает отказ от иска, так как он не противоречит действующему законодательству и не нарушает интересы других лиц.

Представитель ответчика обоснованность иска не признал, указав, что истец не лишен возможности самостоятельно обратиться в налоговый орган с заявлением по форме Р14001 с приложением решения суда от 18.12.2015 по делу №А07-6669/2015, следовательно, оснований для удовлетворения требований не имеется.

Представитель третьего лица в судебном заседании и представленном отзыве пояснил, что решением суда в рамках дела №А07-6669/2015, оставленным без изменения судом апелляционной инстанции, права общества «Энерготехсервис» на долю в уставном капитале общества «СВЭГ» в размере 49% восстановлены, в связи с чем, конкурсный управляющий вправе представить заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ на основании вышеназванного судебного акта.

Исследовав материалы и обстоятельства дела, заслушав представителей сторон, суд

УСТАНОВИЛ:

Из фактических обстоятельств дела следует, что решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 09.07.2015 в рамках дела №А07-15176/2014 общество "Энерготехсервис" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден ФИО5

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.12.2015 конкурсным управляющим утвержден ФИО6

Общество "СВЭГ" зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией федеральной налоговой службы №39 по Республике Башкортостан 12.02.2013 за государственным регистрационным номером <***>.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ участником общества является ФИО7 с долей в размере 100% уставного капитала общества.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.12.2015 по делу №А07-6669/2015, оставленным без изменения Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2016 за обществом "Энерготехсервис" восстановлена доля в уставном капитале ООО "СВЭГ" в размере 49%.

27.04.2016 конкурсный управляющий ООО "Энерготехсервис" обратился с заявлением о предоставлении документов о деятельности ООО "СВЭГ" и созыве внеочередного собрания участников общества.

Письмом от 05.05.2016 за исх.№01-0209 ООО "СВЭГ" отказало в предоставлении информации, сославшись на то, что на момент рассмотрения запроса ООО "Энерготехсервис" последний не значится в реестре юридических лиц в качестве участника общества "СВЭГ".

02.09.2016 Инспекция, а после повторно 13.10.2016 на уведомление истца о внесении записи в реестре юридических лиц записи о переходе к ООО "Энерготехсервис" прав участника ООО "СВЭГ" на долю в уставном капитале общества ответила отказом, указав на возможность удовлетворения заявления на основании представленных руководителем постоянно действующего исполнительного органа ООО "СВЭГ" заявления по форме №Р14001 и решения суда, которым установлено право ООО "Энерготехсервис" на долю в уставном капитале общества.

Истец, полагая, что ООО "СВЭГ" и Инспекции неправомерно отказываются от внесения в реестр юридических лиц сведений об участнике общества - ООО "Энерготехсервис" с размером доли в уставном капитале ООО "СварогЭнергоГрупп" 49 % номинальной стоимостью 49 000 руб. обратился в суд с настоящими требованиями.

Изучив материалы дела, оценив доводы сторон и заслушав полномочных представителей истца и ответчика, суд не находит оснований для удовлетворения иска в силу следующего.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением Единого государственного реестра юридических лиц (далее по тексту - ЕГРЮЛ), регулируются Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее по тексту - Закон № 129-ФЗ) и иными нормативно-правовыми актами.

Законом N 129-ФЗ установлен заявительный порядок государственной регистрации юридических лиц. Так, пунктом 4 статьи 5 Закона № 129-ФЗ установлено, что записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме N Р14001, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" случаях для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Согласно пункту 12 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона. Внесение в ЕГРЮЛ записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов.

Подпунктом "а" пункта 1.3 статьи 9 Закона № 129-ФЗ установлено. Что при государственной регистрации юридического лица заявителями могут быть следующие физические лица: руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица.

Вместе с тем, пунктом 1.4 Закона №129-ФЗ предусмотрено, что в иных случаях, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителем может быть, в том числе лицо, в пользу которого вынесен вступивший в законную силу судебный акт, являющийся основанием для внесения изменений в единый государственный реестр юридических лиц в связи с переходом или залогом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

Данное изменение в порядок государственной регистрации внесено Федеральным законом от 29.12.2015 N 391-ФЗ и вступило в силу с 1 января 2017 года.

Истец обратился в суд с настоящим иском 30.01.2017.

По правилам части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном этим Кодексом.

Предъявление иска заинтересованным лицом имеет целью восстановление нарушенного права, при этом лицо, обратившееся за защитой права или интереса, должно доказать, что его право или интерес действительно нарушены противоправным поведением ответчика, а также доказать, что выбранный способ защиты нарушенного права приведет к его восстановлению.

Выбор способа защиты права и определение предмета иска является правом истца, и Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации не предоставляет суду право изменять предмет иска по усмотрению суда, с целью использования надлежащего способа защиты права.

Перечень способов защиты гражданских прав установлен в статье 12 Гражданского кодекса и не является исчерпывающим. Так, согласно абзацу 13 названной нормы права защита гражданских прав может быть осуществлена и иными способами, предусмотренными законом. При этом использование других способов защиты права допускается Гражданским кодексом Российской Федерации только при наличии прямого указания закона.

Гражданский кодекс Российской Федерации не ограничивает субъекта в выборе способа защиты нарушенного права; граждане и юридические лица в силу статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации вправе осуществить этот выбор по своему усмотрению, однако, избранный лицом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, и в конечном итоге привести к восстановлению нарушенного права.

Согласно исковому заявлению истец просит обязать ответчика обратиться в МРИФНС России №39 по РБ с заявлением по форме 14001 о внесении в ЕГРЮЛ сведений об учредителе ООО "Энерготехсервис" размером доли 49% номинальной стоимостью 49000 руб., об обязании МРИФНС России №39 по РБ внести в ЕГРЮЛ ООО "СВЭГ" сведений об учредителе ООО "Энерготехсервис" с размером доли 49% номинальной стоимостью 49000 руб.

Учитывая тот факт, что решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.12.2015 по делу №А07-6669/2015 права ООО "Энерготехсервис" на долю в уставном капитале ООО "СВЭГ" в размере 49% восстановлены, конкурсный управляющий ООО "Энерготехсервис" не лишен возможности реализовать свои права участника Общества и обратиться в регистрирующий орган с соответствующим заявлением по форме № Р14001 с приложением правоустанавливающих документов.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Оценив материалы дела в совокупности, исходя из вышеизложенного суд, не находит оснований для удовлетворения заявленных требований.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на истца в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации за необоснованностью заявленных требований.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований Общества с ограниченной ответственностью "Энерготехсервис" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) к Обществу с ограниченной ответственностью "СварогЭнергоГрупп" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) об обязании ООО "СварогЭнергоГрупп" внести в ЕГРЮЛ изменения, связанные с учредителями общества отказать.

В части требований Общества с ограниченной ответственностью "Энерготехсервис" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) к Межрайонной инспекции ФНС №39 по РБ производство по делу прекратить.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Энерготехсервис" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6000 руб.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья Л.М.Тагирова