Решение от 11 ноября 2021 г. по делу № А56-37095/2021



Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-37095/2021
11 ноября 2021 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 09 ноября 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 11 ноября 2021 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Чекунов Н.А.,


при ведении протокола судебного заседания секретарем Прониным М.А.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Мамин Руслан Ренатович (адрес: Россия, Санкт-Петербург);

ответчики: 1) ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МИТЛ" (адрес: Россия 198328, Санкт-Петербург, УЛ ДОБЛЕСТИ, ДОМ/18, КОРПУС 1 ЛИТЕР В, КВАРТИРА 478, ОГРН: 1197847060278, ИНН: 7807225206, дата регистрации: 14.03.2019);

2) МЕЖРАЙОННАЯ ИНСПЕКЦИЯ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 15 ПО САНКТ-ПЕТЕРБУРГУ (адрес: Россия 191124, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ул КРАСНОГО ТЕКСТИЛЬЩИКА 10-12/ЛИТ."О", ОГРН: 1047822999861);

третье лицо: Крыловецкий Максим Михайлович (адрес: Россия, Ленинградская обл., г. Сланцы)

о признании недействительными решений


при участии

- от истца: Орлов Е.С. по дов. от 27.04.2021

- от ответчиков: 1) не явился, извещен, 2) Иванова О.В. по дов. от 11.01.2021

- от третьего лица: не явился, извещен

установил:

Мамин Руслан Ренатович (далее – Истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Митл" (далее – Общество); Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (далее – Инспекция) о признании недействительным решения единственного участника ООО «МИТЛ» о прекращении полномочий генерального директора Мамина Р.Р. и назначении на должность генерального директора Крыловецкого М.М.; о признании недействительным решения единственного участника ООО «МИТЛ» о принятии новой редакции Устава и увеличении уставного капитала путем принятия в Общество Крыловецкого М.М.; о признании недействительной записи, внесённой в ЕГРЮЛ 09.04.2021 под ГРН 2217801127124; о признании недействительной записи, внесённой в ЕГРЮЛ 21.04.2021 под ГРН 2217801270839. Также просит обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу исключить из ЕГРЮЛ сведения, внесенные на основании указанных записей.

Представитель Истца в судебное заседание явился, пояснил, что оспаривает следующие решения: решение единственного участника ООО «Митл» № 01/21 от 01.04.2021; решение единственного участника ООО «Митл» № 1/2021 от 14.04.2021; решение Инспекции от 09.04.2021 № 63680А; решение Инспекции от 21.04.2021 № 72942А.

Представитель Общества в судебное заседание не явился, извещен.

Представитель Инспекции в судебное заседание явился, поддержал доводы отзыва.

Третье лицо в судебное заседание не явилось, извещено.

Поступивший ответ на запрос суда приобщен к материалам дела.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд приходит к выводу об удовлетворении иска.

Как следует из материалов дела, Истец с момента создания Общества являлся единственным участником Общества.

Инспекцией на основании заявления, поданного по электронным каналам связи 02.04.2021 от имени Крыловецкого М.М., принято решение о государственной регистрации от 09.04.2021 № 63680А, в ЕГРЮЛ внесены сведения о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа Общества у Истца и возложении соответствующих полномочий на Крыловецкого М.М. К заявлению приложена копия решения единственного участника ООО «Митл» № 01/21 от 01.04.2021 о смене генерального директора Общества.

Впоследствии Инспекцией на основании заявления, поданного по электронным каналам связи 14.04.2021 от имени Крыловецкого М.М., принято решение о государственной регистрации от 21.04.2021 № 72942А, в ЕГРЮЛ внесены сведения об изменении уставных документов Общества, увеличении уставного капитала до 30 000 руб., о возникновении у Крыловецкого М.М. статуса участника Общества с долей в размере 2/3 уставного капитала. К заявлению приложена копия решения единственного участника ООО «Митл» № 1/2021 от 14.04.2021, содержащая копию удостоверительной надписи нотариуса города Москвы Гоголева Н.В. о свидетельствовании подписи Истца, с указанием номера регистрации в реестре 77/364-н/77-2021-04-2673.

Истец указывает, что являясь единственным участником Общества, указанных выше решений не принимал; с Крыловецким М.М. не знаком.

В соответствии с пунктом 1 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников и его размер должен быть не менее чем десять тысяч рублей.

Увеличение уставного капитала общества допускается только после его полной оплаты и может осуществляться, в том числе, за счет за счет дополнительных вкладов участников общества и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество (пункты 1 и 2 статьи 17 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно пункту 2 статьи 19 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, решение об увеличении уставного капитала общества на основании заявления участника общества о внесении дополнительного вклада и заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада принимается общим собранием участников общества единогласно.

Рассмотрение вопросов об образовании единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью и досрочном прекращении его полномочий, согласно пункту 2 статьи 33 и пункту 1 статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества.

Согласно статье 39 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 этого Федерального закона не применяются (за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества).

Доводы Истца Обществом и третьим лицом не оспорены, подлинные решения в дело не представлены.

Согласно ответу нотариуса города Москвы Гоголева Н.В. на запрос суда, нотариальное действие по заверению подписи Истца на решении № 1/2021 от 14.04.2021 с регистрацией в реестре за № 77/364-н/77-2021-04-2673 в нотариальной конторе нотариуса города Москвы Гоголева Н.В. не совершалось, такой реестровый номер не существует.

Таким образом, решение единственного участника ООО «Митл» № 1/2021 от 14.04.2021 является сфальсифицированным.

В отношении решения № 01/21 от 01.04.2021 суд также полагает, что оно является сфальсифицированным, поскольку подлинник решения в дело не представлен; ООО «Солар» несмотря на неоднократные запросы суда не представлены копии документов, на основании которых Крыловецкому М.М. был выдан сертификат усиленной квалифицированной электронной цифровой подписи.

При таком положении и руководствуясь нормами статей 65, 68 АПК РФ суд находит возможным согласиться с Истцом и признать оспариваемые решения единственного участника Общества сфальсифицированными.

Поскольку у Истца отсутствовала воля на принятие в Общество третьего лица, увеличение уставного капитала, изменение Устава общества, смену исполнительного органа и соответствующее волеизъявление не выражалось, суд удовлетворяет исковые требования и признает решения единственного участника Общества № 01/21 от 01.04.2021, № 1/2021 от 14.04.2021 недействительными по основаниям, предусмотренным статьями 209 и 168 Гражданского кодекса РФ.

Согласно пункту 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Статьей 1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон о регистрации) предусмотрено, что государственная регистрация юридических лиц - это акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, иных сведений о юридических лицах в соответствии с названным Федеральным законом.

В силу пункта 1 статьи 11 Закона о регистрации решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием для внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр.

Согласно пункту «а» части 1.3 статьи 9 Закона о регистрации заявителями могут быть руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица.

В соответствии с п. «д» части 1 статьи 23 Закона о регистрации подписание неуполномоченным лицом заявления о государственной регистрации или заявления о внесении изменений в сведения об юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, является основанием для отказа в государственной регистрации.

Поскольку судом установлено отсутствие решения о возложении полномочий директора Общества на Крыловецкого М.М., данное лицо не вправе было подавать заявление в отношении Общества. Решение Инспекции, принятое на основании заявления неуполномоченного лица, подлежит признанию незаконным.

В соответствии с пунктом 3 части 4 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на Инспекцию возлагается обязанность устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя.

Частью 1 статьи 110 АПК РФ установлено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу.

Согласно пункту 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" (далее - постановление Пленума № 1) принципом распределения судебных расходов выступает возмещение судебных расходов лицу, которое их понесло, за счет лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу.

По смыслу приведенной нормы процессуального права отнесение судебных расходов на сторону по делу, по общему правилу, представляет собой дополнительное обременение в связи с необходимостью обращения лица в суд с требованием о защите права, нарушенного другой стороной.

Вместе с тем с учетом особенностей статуса ответчика как субъекта, несущего ответственность за законность принимаемых актов в сфере государственной регистрации, в том числе и при отсутствии с его стороны действий, направленных на нарушение права заявителя, не во всех случаях принятие решения в пользу заявителя может быть квалифицировано как решение не в пользу государственного органа (в данном случае инспекции), поскольку отсутствует заинтересованность последнего в исходе спора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 25 Закона о государственной регистрации № 129-ФЗ за непредставление или несвоевременное представление необходимых для включения в государственные реестры сведений, а также за представление недостоверных сведений заявители, юридические лица и (или) индивидуальные предприниматели несут ответственность, установленную законодательством Российской Федерации.

Пунктом 4.1 статьи 9 названного Закона о государственной регистрации предусмотрено, что регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных данным Федеральным законом.

При решении вопроса о наличии условий для взыскания судебных расходов с инспекции необходимо принимать во внимание суть спорных правоотношений, причины возникновения таковых и предусмотренные законом полномочия инспекции при совершении соответствующих регистрационных действий.

Из изложенного следует, если суд не установит факты нарушения именно ответчиком прав истца, в защиту которых последний обратился в судебном порядке, либо оспаривания ответчиком защищаемых истцом прав, то в таких случаях понесенные расходы не подлежат возмещению за счет ответчика.

В данном случае спор возник вследствие подачи заявления о государственной регистрации, содержащего недостоверные сведения; нарушение прав заявителя явилось следствием неправомерных действий третьего лица, регистрирующий орган выполнял лишь свою функцию по внесению необходимых сведений в Единый государственный реестр юридических лиц, не обладая собственным материально-правовым интересом.

При таких обстоятельствах, оснований для отнесения судебных расходов на инспекцию у суда не имеется. Формальное указание заявителем регистрирующего органа в качестве ответчика обусловлено спецификой предмета заявленных требований, применительно к необходимости констатации недействительности соответствующей записи в Едином государственном реестре юридических лиц, фактически требование к инспекции о признании недействительным решения о государственной регистрации, которое произведено инспекцией на основании заявления третьего лица, по существу является производным.

Следовательно, расходы по уплате госпошлины в части требований об оспаривании решений единственного участника Общества подлежат взысканию с Общества, а в части требований о признании недействительными решений Инспекции подлежат оставлению на Заявителе (с третьего лица судебные расходы по оплате госпошлины взысканы быть не могут). При этом Заявитель не лишен права в последующем требовать взыскания данных расходов с виновного лица в качестве убытков.

В силу части 7 статьи 201 АПК РФ решения арбитражного суда по делам об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц подлежат немедленному исполнению, если иные сроки не установлены в решении суда.

Суд считает необходимым настоящее решение исполнить после вступления в законную силу.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Признать недействительным решение единственного участника ООО «Митл» № 01/21 от 01.04.2021.

Признать недействительным решение единственного участника ООО «Митл» № 1/2021 от 14.04.2021.

Признать недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу от 09.04.2021 № 63680А.

Признать недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу от 21.04.2021 № 72942А.

Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу устранить допущенные нарушения прав заявителя.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Митл" в пользу Мамина Руслана Ренатовича 12 000 руб. расходов по уплате госудатсвенной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья Чекунов Н.А.