Решение от 16 апреля 2017 г. по делу № А49-13655/2016

Арбитражный суд Пензенской области

Кирова ул., д. 35/39, Пенза г., 440000, тел.: +78412-52-99-97, факс: +78412-55-36-96,

e-mail: penza.info@arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

г. Пенза Дело №А49-13655/2016

Резолютивная часть решения объявлена 11 апреля 2017 года

Полный текст решения изготовлен 17 апреля 2017 года


Арбитражный суд Пензенской области в составе судьи Корниенко Д.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску финансового управляющего гражданина ФИО2 – ФИО3 к ответчикам: 1. обществу с ограниченной ответственностью торговому дому "Пермский завод смазок и СОЖ" (442532, <...>; ОГРН <***>), 2. Обществу с ограниченной ответственностью "Восток транзит" (445057, Самарская область, г. Тольятти, пр-кт. ФИО4, д.86, кв.72; ОГРН <***>) о признании сделки недействительной, с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "Тара+" (445007, <...>, кв.11А; ОГРН <***>), ФИО2,

при участии:

от истца: ФИО5, представителя по доверенности;

от ответчиков: не явились, извещены;

от третьих лиц: не явились, считаются извещенными.

установил:

Финансовый управляющий гражданина ФИО2 – ФИО3 обратился в Арбитражный суд Пензенской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью торговому дому "Пермский завод смазок и СОЖ" и обществу с ограниченной ответственностью "Восток транзит" о признании недействительным договора уступки прав требования №31/12-2014 от 31.12.2014г.

Заявленные исковые требования основаны на нормах ст.ст. 10, 168, 170, 174 Гражданского кодекса РФ, ст. 61.1 Федерального закона от 26.10.2002г. №127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и мотивированы тем, что при заключении спорного договора допущены нарушения, выразившиеся в недобросовестном поведении аффилированных участников, сделка направлена на увеличение кредиторской задолженности общества и повлекшее безвозмездное отчуждение основных активов, что свидетельствует о мнимости заключенной сделки и заключении ее в ущерб интересам общества.

В судебное заседание ответчики и третьи лица явку своих представителей не обеспечили, о времени и месте судебного заседания в соответствии со ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ извещены надлежащим образом.

Руководствуясь ст.ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся участников процесса.

Ответчик – ООО ТД "Пермский завод смазок и СОЖ" в отзыве на иск заявленные требования признал.

Руководствуясь ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ суд в принятии признания иска отказывает, поскольку это противоречит закону и нарушает права других лиц.

В судебном заседании истец исковые требования поддержал сославшись на доводы, изложенные в исковом заявлении и дополнениях к нему.

Заслушав пояснения представителя истца, исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

13 мая 2011 года ООО «Восток Транзит» (займодавец) и ООО «Тара +» (заемщик) заключили договор займа №13/5, по условиям которого займодавец обязалось передать заемщику денежные средства в сумме 5 000 000 руб. под 18% годовых, а ответчик обязался возвратить сумму займа, а также уплатить проценты за пользование займом. Получение заемщиком денежных средств по договору подтверждено платежным поручением №337 от 13.05.2011г.

25 мая 2011 года ООО «Восток Транзит» (займодавец) и ООО «Тара +» (заемщик) заключили договор займа №19/5, по условиям которого займодавец обязался передать заемщику денежные средства в сумме 4 700 000 руб. под 18% годовых, а ответчик обязался возвратить сумму займа, а также уплатить проценты за пользование займом. Получение заемщиком денежных средств по договору подтверждено платежным поручением №362 от 19.05.2011г.

25 мая 2011 года ООО «Восток Транзит» (займодавец) и ООО «Тара +» (заемщик) заключили договор займа №25/5, по условиям которого займодавец обязался передать заемщику денежные средства в сумме 7 200 000 руб. под 18% годовых, а ответчик обязался возвратить сумму займа, а также уплатить проценты за пользование займом. Получение заемщиком денежных средств по договору подтверждено платежным поручением №381 от 25.05.2011г.

23 декабря 2011 года ООО «Восток Транзит» (займодавец) и ООО «Тара +» (заемщик) заключили договор займа №23/12, по условиям которого займодавец обязался передать заемщику денежные средства в сумме 1 080 000 руб. под 18% годовых, а ответчик обязался возвратить сумму займа, а также уплатить проценты за пользование займом. Получение заемщиком денежных средств по договору подтверждено платежным поручением №958 от 23.2.2011г.

17 сентября 2013 года ООО «Восток Транзит» (займодавец) и ООО «Тара +» (заемщик) заключили договор займа №06/13, по условиям которого займодавец обязался передать заемщику денежные средства в сумме 4 400 000 руб. под 18% годовых, а ответчик обязался возвратить сумму займа, а также уплатить проценты за пользование займом. Получение заемщиком денежных средств по договору подтверждено платежными поручениями №706 от 30.09.2013г., №727 от 08.10.2013г., №745 от 28.10.2013г.

02 апреля 2014 года ООО «Восток Транзит» (займодавец) и ООО «Тара +» (заемщик) заключили договор займа №02/04, по условиям которого займодавец обязался передать заемщику денежные средства в сумме 500 000 руб. под 18% годовых, а ответчик обязался возвратить сумму займа, а также уплатить проценты за пользование займом. Получение заемщиком денежных средств по договору подтверждено платежным поручением №130 от 03.04.2014г.

11 июня 2014 года ООО «Восток Транзит» (займодавец) и ООО «Тара +» (заемщик) заключили договор займа №11/06, по условиям которого займодавец обязался передать заемщику денежные средства в сумме 3 500 000 руб. под 18% годовых, а ответчик обязался возвратить сумму займа, а также уплатить проценты за пользование займом. Получение заемщиком денежных средств по договору подтверждено платежным поручением №251 от 11.06.2014г.

31 декабря 2014 года ООО «Восток Транзит» (в лице директора ФИО6) по договору №31/12-2014 уступило ООО торговому дому "Пермский завод смазок и СОЖ" (в лице ФИО2) право требования с ООО «Тара +» долга в сумме 31 701 768 руб. 65 коп., возникшего из договоров: №13/5 от 13.05.2011г. в сумме 6 276 471 руб. 27 коп., №19/5 от 19.05.2011г. в сумме 6 818 476 руб. 67 коп., №25/5 от 25.05.2011г. в сумме 10 445 326 руб. 01 коп., №23/12 от 23.12.2011г. в сумме 1 566 798 руб. 81 коп., №06/13 от 17.09.2013г. в размере 2 474 367 руб. 12 коп., №02/04 от 02.04.2014г. в сумме 515 041 руб. 10 коп., №11/06 от 11.06.2014г. в сумме 3 605 287 руб. 67 коп.

В соответствии с п. 3 договора уступки новый кредитор производит расчет за уступаемое право требования в сумме, эквивалентной сумме уступки. Способ и сроки расчета производятся по соглашению сторон.

Финансовый управляющий просит признать договор уступки недействительным, в обоснование чего указывает, что спорный договор заключен сторонами при злоупотреблении правом, является мнимым, поскольку направлен на вывод активов, не имеет экономической выгоды для общества, так как заключен без оплаты, заключен между юридическими лицами участником которых является ФИО2, что свидетельствует об аффилированности сторон сделки, а также заключен в ущерб интересам ООО «Восток Транзит».

В соответствии с п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (п. 2 ст. 166 ГК РФ, п. 71 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015г. №25).

Согласно п. 73 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015г. №25 сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (п. 1 ст. 168 ГК РФ).

В силу п. 3 ст. 166 Гражданского кодекса РФ допустимо предъявление исков о признании недействительной ничтожной сделки без заявления требования о применении последствий ее недействительности, если истец имеет законный интерес в признании такой сделки недействительной (п. 84 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015г. №25).

В соответствии со ст. 1 Гражданского кодекса РФ основополагающим принципом гражданского законодательства является принцип обеспечения восстановления нарушенных прав.

Субъективное процессуальное право обусловлено наличием нарушенного права или охраняемого законом интереса.

Таким образом, предъявление соответствующего требования должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

Из положений ст.ст. 166, 168 Гражданского кодекса РФ следует, что требование о признании сделки недействительной подлежит удовлетворению не в пользу любого лица, а только заинтересованного, чьи права или законные интересы нарушены или могут быть нарушены в результате совершения сделки. Заинтересованным лицом, в данном случае, можно считать лишь лицо, чьи права будут восстановлены в случае приведения сторон недействительной сделки в первоначальное положение.

Истец считает, что заключение договора уступки является злоупотреблением правом, а сам договор является мнимой сделкой, поскольку совершен лишь для вида без намерения создать ей правовые последствия, поскольку не конкретизировано условие о способе и сроках расчета за уступленное право.

Исходя из содержания п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса РФ, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая оспариваемую сделку, стороны или одна из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Поскольку спорный договор уступки оспаривает финансовый управляющий должника, то при установлении того заключена ли сделка с намерением причинить вред другому лицу, как указано выше, следует установить, имелись ли у сторон сделки намерения причинить вред имущественным правам кредиторов, то есть была ли сделка направлена на уменьшение конкурсной массы.

В соответствии со ст. 10 Гражданского кодекса РФ разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Обязанность опровержения обстоятельств, связанных с добросовестным поведением сторон, возлагается на сторону, заявившую соответствующие возражения.

В данном случае доводы финансового управляющего основаны лишь на предположениях. Кроме того, уступка прав требования сама по себе не свидетельствует о ее противоправности, наличии в действиях сторон признаков злоупотребления правом, поскольку не доказано, каким образом данная сделка повлекла причинение вреда другим лицам, в том числе кредиторам должника.

Оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ приведенные финансовым управляющим доводы в обоснование недействительности сделки суд приходит к выводу, что они не могут рассматриваться как достаточные основания для признания действий сторон недобросовестными, а заключенной ими сделки - имеющей признаки злоупотребления правом, направленным на уменьшение конкурсной массы должника – ФИО2

Иных оснований полагать, что сторонами договора уступки совершено злоупотребление правом при имеющихся в материалах дела доказательствах не усматривается.

Доводы о ничтожности уступки в связи с отсутствием в договоре порядка и срока оплаты за уступаемое право со стороны нового кредитора являются несостоятельными в силу следующего.

В силу ст. 382 Гражданского кодекса РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со ст. 423 Гражданского кодекса РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Условие об оплате цессионарием прав требования цеденту в сумме эквивалентной сумме уступке в договоре уступки прав требования содержится в п. 3 договора.

Поскольку из содержания спорного договора уступки права не усматривается, что договор заключен сторонами на условиях безвозмездности (дарения), суд приходит к выводу, об отсутствии оснований для признания договора уступки права требования ничтожной сделкой, как противоречащей ст. 575 Гражданского кодекса РФ.

Сам по себе факт отсутствия доказательств возмездности договора цессии не является основанием для признания его ничтожным на основании ст. 168 Гражданского кодекса РФ, так как по смыслу ст.ст. 166, 168 Гражданского кодекса РФ основанием для признания сделки недействительной в порядке ст. 168 названного Кодекса является установление обстоятельств несоответствия сделки закону или иному правовому акту и нарушения совершенной сделкой законных прав и интересов лица, обращающегося в данном случае с требованием.

Довод управляющего о мнимости договора уступки права требования в силу безвозмездности данного договора и создания вида совершения сделки для прикрытия уклонения от исполнения решений о взыскании в пользу банка «Приоритет» задолженности в сумме 15 000 000 руб. является несостоятельным, поскольку условиями спорной сделки определена цена уступаемого права, а сама по себе сделка уступки права требования не может быть признанной заключенной для вида (мнимой) лишь по причине наличия у ООО «Восток Транзит» задолженности перед банком.

Довод управляющего о том, что отсутствие оплаты за уступленное право свидетельствует о мнимости договора уступки, так же является ошибочным.

Правоотношения по поводу оплаты за уступленное право касаются только цедента и цессионария.

Так как правовые последствия договора уступки наступили, ООО «Восток Транзит» не лишено возможности в любое время потребовать оплаты по договору уступки, если таковая не была произведена цессионарием в сроки и порядке, определенном ст. 314 Гражданского кодекса РФ.

Каких-либо документальных доказательств мнимости сделки при наличии доказательств перехода прав требования от цедента к цессионарию, как и признания его недействительным по иным мотивам, финансовым управляющим не представлено.

Довод финансового управляющего о том, что должник (ФИО2) являлся на момент уступки участником как ООО «Восток Транзит», так и ООО ТД "Пермский завод смазок и СОЖ", что свидетельствует об аффилированности данных организаций и наличии сговора, либо иных совместных действий в ущерб интересам ООО «Восток Транзит», суд признает несостоятельным, так как сама по себе аффилированность лиц не является обстоятельством, свидетельствующим о несоответствии сделки закону, ее ничтожности или недействительности по иным основаниям. Для признания сделки с заинтересованностью недействительной необходимо доказать наличие нарушений требований Федерального закона №14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" к таким сделкам, а также наступление (возможность наступления) неблагоприятных последствий для участника и (или) общества вследствие ее совершения. Таких доказательств в материалы дела не представлено.

Несостоятельным суд признает и довод финансового управляющего должника о признании договора уступки недействительным в силу ст. 65.2, 174 Гражданского кодекса РФ.

В соответствии со ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Статьей 65.2 Гражданского кодекса РФ участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (п. 1 ст. 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным ст. 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В соответствии с положениями п. 2 ст. 53, п. ст. 65.2 Гражданского кодекса РФ, участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, а истцом по делу выступает корпорация.

Таким образом, финансовый управляющий, заявляя одновременно столь различные основания для признания сделки уступки недействительной (злоупотребление, противоречие закону, мнимость аффилированность и т.д.), надлежащих доказательств не представил.

Поскольку истец обстоятельства, указанные в основание иска, не доказал, и не подтвердил относимыми и допустимыми доказательствами факт нарушения прав и интересов должника (ФИО2) и их восстановление при удовлетворении заявленного иска у суда отсутствуют основания для признания договора уступки прав требования №31/12-2014 от 31.12.2014г. недействительным. В связи с чем, в удовлетворении иска арбитражный суд отказывает в полном объеме.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по делу подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с истца в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня изготовления решения в полном объеме через Арбитражный суд Пензенской области.

Судья Д.В. Корниенко