Решение от 3 октября 2018 г. по делу № А60-32233/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ 620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4, www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А60-32233/2018
04 октября 2018 года
г. Екатеринбург


Резолютивная часть решения объявлена 27 сентября 2018 года

Полный текст решения изготовлен 04 октября 2018 года.

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Н.В. Соболевой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

ФИО1 рассмотрел в судебном заседании дело по иску

ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью "КМК-ГРУПП" (ИНН

<***>, ОГРН <***>)

о предоставлении участнику копий документов о деятельности общества, третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно

предмета спора: финансовый управляющий ФИО3.

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО4, представитель по доверенности от

16.03.2018;

от ответчика: ФИО5, представитель по доверенности от 29.06.2018.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.

ФИО2 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "КМК-ГРУПП" (далее - ответчик) о предоставлении участнику копий документов о деятельности общества.

В предварительном судебном заседании 31.07.2018 ответчик заявил ходатайство о привлечении к участию в деле третьего лица – финансового управляющего ФИО3.

Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено в порядке ст. 51 АПК

РФ.

Истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований, указав

период, за который запрашиваются документы – с 19.01.2013 по 06.04.2018.

Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено в порядке ст. 49 АПК

РФ. В судебном заседании 27.09.2018 ответчик представил отзыв на иск.

Отзыв на иск, а также дополнительные документы, переданные

ответчиком, приобщены судом к материалам дела. Истец на удовлетворении исковых требований настаивал. Рассмотрев материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

Из материалов дела следует, что общество с ограниченной ответственностью "КМК-ГРУПП" (ИНН <***>, ОГРН <***>) зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц 03.11.2009, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 03.06.2018.

ФИО2 является участником данного общества с долей 50% уставного капитала общества, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 03.06.2018 и не оспаривается сторонами.

Другими участниками общества являются ФИО6 с долей в уставном капитале общества 10%, ФИО7 с долей в уставном капитале общества 40 %.

Как указывает истец, 06.04.2018 он обратился к обществу с заявлением о предоставлении ряда документов, относящихся к хозяйственной деятельности общества.

В связи с тем, что в добровольном порядке требование участника о предоставлении копий запрошенных им документов общества ответчиком не было исполнено, истец обратился в арбитражный суд с данным иском на основании ст. 8, 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Абзацем 3 п. 1 ст. 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Нормы Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» не определяют перечня документов, с которыми вправе знакомиться участник общества, и не устанавливает ограничений в виде определенного порядка или условий доступа к таким документам.

Из изложенного следует, что в соответствии со ст. 8, 12, 50 Федерального закона Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью», участник вправе получать любую информацию о деятельности общества и знакомиться с его документацией, а общество обязано

предоставлять участнику общества любые документы по деятельности общества по соответствующим запросам участника общества (п. 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144).

В силу п. 1 ст. 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно п. 2 ст. 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; 4) внутренние документы общества; 5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Кроме того, в соответствии с п. 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144, если участник обратился с требованием к хозяйственному обществу о предоставлении заверенных копий документов, то исполнение обществом обязанности по предоставлению участнику информации может считаться надлежащим только при условии, что копии таких документов заверены должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов, или лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действует (например, сотрудником общества, присутствующим при ознакомлении участника с документами), в установленном порядке с проставлением печати общества либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом.

Реализуя своё право на получение любой информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией общества, участник общества вправе требовать предоставления ему копий документов. Указанные документы следует рассматривать в качестве документов, содержащих информацию о деятельности общества во всех отраслях.

При этом предоставление участникам общества копий документов, является формой получения ими информации о деятельности общества и ознакомления участников общества, в том числе с бухгалтерской документацией.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает требования истца об обязании ответчика предоставить документы общества подлежащими удовлетворению.

Ссылки ответчика на недобросовестное процессуальное поведение истца при подаче настоящего иска об истребовании большого количества документов с явной и единственной целью причинения убытков обществу судом отклонены, ввиду отсутствия доказательств (ст. 9, 65 АПК РФ).

Наличие в отношении ФИО2 дела о банкротстве (процедура реструктуризации в рамках дела № А60-67124/2017) с безусловностью не свидетельствует о невозможности возмещения участником расходов общества по изготовлению копий документов. Напротив, обоснованными являются доводы истца о том, что между истцом и обществом имеется корпоративный конфликт, ранее общество при наличии вступивших в законную силу судебных актов об истребовании документов о деятельности общества не требовало такого возмещения расходов.

Во избежание возможных недобросовестных действий общества по предоставлению в другие, рассматриваемые арбитражным судом, дела, новых документов, истец вправе получить от общества информацию о его деятельности в форме надлежащим образом заверенных самим обществом копий документов.

Таким образом, суд, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по правилам ст. 71 АПК РФ, находит исковые требования обоснованными, подтверждёнными материалами дела и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

В силу ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В порядке распределения судебных расходов (ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) уплаченная истцом при подаче иска государственная пошлина взыскивается с ответчика в пользу истца в сумме 6 000 руб. 00 коп.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Исковые требования удовлетворить.

2. Обязать общество с ограниченной ответственностью "КМК-ГРУПП" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в течение десяти рабочих дней с момента вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу предоставить участнику общества ФИО2 надлежащим образом заверенные копии следующих документов в отношении финансово- хозяйственной деятельности общества с ограниченной ответственностью "КМК-ГРУПП" (ИНН <***>, ОГРН <***>) за период с 19.01.2013 по 06.04.2018

1. Документы по проведенным налоговым проверкам и их результатам;

2. Документы, связанные с приобретение и продажей обществом транспортных средств марки VOLKSWAGEN, в том числе гражданско- правовые договоры, акты приема-передачи, товарные накладные, счет-фактуры, УПД, документы, подтверждающие оплату, в том числе наличными денежными средствами в кассу общества;

3. Документы, связанные с приобретение и продажей обществом запасных частей к транспортным средствам марки VOLKSWAGEN, в том числе гражданско-правовые договоры, акты приема-передачи, товарные накладные, счет-фактуры, УПД, документы, подтверждающие оплату, в том числе наличными денежными средствами в кассу общества;

4. Перечень запасных частей, находящихся на складе ООО «КМК- Групп» и в ремонтной зоне, с указанием их стоимости, а также документы по передаче запасных частей, приобретенных обществом со склада в ремонтную зону;

5. Расшифровка стр. 1260, 1240, 1210, 1230, 1370, 1550, 2110, 2340, 2220, 2120 бухгалтерских балансов отдельно за каждый налоговый период.

6. Документы, составленные в рамках списания имущества, дебиторской задолженности общества;

7. Выписка по расчетным счетам общества за 2017 год.

8. Действующие договоры аренды, заключенные обществом, с приложением сведений об их исполнении.

9. Всех документов, составленных в рамках взаимоотношений ООО «КМК-Групп» с ООО «Промпоетавка», в том числе договоры, товарные накладные, УПД, акты приема-передачи, документы о списании дебиторской задолженности, платежные документы;

10. Всех документов, составленных в рамках взаимоотношений ООО «КМК-Групп» с ООО «Лайф», в том числе договоры, товарные накладные, УПД, акты приема-передачи, документы о списании дебиторской задолженности, платежные документы, документы об использовании товара, услуг, работ, полученных в рамках взаимоотношений с контрагентом.

11. Всех документов, составленных в рамках взаимоотношений ООО «КМК-Групп» с ООО «Промкомплект», в том числе договоры, товарные накладные, УПД, акты приема-передачи, документы о списании дебиторской задолженности, платежные документы, документы о0 использовании товара, услуг, работ, полученных в рамках взаимоотношений с контрагентом.

12. Всех документов, составленных в рамках взаимоотношений ООО «КМК-Групп» с ООО «Мегатекс», в том числе договоры, товарные накладные, УПД, акты приема-передачи, документы о списании дебиторской задолженности, платежные документы, документы об использовании товара, услуг, работ, полученных в рамках взаимоотношений с контрагентом.

13. Всех документов, составленных в рамках взаимоотношений ООО «КМК-Групп» с ООО «Галактика», в том числе договоры, товарные накладные, УПД, акты приема-передачи, документы о списании дебиторской задолженности, платежные документы, документы об использовании товара, услуг, работ, полученных в рамках взаимоотношений с контрагентом.

14. Всех документов, составленных в рамках взаимоотношений ООО «КМК-Групп» с ООО «ЛПК Литек», в том числе договоры, товарные накладные, УПД, акты приема-передачи, документы о списании дебиторской задолженности, платежные документы, документы об использовании товара, услуг, работ, полученных в рамках взаимоотношений с контрагентом,

15. Всех документов, составленных в рамках взаимоотношений ООО «КМК-Групп» с ООО «МеталлПромКомплект», в том числе договоры, товарные накладные, УПД, акты приема-передачи, документы о списании дебиторской задолженности, платежные документы, документы об

использовании товара, услуг, работ, полученных в рамках взаимоотношений с контрагентом.

16. Всех документов, составленных в рамках взаимоотношений ООО «КМК-Групп» с ООО «ТрансСервис», в том числе договоры, товарные накладные, УПД, акты приема-передачи, документы о списании дебиторской задолженности, платежные документы, документы об использовании товара, услуг, работ, полученных в рамках взаимоотношений с контрагентом.

17. Всех документов, составленных в рамках взаимоотношений ООО «КМК-Групп» с ООО «СпецТехСтрой», в том числе договоры, товарные накладные, УПД, акты приема-передачи, документы о списании дебиторской задолженности, платежные документы, документы об использовании товара, услуг, работ, полученных в рамках взаимоотношений с контрагентом.

18. Всех документов, составленных в рамках взаимоотношений ООО «КМК-Гругш» с ООО «Атриум авто», в том числе договоры, товарные накладные, УПД, акты приема-передачи, документы о списании дебиторской задолженности, платежные документы, документы об использовании товара, услуг, работ, полученных в рамках взаимоотношений с контрагентом.

19. Всех документов, составленных в рамках взаимоотношений ООО «КМК-Групп» с ООО «ПрогрессЭкстра», в том числе договоры, товарные накладные, УПД, акты приема-передачи, документы о списании дебиторской задолженности, платежные документы, документы об использовании товара, услуг, работ, полученных в рамках взаимоотношений с контрагентом.

20. Всех документов, составленных в рамках взаимоотношений ООО «КМК-Групп» с ООО «Технология Бизнеса», в том числе договоры, товарные накладные, УПД, акты приема-передачи, документы о списании дебиторской задолженности, платежные документы, документы об использовании товара, услуг, работ, полученных в рамках взаимоотношений с контрагентом.

21. Всех документов, составленных в рамках взаимоотношений ООО «КМК-Групп» с ООО «Техспецкомплект-2000», в том числе договоры, товарные накладные, УПД, акты приема-передачи, документы о списании дебиторской задолженности, платежные документы, документы об использовании товара, услуг, работ, полученных в рамках взаимоотношений с контрагентом.

22. Всех документов, составленных в рамках взаимоотношений ООО «КМК-Групп» с ООО «Гамма», в том числе договоры, товарные накладные, УПД, акты приема-передачи, документы о списании дебиторской задолженности, платежные документы, документы об использовании товара, услуг, работ, полученных в рамках взаимоотношений с контрагентом,

23. Всех документов, составленных в рамках взаимоотношений ООО «КМК-Групп» с АО «Интерскол», в том числе договоры, товарные накладные, УПД, акты приема-передачи, документы о списании дебиторской задолженности, платежные документы, документы об использовании товара, услуг, работ, полученных в рамках взаимоотношений с контрагентом.

24. Всех документов, составленных в рамках взаимоотношений ООО «КМК-Групп» с ООО «УралЛекиГрупп», в том числе договоры, товарные

накладные, УПД, акты приема-передачи, документы о списании дебиторской задолженности, платежные документы, документы об использовании товара, услуг, работ, полученных в рамках взаимоотношений с контрагентом.

25. Подписанные акты сверки с контрагентом ООО «Фольксваген Труп Рус».

26. Кассовые книги за указанный период с приложение приходно- касеовых и расходных ордеров.

3. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "КМК-ГРУПП"

в пользу ФИО2 в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска, денежные средства в сумме 6 000 (шесть тысяч) руб. 00 коп.

4. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

5. С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение».

Выдача исполнительных листов производится не позднее пяти дней со дня вступления в законную силу судебного акта.

По заявлению взыскателя дата выдачи исполнительного листа (копии судебного акта) может быть определена (изменена) в соответствующем заявлении, в том числе посредством внесения соответствующей информации через сервис «Горячая линия по вопросам выдачи копий судебных актов и исполнительных листов» на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» либо по телефону Горячей линии 371-42-50.

В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке

упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».

Судья Н.В. Соболева