Решение от 18 сентября 2019 г. по делу № А54-3729/2019

Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело №А54-3729/2019
г. Рязань
18 сентября 2019 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 11 сентября 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 18 сентября 2019 года.


Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи Сельдемировой В.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску

акционерного общества "Станкопром" (ОГРН <***>, <...>)

к акционерному обществу "СТП-Завод станочных узлов" (ОГРН <***>, <...>)

третьи лица: открытое акционерное общество "САСТА", ФИО2

о признании недействительными решений Совета директоров (наблюдательного совета), оформленных протоколом от 06.02.2019 № 1, по вопросам повестки дня заседания совета директоров от 04.02.2019, в том числе по вопросу №3, и обязании при подготовке к годовому общему собранию акционеров по итогам деятельности за 2018 год внести вопросы в повестку дня общего собрания акционеров АО "СТП-Саста" и утвердить кандидатов в органы управления и контроля общества, с учетом предложений истца


в судебном заседании 04.09.2019 был объявлен перерыв до 11.09.2019;


при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО3 - представитель по доверенности от 24.12.2018 №544/СП-Д;

от ответчика: не явился, извещен надлежащим образом;

от третьего лица (ОАО "САСТА"): ФИО4- представитель по доверенности № 53-02 от 29.08.2018;

третье лицо (ФИО2): не явился, извещен надлежащим образом;



установил:

акционерное общество "Станкопром" обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к акционерному обществу "СТП-Саста" о признании недействительными решений Совета директоров, оформленных протоколом от 06.02.2019 № 1, по вопросам повестки дня заседания совета директоров от 04.02.2019, в том числе по вопросу №3, и обязании при подготовке к годовому общему собранию акционеров по итогам деятельности за 2018 год внести вопросы в повестку дня общего собрания акционеров АО "СТП-Саста" и утвердить кандидатов в органы управления и контроля общества, с учетом предложений истца.

Определением от 13.05.2019 суд привлек участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, открытое акционерное общество "САСТА".

Определением от 09.08.2019 суд привлек участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2.

Определением суда от 09.08.2019 в порядке статьи 124 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принято изменение наименования ответчика на акционерное общество "СТП-Завод станочных узлов".

В судебном заседании 04.09.2019 был объявлен перерыв до 11.09.2019.

От ответчика поступило ходатайство о проведении судебного заседания в отсутствие его представителя.

Ответчик и третье лицо (ФИО2), извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения спора в порядке, предусмотренном статьями 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебное заседание не явились. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривалось в их отсутствие.

В судебном заседании 04.09.2019 представитель истца поддержал ранее заявленное ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда Рязанской области по делу №54-7132/2018.

Представитель третьего лица возражал относительно заявленного ходатайства.

Ходатайство истца о приостановлении производства по делу судом рассмотрено и оставлено без удовлетворения по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Объективной предпосылкой применения данной нормы является невозможность рассмотрения одного дела до принятия решения по другому делу. Такая предпосылка налицо в случае, когда решение по другому делу будет иметь какие-либо процессуальные или материальные последствия для разбирательства по настоящему делу.

Невозможность рассмотрения спора следует признавать подтвержденной, если находящиеся в производстве арбитражного суда дела или рассматриваемый вопрос связаны с другим делом арбитражного суда, и если это имеет преюдициальное значение по вопросам об обстоятельствах, которые надо установить арбитражному суду в отношении лиц, в нем участвующих.

В рамках настоящего спора рассматривается требование акционерного общества "Станкопром" о признании недействительными решений Совета директоров акционерного общества "СТП-Саста", оформленных протоколом от 06.02.2019 № 1, по вопросам повестки дня заседания совета директоров от 04.02.2019, в том числе по вопросу №3, и обязании при подготовке к годовому общему собранию акционеров по итогам деятельности за 2018 год внести вопросы в повестку дня общего собрания акционеров АО "СТП-Саста" и утвердить кандидатов в органы управления и контроля общества, с учетом предложений истца.

В рамках дела №А54-7132/2018 рассматриваются требования акционерного общества "Станкопром" о признании недействительным решений годового общего собрания акционеров АО "СТП-Саста" от 13.07.2018, в том числе, по вопросу "Избрание членов Совета директоров общества".

Как указывает истец, решения Совета директоров акционерного общества "СТП-Саста", оформленные протоколом от 06.02.2019, оспариваемые в рамках дела №А54-3729/2019, приняты нелегитимным Советом директоров, поскольку данный Совет был избран на годовом общем собрании акционеров от 13.07.2018, которое также является недействительным, поскольку принято с нарушением положений п. 4.6.2 корпоративного договора, и оспаривается истцом в рамках дела №А54-7132/2018.

Однако, сам по себе факт признания недействительным решения общего собрания акционеров об избрании Совета директоров не может служить основанием для признания недействительным решения такого Совета директоров, если оно не нарушает действующее законодательство, не нарушает права акционера, и принято до признания судом недействительным решения собрания об избрании Совета директоров.

Действующее акционерное законодательство не содержит норм, предусматривающих, что признание арбитражным судом недействительным решения общего собрания акционеров общества об избрании совета директоров само по себе является основанием для признания недействительным решений, принятых этим советом директоров до вступления в законную силу судебного акта, которым состав этого совета был бы признан нелегитимным.

Учитывая изложенное, суд не находит оснований для удовлетворения ходатайства истца о приостановлении производства по настоящему делу.

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал по основаниям, изложенным в иске, указал, что при вынесении Советом директоров оспариваемого решения по формированию повестки дня годового общего собрания акционеров (рассмотрение поступивших предложений, а также утверждение кандидатов в члены Совета директоров и ревизионную комиссию) права АО "Станкопром" были нарушены, и только после принятия искового заявления к производству Совет директоров общества включил кандидатов АО "Станкопром" для избрания на собрании акционеров в члены Совета директоров и ревизионной комиссии.

Представитель третьего лица (ОАО "Саста") исковые требования считает необоснованными и не подлежащими удовлетворению. В обоснование своих возражений указал на то, что при подаче предложений истец допустил нарушение требований Федерального закона об акционерных обществах, Устава общества и корпоративного договора; на момент подачи искового заявления требования истца могли быть удовлетворены при условии устранения истцом допущенных нарушений; требования истца удовлетворены в полном объеме 13.05.2019 при принятии Советом директоров решений, связанных с подготовкой к проведению годового общего собрания акционеров; второй акционер (ОАО "Саста) на годовом общем собрании акционеров 17.06.2019 проголосовал за избрание кандидатов в Совет директоров в соответствии с предписаниями истца; нарушение прав истца отсутствует; удовлетворение исковых требований является неисполнимым, так как годовое собрание акционеров состоялось 17.06.2019.

Рассмотрев материалы дела, заслушав пояснения представителей сторон, арбитражный суд находит исковые требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Как следует из материалов дела, АО "Станкопром" является акционером АО "СТП-Саста", владеющим обыкновенными именными акциями в количестве 1 шт.; вторым акционером является ОАО "Саста", владеющее обыкновенными именными акциями в количестве 612772559 шт. (л.д. 65 т.1).

Оба акционера являются сторонами Корпоративного договора от 25.05.25.05.2015 (л.д. 118-164 т.1)

Согласно условиям Корпоративного договора, акционеры обязуются голосовать "за" избрание членами Совета директоров ощества 3 (трех) кандидатов, выдвинутых АО "Станкопром" по его письменному указанию (с отметкой о вручении) (абзац 4 пункта 4.6.2 Корпоративного договора); - в течение всего срока действия Корпоративного договора акционеры обязуются голосовать таким образом, чтобы обеспечивать избрание в состав Совета директоров общества 3 (трех) представителей АО "Станкопром" (абзац 5 пункта 4.6.2 Корпоративного договора); - решение по всем вопросам повестки дня общего собрания акционеров принимается всеми акционерами согласованно (единогласно) (пункт 4.6.4. Корпоративного договора); - акционеры обязуются выдвигать для избрания в Ревизионную комиссию Общества по 3 (три) кандидата соответственно, и голосовать по вопросу избрания членов Ревизионной комиссии Общества таким образом, чтобы обеспечить включение в состав Ревизионной комиссии 2 (двух) кандидатов АО "Станкропром" (п. 4.6.3. Корпоративного договора).

04.02.2019 состоялось заседание совета директоров АО "СТП-Саста", на котором были приняты решения по вопросам:

1. Выборы председателя Совета директоров АО "СТП-Саста",

2. Выборы секретаря Совета директоров АО "СТП-Саста",

3. Рассмотрение поступивших от акционеров Общества предложений о включении вопросов в повестку годового общего собрания Общества по итогам 2018 года в 2019 году, о выдвижении кандидатов в Совет директоров и Ревизионную комиссию Общества, о выдвижении кандидатов в аудиторы Общества. Принятие решения вопросов о включении или отказе во включении указанных предложений

Решения Совета директоров оформлены протоколом №1 заседания Совета директоров от 06.02.2019 (л.д.16-23 т.1).

Согласно протоколу, по третьему вопросу повестки дня заседания Совета директоров были приняты следующие решения:

1) Включить в повестку годового общего собрания следующие вопросы, предложенные акционером общества ОАО "Саста" и утвердить предложенные акционером общества ОАО "Саста" предложенные проекты решений по указанным вопросам:

Вопрос №1 повестки дня собрания "Изменение фирменного наименование общества".

Вопрос №2 повестки дня собрания "Утверждение Устава общества в новой редакции в связи с изменением фирменного наименования общества".

2) Утвердить кандидатами в члены Совета директоров общества для избрания на годовом общем собрании акционеров по итогам 2018 года в 2019 году следующих лиц, предложенных ОАО "Саста": ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9

3) Утвердить кандидатом в члены Ревизионной комиссии общества для избрания на годовом общем собрании акционеров по итогам 2018 года в 2019 году следующее лицо, предложенное ОАО "Саста" - ФИО10

4) Утвердить кандидатом для утверждения аудитором общества на годовом общем собрании акционеров по итогам 2018 года в 2019 году предложенную ОАО "Саста" аудиторскую организацию - ООО "АБК-АУДИТ".

Решения по вопросам повестки дня заседания Совета директоров приняты единогласно членами Совета директоров, присутствовавшими на заседании.

Ссылаясь на то, что данные решения приняты с нарушением требований закона и условий корпоративного договора, истец обратился в суд с настоящим иском.

Как указывает истец в обоснование исковых требований, данные решения приняты Советом директоров, избранным с нарушением условий корпоративного договора, а именно абзаца 5 пункта 4.6.2 корпоративного договора, в соответствии с которым в течение всего срока действия корпоративного договора акционеры обязуются голосовать таким образом, чтобы обеспечивать избрание в состав Совета директоров общества трех представителей истца. Истец за избрание Совета директоров в действующем составе не голосовал. Совет директоров общества состоит из пяти человек, четыре из которых (ФИО5, ФИО8, ФИО7, ФИО6) - представители от ОАО "Саста", и один (ФИО2) - представитель от АО "Станкопром". Решения в части предложений в повестку годового общего собрания о выдвижении кандидатов в Совет директоров, Ревизионную комиссию и в аудиторы Общества также приняты в нарушение п.п. 4.6.2., 4.6.3 корпоративного договора, поскольку не содержат предложений АО "Станкопром". Решения приняты с нарушением порядка созыва заседания, а именно, без уведомления о времени и месте проведения заседания члена Совета директоров ФИО2, что лишило его законного права высказывать свое мнение и осуществлять голосование.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражный суд исходит из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 53 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа.

Согласно п. 3 ст. 53 Закона об акционерных обществах предложение, о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров и предложение о выдвижении кандидатов вносятся в письменной форме с указанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), количества и категории (типа) принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами (акционером).

Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса, а предложение о выдвижении кандидатов - имя и данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается, а также иные сведения о нем, предусмотренные уставом или внутренними документами общества (п. 4 ст. 53 Закона об акционерных обществах).

В случае принятия советом директоров (наблюдательным советом) общества решения об отказе во включении предложенного вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества либо в случае уклонения совета директоров (наблюдательного совета) общества от принятия такого решения акционер вправе обратиться в суд с требованием о понуждении общества включить предложенный вопрос в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества (п. 6 ст. 53 Закона об акционерных обществах).

В соответствии с п. 6 ст. 68 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое с нарушением требований названного закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если оно не повлекло за собой причинение убытков обществу или акционеру либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них и допущенные нарушения не являются существенными.

Как отмечено выше, в п. 4 ст. 53 Закона об акционерных обществах закреплено право общества предусмотреть в его уставе или внутренних документах необходимость указания в предложении о выдвижении кандидатов иных сведений о них, помимо названных в данной норме. При этом включение соответствующих положений и в устав и во внутренние документы общества законом не запрещено.

В соответствии с п. 17.3 Устава АО "СТП-Саста", предложение о выдвижении кандидатов для избрания на годовом и внеочередном общем собрании акционеров должно содержать наименование органа, для избрания в который предлагается кандидат, а также по каждому кандидату:

- фамилию, имя и отчество;

- дату рождения;

- сведения об образовании, в том числе повышении квалификации (наименование учебного учреждения, дату окончания, специальность);

- места работы и должности за последние пять лет;

- должности, занимаемые в органах управления других юридических лиц, за последние пять лет;

- перечень юридических лиц, участником которых является кандидат, с указанием количества принадлежащих ему акций, долей, паев в уставном (складочном) капитале этих юридических лиц;

- перечень лиц, по отношению к которым кандидат является аффилированным лицом, с указанием оснований аффилированности;

- данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ);

- адрес, по которому можно связаться с кандидатом.

Кроме того, в соответствии с пунктами 4.6.2 и 4.6.3 корпоративного договора от 25.05.2015 в том случае, если АО "Станкопром" будет являться владельцем менее 2% акций в уставном капитале общества, АО "Станкопром" обязуется направить в ОАО "Саста" список кандидатов в состав Совета директоров и Ревизионную комиссию общества в письменном виде (с отметкой о вручении).

Как следует из материалов дела, предложение АО "Станкопром" от 30.01.2019 №СП/ГД-034 (л.д. 56-57) о включении вопросов в повестку дня годового собрания акционеров с предложением кандидатов для избрания на годовом собрании в Совет директоров общества и ревизионную комиссию, было направлено как с нарушением требований корпоративного договора, так и с нарушений требований устава.

А именно, предложения АО "Станкопром" о выдвижении кандидатов для избрания в Совет директоров общества и ревизионную комиссию не содержали сведений, предусмотренных пунктом 17.3 Устава общества.

Список кандидатов в состав Совета директоров и Ревизионную комиссию общества в письменном виде в адрес акционера - ОАО "Саста", как того требуют положения пунктов 4.6.2 и 4.6.3 корпоративного договора от 25.05.2015, направлен не был.

Данные обстоятельства истцом не опровергнуты.

Отсутствие необходимого пакета акций у истца (не менее 2% ) лишает его права в соответствии с п.1 ст. 53 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" напрямую обращаться в общество с предложениями о включении вопросов в повестку дня общего собрания, а также выдвигать кандидатов для избрания в Совет директоров и ревизионную комиссию Общества.

Довод истца о том, что оспариваемое решение Совета директоров было принято нелегитимным Советом, отклоняется судом как несостоятельный.

Решение общего собрания акционеров, на котором был избран Совет директоров общества в составе ФИО5, ФИО8, ФИО7, ФИО6, ФИО2, на дату вынесения оспариваемого решения Совета (06.02.2019) не признано недействительным.

Довод истца о нарушении прав члена Совета директоров общества ФИО2 на его участие в заседании Совета директоров, судом не принимается во внимание.

В соответствии с пунктом 5 статьи 56 Закона об акционерных обществах член совета директоров (наблюдательного совета) общества, не участвовавший в голосовании или голосовавший против решения, принятого советом директоров (наблюдательным советом) общества в нарушение порядка, установленного настоящим Федеральным законом, иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, вправе обжаловать в суд указанное решение в случае, если этим решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение одного месяца со дня, когда член совета директоров (наблюдательного совета) общества узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного члена совета директоров (наблюдательного совета) общества не могло повлиять на результаты голосования и допущенные нарушения не являются существенными.

В данном случае решение Совета директоров по мотиву ненадлежащего извещения о заседании Совета директоров ФИО2 обжаловано не было.

Кроме того, уведомление о проведении 04.02.2019 заседания Совета директоров было направлено ФИО2 31.01.2019 по электронному адресу (л.д. 106-110 т.3).

Опровергаются также материалами дела доводы истца о том, что требование ОАО "Саста" о созыве заседания Совета директоров было получено обществом лишь 04.02.2019, что также лишило ФИО2 возможности принять участие в оспариваемом заседании Совета директоров.

Письмом от 30.01.2019 Совет директоров общества по электронной почте уведомил АО "СТП-Саста" и ОАО "Саста" о том, что оригинал письма ОАО "Саста" №209 от 25.01.2019 получен членами Совета директоров (ФИО5, ФИО8, ФИО7, ФИО6) и о том, что 31.01.2019 будет направлено требование о созыве заседания Совета директоров АО "СТП-Саста" для принятия решения о включении указанных в нем вопросов в повестку дня годового собрания акционеров (л.д. 105 т.3).

Следует также указать, что как Совет директоров АО "СТП-Саста", так и ОАО "Саста" неоднократно уведомляли истца о необходимости приведения в соответствие с требованиями Устава и корпоративного договора сведений о кандидатах в Совет директоров и ревизионную комиссию АО "СТП-Саста", предлагаемых АО "Станкопром" в рамках проведения годового собрания акционеров (л.д. 111-122 т.3).

Данное требование было исполнено истцом лишь 20.05.2019 (л.д. 37-42 т.4).

При изложенных обстоятельствах суд пришел к выводу об отсутствии нарушений при проведении заседания Совета директоров, оформленного протоколом №1 от 06.02.2019, при этом именно на стороне истца имело место нарушение требований как устава общества, так и корпоративного договора при направлении предложений по выдвижению кандидатов в Совет директоров общества и в ревизионную комиссию при проведении годового собрания акционеров.

Более того, в силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом. Заинтересованным лицом при обращении в арбитражный суд является лицо, имеющее юридически значимый интерес в споре, переданном на разрешение суда.

Как следует из материалов дела, 13.05.2019 состоялось заседание Совета директоров АО "СТП-Саста", решения которого оформлены протоколом №3 от 16.05.2019 (л.д. 123-132 т.3).

На указанном заседании были рассмотрены поступившие от акционера общества - АО "Станкопром" предложения о включении вопросов в повестку годового собрания акционеров по итогам 2018 года в 2019 году, о выдвижении кандидатов в Совет директоров и ревизионную комиссию.

Согласно протоколу, Совет директоров общества по своей инициативе утвердил кандидатами в члены Совета директоров и ревизионную комиссию кандидатов, предложенных АО "Станкопром".

17.06.2019 состоялось годовое общее собранием акционеров АО "СТП-Саста", результаты которого оформлены протоколом от 19.06.2019 (л.д. 66-73 т.4).

Как следует из протокола, в Совет директоров общества избраны 3 члена от АО "Станкопром" и 2 члена от ОАО "Саста", в ревизионную комиссию - 2 члена от АО "Станкопром" и 1 член - от АОА "Саста".

Кандидаты, за которые следовало второму акционеру общества - ОАО "Саста" голосовать на годовом собрании, были указаны в письме АО "Станкопром" от 20.05.209 (л.д. 37 т.4).

Данное обстоятельство истцом не оспаривается.

Учитывая, что в настоящий момент требования истца по выдвижению кандидатов в Совет директоров общества и ревизионную комиссию удовлетворены, все предложенные истцом вопросы были рассмотрены на годовом собрании акционеров, суд пришел к выводу об отсутствии каких-либо доказательств нарушения прав истца, что также является основанием для отказа в иске.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате госпошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.


Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, может быть подана кассационная жалоба в порядке и сроки, установленные статьями 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, через Арбитражный суд Рязанской области.



Судья В.А. Сельдемирова