Постановление от 24 октября 2019 г. по делу № А32-39330/2015

045/2019-45472(1)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

Именем Российской Федерации


ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-39330/2015
г. Краснодар
24 октября 2019 года
Резолютивная часть постановления объявлена 22 октября 2019 года. Постановление изготовлено в полном объеме 24 октября 2019 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Андреевой Е.В., судей Гиданкиной А.В. и Мацко Ю.В., в отсутствие в судебном заседании должника – акционерного общества «Черноморский транзит» (ИНН 2315178217, ОГРН 1132315000256) Шатохина В.А., иных участвующих лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Борисенко А.В. на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 30.04.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2019 по делу № А32-39330/2015, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) АО «Черноморский транзит» (далее − должник) АО «Морской акционерный банк» (далее − банк) обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Определением суда от 30.04.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 15.08.2019, заявление банка о процессуальном правопреемстве удовлетворено; произведена замена в порядке процессуального правопреемства банка на ООО «ТАГЕС». Судебные акты мотивированы тем, что реализация конкурсным кредитором указанного права непосредственно связана с наличием у него процессуального статуса как такового, при этом завершение процедуры банкротства конкурсного производства не является препятствием для разрешения вопроса о правопреемстве по требованию, от исполнения которого должник освобожден.

В кассационной жалобе индивидуальный предприниматель Борисенко А.В. (далее − предприниматель) просит отменить судебные акты и прекратить производство по делу. По мнению заявителя жалобы, при установлении факта ликвидации должника и


внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц (далее − ЕГРЮЛ), производство по заявлению банка о процессуальном правопреемстве подлежало прекращению применительно к пункту 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В отзыве на кассационную жалобу банк просит оставить судебные акты без изменения, указывая на их законность и обоснованность.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, определением суда от 05.02.2016 в отношении должника введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден

Шатохин В.А. Решением суда от 04.07.2016 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Шатохин В.А.

Определением суда от 08.10.2018 принят отчет конкурсного управляющего о результатах проведения конкурсного производства, удовлетворено ходатайство конкурсного управляющего о завершении конкурсного производства и конкурсное производство в отношении должника завершено. Органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, указано внести в порядке и сроки, установленные статьей 149 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее − Закон о банкротстве), запись о ликвидации должника в ЕГРЮЛ. Суд указал конкурсному управляющему принять меры к сохранности документации должника и передаче документов, подлежащих обязательному хранению, в архив.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении, в том числе в случае уступки требования, арбитражный суд производит замену этой стороны на ее правопреемника. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Следовательно, процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования


кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Банк обратился в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, указав на заключение им (цедент) и ООО «ТАГЕС» (цессионарий) договора уступки прав требования (цессии) от 07.09.2018 (с учетом дополнительных соглашений к нему от 11.09.2018 № 1, от 18.09.2018 № 2, от 27.09.2018 № 3).

Суды установили, что определением суда от 08.10.2018, вступившим в законную силу, конкурсное производство в отношении должника завершено и 07.12.2018 внесена запись об исключении должника из ЕГРЮЛ.

Суды установили, что по условиям договора уступки прав требования (цессии) от 07.09.2018 цедент передал, а цессионарий принял право требования в размере

19 677 265 рублей 14 копеек к должнику по кредитному договору от 28.04.2014

№ 19Н/14-КЮ (кредитная линия с лимитом выдачи в рублях), в том числе права, обеспечивающие исполнение этого обязательства: по договору поручительства от 28.04.2014 № 19Н/14-КЮ-П-2 (поручитель Гикалов А.В.); по договору поручительства от 06.05.2014 № 19Н/14-КЮ-П-3 (поручитель Лось В.В.). ООО «ТАГЕС» уплатил банку

5 млн рублей, что подтверждается платежными поручениями.

В делах о банкротстве целью процедуры конкурсного производства является последовательное проведение мероприятий по максимальному наполнению конкурсной массы и соразмерное удовлетворение за ее счет требований кредиторов. В связи с этим статус кредитора предполагает наличие у него совокупности прав и обязанностей, определенных Законом о банкротстве, позволяющей реализовать свои имущественные интересы.

В соответствии с пунктом 4 статьи 149 Закона о банкротстве конкурсное производство завершается с внесением в ЕГРЮЛ записи о ликвидации должника. По общему правилу ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам (пункт 1 статьи 61 ГК РФ). Ввиду отсутствия субъекта правоотношений, коим являлся должник-банкрот, предъявление к нему правопритязаний лишено какого-либо смысла, так как даже при констатации судом нарушенного права восстановить его за счет несуществующего субъекта правоотношений невозможно. Поэтому разногласия, заявления, ходатайства и жалобы в деле о банкротстве рассматриваются арбитражным судом в деле о банкротстве до внесения записи о ликвидации должника в ЕГРЮЛ, а после этого производство по подобным обращениям подлежит прекращению (пункт 48 постановления № 29).


Однако, в том случае, если имущественные права кредитора не были восстановлены до завершения конкурсного производства и ликвидации должника, законодательство о банкротстве предоставляет кредитору возможность удовлетворить свои требования за счет иных лиц. Так, в частности, кредитор вправе обратить взыскание на имущество должника, незаконно полученное третьими лицами (пункт 11 статьи 142 Закона о банкротстве), привлечь контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности (пункты 3, 4 статьи 61.14 Закона о банкротстве), взыскать убытки с конкурсного управляющего должника (пункт 4 статьи 20.4 Закона о банкротстве).

Указанные права могут быть реализованы только в том случае, если лицо имеет статус кредитора в деле о банкротстве должника, в основе которого материально-правовое требование к должнику, ранее подтвержденное в деле о банкротстве.

Закон не ограничивает конкурсного кредитора в праве распоряжения своим требованием к лицам, вовлеченным в процесс банкротства должника. Более того, согласно статье 419 ГК РФ правило о прекращении обязательств ликвидацией юридического лица не применяется, если законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо, то есть, как это имеет место в Законе о банкротстве. Таким образом, и после ликвидации должника ряд обязательств нельзя считать прекращенным: с наличием неисполненного требования к должнику закон связывает возможность реализации имущественных правопритязаний кредитора к другим лицам, в том числе причинившим вред при управлении должником.

На основании пункта 1 статьи 382, статьи 384 ГК РФ кредитор не лишен правовой возможности передать принадлежащее ему требование другому лицу по сделке как в полном объеме, так и в части. Как следствие, в силу пункта 1 статьи 48 АПК РФ при выбытии одной из сторон в установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (например, при уступке требования) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Пункт 5 части 1 статьи 150 АПК РФ и пункт 48 постановления № 29 в данном случае не применим, так как правопритязания кредитора сохраняются в отношении действующих правоспособных лиц: контролирующих должника лиц, конкурсного управляющего должника, лиц, незаконно получивших имущество должника и т.п. Иной подход необоснованно ограничивает кредитора в реализации своих имущественных прав.

С учетом изложенного суды обоснованно удовлетворили ходатайство банка о процессуальном правопреемстве и установлении процессуальной замены с него на ООО «ТАГЕС».


Выводы судов соответствуют правовой позиции, изложенной в определениях Верховного Суда РФ от 05.08.2019 № 308-ЭС17-21032 (2,3) по делу № А32-37685/2015 и от 21.10.2019 № 308-ЭС19-12135 по делу № А32-14909/2013.

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 30.04.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2019 по делу

№ А32-39330/2015 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Е.В. Андреева Судьи А.В. Гиданкина

Ю.В. Мацко