Решение от 20 октября 2023 г. по делу № А50-17366/2023

Арбитражный суд Пермского края Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А50-17366/2023
20 октября 2023 года
город Пермь


Резолютивная часть решения оглашена 18 октября 2023 года Решение в полном объеме изготовлено 20 октября 2023 года

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Короткова Д.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-

конференции дело по иску ФИО2 к ответчикам:

1) обществу с ограниченной ответственностью «Газпромнефть-Центр» (ОГРН:

1027739602824, ИНН: <***>),

2) публичному акционерному обществу «Газпром нефть» (ОГРН: <***>,

ИНН: <***>),

3) обществу с ограниченной ответственностью «Газпромнефть-Региональные

продажи» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>),

4) акционерному обществу «Газпромнефть-Мобильная карта» (ОГРН: <***>,

ИНН: <***>)

третье лицо: финансовый управляющий ФИО2 ФИО3, о взыскании с ООО «Газпромнефть-Центр» 2 500 000 000 руб. убытков, солидарном

взыскании с ООО «Газпромнефть-Центр», ООО «Газпромнефть-Региональные продажи»,

ПАО «Газпромнефть», АО «Газпромнефть-Мобильная карта» 2 150 000 000 руб. убытков, при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО4, доверенность от 13.01.2023, паспорт, диплом,

от ответчика ООО «Газпромнефть-Центр»: ФИО5, доверенности от 26.04.2021

№ НК-88, от 11.01.2023 № Д-4, паспорт, диплом (посредством системы веб-конференции), от ответчика ПАО «Газпром нефть»: ФИО5, доверенности от 25.08.2021 № Д-

373, от 30.03.2023 № Д-115, паспорт, диплом (посредством системы веб-конференции),

от ответчика ООО «Газпромнефть-Региональные продажи»: ФИО5,

доверенность от 21.04.2021 № Д-340, паспорт, диплом (посредством системы веб-

конференции),

от ответчика АО «Газпромнефть-Мобильная карта»: ФИО5, доверенность от

30.03.2023 № 6, паспорт, диплом (посредством системы веб-конференции), от третьего лица: не явились,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (истец) обратился в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ответчикам, обществу с ограниченной ответственностью

«Газпромнефть-Центр», публичному акционерному обществу «Газпром нефть», обществу с ограниченной ответственностью «Газпромнефть-Региональные продажи», акционерному обществу «Газпромнефть-Мобильная карта», о взыскании с ООО «Газпромнефть-Центр»

2 500 000 000 руб. убытков, солидарном взыскании с ООО «Газпромнефть-Центр», ООО «Газпромнефть-Региональные продажи», ПАО «Газпром нефть», АО «Газпромнефть- Мобильная карта» 2 150 000 000 руб. убытков.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечен финансовый управляющий ФИО2 ФИО3.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 01.06.2023 дело № А40-43915/2023 передано на рассмотрение Арбитражного суда Пермского края.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 20.07.2023 поступившее дело принято к производству, делу присвоен номер А50-17366/2023.

Определением от 11.09.2023 суд отказал ответчикам в удовлетворении ходатайства о передаче настоящего дела в Пермский краевой суд для последующей передачи в суд общей юрисдикции по подсудности.

Протокольным определением от 18.10.2023 суд в порядке ст. 49 АПК РФ принял заявленное истцом 09.10.2023 уточнение оснований иска в части доводов истца о причинении последнему убытков вследствие взыскания с него в пользу

ООО «Газпромнефть-Региональные продажи» 243 408 046,91 руб. долга и 41 859 515,36 руб. процентов.

Представитель истца в судебном заседании на заявленных требованиях настаивал по доводам искового заявления, возражений на отзыв ответчиков и дополнения оснований иска.

Представитель ответчиков в судебном заседании возражал против удовлетворения иска по доводам отзыва на первоначально заявленные исковые требования и отзыва на уточненные исковые требования.

Явка третьего лица в судебное заседание не обеспечена, извещен надлежащим образом о рассмотрении дела в соответствии со ст.ст. 121-123 АПК РФ, в том числе публично, путем размещения информации о рассмотрении дела в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (https://kad.arbitr.ru); какие-либо заявления (помимо представленных при рассмотрении дела в Арбитражном суде г. Москвы возражений на исковое заявление) в суд не поступили.

Заслушав стороны, исследовав материалы дела в соответствии со ст. ст. 65, 71, 162 АПК РФ, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из искового заявления истец полагает себя бенефициаром группы предприятий Феникс Петролеум, которая, по утверждению истца, в рамках исполнения совместного с группой предприятий Газпромнефть бизнес-плана сделала следующее: по договоренности с группой предприятий Газпромнефть создала в Пермском крае сеть АЗС, приведенную под стандарты и требования Газпромнефти; включила эту сеть АЗС в бизнес-процесс Газпромнефти по реализации нефтепродуктов; подготовила всё необходимое для завершения сделки по продаже этой сети ООО «Газпромнефть-Центр», включая полное раскрытие информации о деятельности группы, подготовку персонала к работе по стандартам Газпромнефти и фактическую передачу рычагов управления автозаправочными станциями в руки Газпромнефти путем установки программного обеспечения Мобильная Карта, управляемого Газпромнефтью.

Истец указывает, что в процессе переговоров и в ходе подготовки к сделке по передаче указанных активов было инициировано согласование сделки в ФАС РФ, полученное ООО «Газпромнефть-Центр» 28.12.2016.

Истец также указывает, что своим поведением по подготовке и обсуждению деталей предстоящей сделки группа предприятий Газпромнефть сформировала у ФИО6 обоснованные и разумные ожидания в отношении совершения сделки по приобретению активов группы Феникс Петролеум, однако в нарушение разумно возникшего доверия группа Газпромнефть не только своим бездействием и затягиванием переговоров

уклонилась от завершения фактически начатой и исполненной со стороны Тихоновца Н.В. сделки купли-продажи, но и намеренно совершила действия, приведшие к остановке деятельности сети АЗС (путем одностороннего отключения автоматической системы управления АЗС), банкротства предприятий группы Феникс Петролеум, привлечение Тихоновца Н.В. к уголовной ответственности и лишение его свободы с возложением на него материальной ответственности за поставленные нефтепродукты.

Истец полагает, что таким образом группа Газпромнефть вышла из участия в переговорах с ФИО2 и возглавляемой им группой предприятий, а сделка о приобретении созданной сети АЗС стоимостью 2 150 000 000 руб. не состоялась.

Ссылаясь на то, что в результате недобросовестного выхода ООО «Газпромнефть- Центр» из переговоров по продаже сети АЗС ФИО2 и возглавляемая им группа предприятий лишилась возможности заключить сделку по продаже этой сети АЗС другому лицу - ПАО «Акционерная нефтяная компания «БАШНЕФТЬ», которое было готово приобрести данную сеть АЗС за 2 500 000 000 руб., истец предъявил в рамках настоящего дела требования о взыскании с ООО «Газпромнефть-Центр» как с лица, проводившего переговоры, убытков от несостоявшейся сделки с ПАО «Акционерная нефтяная компания «БАШНЕФТЬ» на сумму 2 500 000 000 руб.

Кроме того из искового заявления следует, что, по мнению истца, недобросовестными действиями группы предприятий Газпромнефть истцу причинены убытки в виде полной утраты активов и банкротства (прекращения деятельности) всех предприятий группы Феникс Петролеум, принадлежащих ФИО2

По мнению истца, получив согласие ФАС России на получение в собственность производственных средств группы Феникс-Петролеум, ООО «Газпромнефть-Центр», вопреки обоснованным ожиданиям другой стороны, уклонилась от заключения сделки купли-продажи, направив свои усилия на получение этих активов по более низкой цене, в результате чего деятельность группы предприятий Феникс Петролеум была прекращена, все ключевые предприятия группы признаны банкротами, документы предприятий изъяты в ходе следственных действий и уничтожены, а все активы, созданные ФИО2 и его группой предприятий, в марте-августе 2020 года перешли в собственность предприятий Газпромнефть, в то время как ФИО2 возмещения за созданные им активы не получил, а, напротив, остался должен ООО «Газпромнефть-Региональные продажи» 243 408 046,91 руб. Кроме того истец дополнительно указывает, что определением Арбитражного суда Московской области от 26.09.2023 по делу № А41-91073/2021 о банкротстве ФИО2 удовлетворено дополнительное заявление ООО «Газпромнефть-Региональные продажи» о включении в реестр требований кредиторов ФИО2 процентов в размере 41 859 515,36 руб. При этом истец указывает, что сумма 285 267 562,27 руб. (243 408 046,91 + 41 859 515,36) является частью заявленной ко взысканию суммы убытков.

Ссылаясь на то, что в результате указанных действий группы Газпромнефть по отношению к ФИО2 и принадлежащему ему бизнесу, наступили последствия, выразившиеся в утрате всех активов группы предприятий ФИО2, а также в банкротстве всех предприятий его группы и в факте приобретения данных активов предприятиями группы Газпромнефть безвозмездно по отношению к ФИО2 и его предприятиям, ФИО2 подлежат возмещению причиненные убытки в размере, составляющем стоимость его активов в сумме 2 150 000 000 руб., истец предъявил в рамках настоящего дела также требования о взыскании с ООО «Газпромнефть-Региональные продажи», ООО «Газпромнефть-Центр», АО «Газпромнефть-Мобильная карта» убытков в сумме 2 150 000 000 руб.

28.01.2023 истец направил в адрес ответчиков претензию о возмещении убытков в общей сумме 4 650 000 000 руб., а также 243 408 046,91 руб. морального вреда. В досудебном порядке спор сторонами урегулирован не был.

Полагая, что действиями ответчиков истцу были причинены убытки, последний обратился в суд с настоящим иском о взыскании с ООО «Газпромнефть-Центр»

2 500 000 000 руб. убытков и солидарном взыскании с ООО «Газпромнефть-Центр», ООО «Газпромнефть-Региональные продажи», ПАО «Газпромнефть», АО «Газпромнефть- Мобильная карта» 2 150 000 000 руб. убытков.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчики указали, что ранее при рассмотрении требований о привлечении ФИО2 к субсидиарной ответственности по долгам организаций, находившихся под контролем ФИО2, арбитражные суды уже дали оценку его доводам о недобросовестности группы Газпромнефть и отвергли их; что сам ФИО2 создал структуру, управление которой осуществлялось незаконными способами, полностью организациями группы Феникс Петролеум ФИО2 не владел (не являлся 100% участником), а активы группы были обременены кредитами, выданными не связанными с ответчиками российскими банками; что ФИО2 совершил преступление, распорядившись доверенным ему имуществом и причинив ООО «Газпромнефть-Региональные продажи» ущерб в размере 243 млн. руб., что установлено вступившим в силу приговором суда; что находившееся под контролем ФИО2 ООО «Оператор» не инкассировало полностью денежные средства и оформляло мнимые займы с одобрения ФИО2 с тем, чтобы скрыть кассовый разрыв; что в результате банкротства организаций, находившихся под контролем истца, последние не выплатили группе Газпромнефть задолженность в размере 626 млн. руб.; что ООО «Газпромнефть-Центр» никогда не уклонялось от сделки по приобретению АЗС, принадлежащих подконтрольным истцу организациям, а сама сделка не состоялась ввиду наличия обременений в виде залога и добровольного отчуждения АЗС банкам-залогодержателям по воле ФИО2 в погашение кредитов перед ними; что истец не доказал факт убытков и их размер с разумной степенью достоверности, а также не привел доказательств неправомерных действий ответчиков либо нарушения ими обязательств. Кроме того ответчики полагают, что срок исковой давности по требованиям истца о взыскании убытков истек.

Изучив материалы дела, суд пришел к выводу о том, что исковые требования не подлежат удовлетворению в силу следующего.

В соответствии со ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В силу ст. 12 ГК РФ нарушенное право подлежит защите одним из способов, указанных в ГК РФ.

Статья 1082 ГК РФ в качестве одного из способов возмещения вреда указывает на возмещение причиненных убытков (п. 2 ст. 15 ГК РФ).

Возмещение убытков является мерой ответственности компенсационного характера, которая направлена на восстановление правового и имущественного положения потерпевшего (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.05.2013 № 16674/12).

Основанием для взыскания убытков в силу ст. 15 ГК РФ являются противоправные действия причинителя, наличие ущерба и причинно-следственная связь между возникновением ущерба и противоправными действиями причинителя.

В силу п. 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (п. 2 ст. 15 ГК РФ).

Таким образом, для возмещения убытков, по общему правилу, необходимы следующие условия: ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб; противоправный характер поведения ответчика; наличие у

субъектов гражданского оборота убытков с указанием их размера; наличие причинной связи между действиями (бездействием) ответчика и возникшими убытками.

Специальный случай взыскания убытков в пользу потерпевшей стороны при недобросовестном ведении переговоров контрагентом данной потерпевшей стороны предусмотрен в п. 3 ст. 434.1 ГК РФ, согласно которому сторона, которая ведет или прерывает переговоры о заключении договора недобросовестно, обязана возместить другой стороне причиненные этим убытки. Убытками, подлежащими возмещению недобросовестной стороной, признаются расходы, понесенные другой стороной в связи с ведением переговоров о заключении договора, а также в связи с утратой возможности заключить договор с третьим лицом.

Вместе с тем суд полагает не доказанным со стороны истца в действиях ответчиков состава вменяемого им нарушения по недобросовестному прерыванию переговоров и последующему причинению истцу убытков в общей сумме 4 650 000 000 руб.

В связи с этим суд отмечает следующее.

Из материалов дела следует, что ООО «Газпромнефть-Центр» добросовестно вело переговоры по приобретению активов группы компаний истца, начиная с 2016 года до июня 2018 года, предлагая при этом различные варианты сделки в зависимости от изменения условий ведения хозяйственной деятельности группой компаний истца. Указанное следует из представленной в материалы дела переписки между участниками переговорного процесса.

Из материалов дела также следует и истцом иного не доказано (ст. 65 АПК РФ), что сделка между ответчиками и истцом не состоялась в связи с тем, что контролируемые истцом активы (АЗС группы «Феникс Петролеум») были переданы в порядке отступного в погашение кредитных обязательств группы по инициативе истца.

Доводы истца о наличии на его стороне убытков в сумме 2 500 000 000 руб. от не состоявшейся сделки с ПАО «Акционерная нефтяная компания «БАШНЕФТЬ» судом отклоняются, поскольку представленное истцом письмо ПАО «Акционерная нефтяная компания «БАШНЕФТЬ» от 02.08.2016 не доказывает с разумной степенью достоверности величину понесенного истцом убытка с учетом указания в письме ряда условий о необходимости юридического аудита предложенных активов, а также необходимости проведения независимой рыночной оценки.

Доводы истца о наличии на его стороне убытков в сумме 2 150 000 000 руб. в виде обсуждавшейся в ходе переговоров стоимости активов истца судом отклоняются, поскольку из содержания переговорной переписки сторон (письмо от 14.02.2018 за подписью ФИО7) следует, что данное ценовое предложение учитывало ряд экономических факторов в части количества передаваемых активов и отсутствия у них обременений, что со стороны истца обеспечено не было.

Доводы истца о наличии на его стороне убытков в сумме 243 408 046,91 руб., включенных в заявленную к взысканию сумму убытков, судом также отклоняются, поскольку противоречат обстоятельствам, установленным приговором Индустриального районного суда г. Перми от 23.03.2021 по делу № 1-4/21 и апелляционным определением Судебной коллегии по уголовным делам Пермского краевого суда от 01.07.2021 по данному уголовному делу.

Доводы истца о наличии на его стороне убытков в виде процентов в пользу ООО «Газпромнефть-Региональные продажи», включенных в реестр требований кредиторов истца по делу № А41-91073/2021, судом отклоняются как заявленные в ненадлежащей процессуальной форме с учетом наличия у истца права в предусмотренном законом порядке и при наличии к тому законных оснований обжаловать судебный акт по обособленному спору о включении в реестр требований кредиторов.

Помимо не доказанности со стороны истца в действиях ответчиков состава вменяемого им нарушения по недобросовестному прерыванию переговоров, самостоятельным основанием для отказа в иске является также пропуск истцом срока исковой давности, о применении которого заявлено ответчиками.

Согласно п. 1 ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со ст. 200 ГК РФ.

Согласно п. 1 ст. 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Как следует из искового заявления, события, с которыми истец связывает возникшие у него убытки, произошли в период с марта 2018 (приостановление оказания услуг АО «ГазпромнефтьМобильная карта») по март 2019 (в Арбитражный суд Пермского края подано заявление ООО «Газпромнефть-Центр» о признании ООО «Оператор» несостоятельным (банкротом)).

С момента последнего из этих событий прошло более трёх лет до момента первоначального предъявления настоящего иска в Арбитражный суд г. Москвы (03.03.2023).

Ссылка истца на отложенные последствия недобросовестного поведения ответчиков, о чем истцу стало известно только по итогам рассмотрения последнего из дел о банкротстве компаний группы Феникс Петролеум, судом отклоняется как противоречащая п. 1 ст. 200 ГК РФ об определении момента начала течения срока исковой давности.

Ссылка истца в принятом судом уточненном иске на обстоятельства вынесения определения Арбитражного суда Московской области от 26.09.2023 (резолютивная часть) по делу № А41-91073/2021 о банкротстве ФИО2 в части включения в реестр требований кредиторов процентов, не восстанавливает срок исковой давности по настоящему делу, поскольку новых обстоятельств ведения сторонами спорных переговоров в 2016-2018 годах не содержит.

С учетом изложенного в удовлетворении заявленных исковых требований суд отказывает.

По правилам ст. 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Судья Д.Б. Коротков