Постановление от 25 сентября 2025 г. по делу № А60-35174/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-3256/25

Екатеринбург 26 сентября 2025 г. Дело № А60-35174/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 23 сентября 2025 г. Постановление изготовлено в полном объеме 26 сентября 2025 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Плетневой В.В., судей Артемьевой Н.А., Кудиновой Ю.В.,

при ведении протокола помощником судьи Белоноговым П.А., рассмотрел в судебном заседании с использованием систем веб-конференции рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Midural Industrial Group Limited (Мидюрал Индастриал Груп Лимитед) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 09.01.2025 по делу № А60-35174/2024 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2025 по тому же делу.

В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Уральского округа приняли участие представители:

компании Мидюрал Индастриал Групп Лимитед – ФИО1 (доверенность от 01.09.2025 № 77АЕ0225476);

индивидуального предпринимателя ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 16.07.2024 № 77АД 7057974);

общества с ограниченной ответственностью «ЕМА Инвест» (далее – общество «ЕМА Инвест») – ФИО4 (доверенность от 16.07.2024 № 60);

акционерного общества «Солид Менеджмент» (далее – общество «Солид Менеджмент») – ФИО5 (доверенность от 20.03.2025);

акционерного общества «Ключевский завод ферросплавов» (далее – общество «Ключевский завод ферросплавов») - ФИО6 (доверенность от 14.10.2024 № 77АД8011233).

В судебном заседании посредством системы веб-конференции приняли участие представители:

индивидуального предпринимателя ФИО7 – ФИО8 (доверенность от 07.08.2024 № 77АД7611354);

общества с ограниченной ответственностью «Полипласт Северо-запад» (далее – общество «Полипласт Северо-запад») - ФИО9 (доверенность от 24.02.2025 № 09/02/25).

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Компания Мидюрал Индастриал Груп Лимитед обратилась в Арбитражный суд Свердловской области к обществу с ограниченной ответственностью «Уралинвестпромстрой» (далее – общество «Уралинвестпромстрой»), обществу «ЕМА Инвест», ФИО2, ФИО7 с иском:

об обязании общества «Уралинвестпромстрой», ФИО2 представить отчеты агента обо всех сделках, совершенных в интересах принципала с 29.11.2022 (с даты заключения рамочного договора в отношении купли-продажи акций акционерного общества «Русский хром 1915» (далее – общество «Русский хром 1915»), а также о правах и обязанностях по сделкам, приобретенным агентом и обществом «ЕМА Инвест» и подлежащим передаче принципалу;

признании компании Мидюрал Индастриал Груп Лимитед кредитором, которому принадлежат право требования в размере 27 500 000 долларов США к обществу «Ключевский завод ферросплавов», возникшее на основании соглашения об уступке прав требования от 14.12.2022, заключенного между акционерным обществом «ЮниКредит Банк» (далее – общество «ЮниКредит Банк») как цедентом и обществом с ограниченной ответственностью «Научно производственная Торговая Компания «Объединенная сырьевая компания» (далее – общество «Научно производственная Торговая Компания «Объединенная сырьевая компания») как цессионарием, агентского договора от 17.10.2022, заключенного между обществом «ЕМА Инвест» как принципалом и обществом «Научно производственная Торговая Компания «Объединенная сырьевая компания» как агентом, акта от 10.03.2023 приема-передачи исполненного по агентскому договору от 17.10.2022; право требования в размере 276 000 000 руб. к обществу «Уралинвестпромстрой», возникшее на основании заключенного между обществом «Уралинвестпромстрой», ФИО2 и обществом с ограниченной ответственностью «Полипласт УралСиб» (далее – общество «Полипласт УралСиб») соглашения об отступном от 27.03.2023 № 2 к предварительному договору купли-продажи от 07.12.2022, заключенного между ФИО2 и обществом «ЕМА Инвест» договора уступки прав требования от 12.09.2023 № 1; право требования в размере 275 000 000 руб. к обществу «Уралинвестпромстрой», возникшее на основании заключенного между обществом «Уралинвестпромстрой», ФИО2 и обществом «Полипласт

Северо-запад» соглашения об отступном от 27.03.2023 № 3 к предварительному договору купли-продажи от 07.12.2022;

обязании общества «ЕМА Инвест» передать права требования от общества «ЕМА Инвест» в пользу компании Мидюрал Индастриал Групп Лимитед в размере 27 500 000 долларов США путем уступки прав требования к обществу «Ключевский завод ферросплавов» в размере 276 000 000 руб. путем уступки прав требования к обществу «Уралинвестпромстрой»;

обязании ФИО2 передать права требования в пользу компании Мидюрал Индастриал Груп Лимитед в размере 275 000 000 руб. путем уступки прав требования к обществу «Уралинвестпромстрой»;

признании за компанией Мидюрал Индастриал Груп Лимитед права собственности на паи в закрытом паевом инвестиционном фонде комбинированном «Солид-Синтез» (далее – фонд «Солид-Синтез»), доверительное управление которым осуществляет общество «Солид Менеджмент», приобретенные ФИО2 в кол-ве 120 штук, ФИО7 - 130 штук, обществом «Уралинвестпромстрой» - 250 штук;

обязании ФИО2, общество «Уралинвестпромстрой» и ФИО7 передать в пользу компании Мидюрал Индастриал Груп Лимитед указанные паи;

признании за компанией Мидюрал Индастриал Груп Лимитед права собственности на 49% акций в уставном капитале кипрской компании Midural Holding Limited (регистрационный номер: <***>; далее – компания Мидюрал Холдинг Лимитед);

обязании ФИО2 передать компании Мидюрал Индастриал Груп Лимитед 49% акций в уставном капитале кипрской компании Мидюрал Холдинг Лимитед (регистрационный номер: <***>);

взыскании с ФИО2, ФИО7, общества «ЕМА Инвест» и общества «Уралинвестпромстрой» судебной неустойки (с учетом уточнений требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 09.01.2025 в удовлетворении исковых требований отказано.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2025 производство по апелляционным жалобам общества «Управляющая компания «МидЮрал», ФИО10 на решение суда первой инстанции прекращено применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 АПК РФ со ссылкой на то, что заявители не являются лицами, имеющими право на обжалование решения по делу.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2025 решение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба компании Мидюрал Индастриал Груп Лимитед – без удовлетворения.

Не согласившись с решением суда первой инстанции и постановлением апелляционного суда общество «Управляющая компания «МидЮрал» и

компания Мидюрал Индастриал Груп Лимитед обратились в Арбитражный суд Уральского округа с кассационными жалобами.

Поскольку в одной кассационной жалобе общество «Управляющая компания «МидЮрал» обжалует самостоятельные судебные акты (определение Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2025 о прекращении производства по апелляционной жалобе, а также решение Арбитражного суда Свердловской области от 09.01.2025 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2025), направленное им в Арбитражный суд Уральского округа обращение зарегистрировано в системе делопроизводства суда кассационной инстанции как две самостоятельные кассационные жалобы на вышеуказанные судебные акты.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 11.08.2025 определение Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2025 по делу № А60-35174/2024 оставлено без изменения, кассационная жалоба акционерного общества «Управляющая компания «МидЮрал» – без удовлетворения.

Определением Арбитражного суда Уральского округа от 26.09.2025 производство по кассационной жалобе общества «Управляющая компания «МидЮрал» на решение Арбитражного суда Свердловской области от 09.01.2025 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2025 прекращено.

Компания Мидюрал Индастриал Груп Лимитед в кассационной жалобе просит обжалуемые судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином составе суда.

По мнению заявителя, материалы настоящего дела подтверждают, что между компанией Мидюрал Индастриал Груп Лимитед, с одной стороны, и ФИО2, обществом «Уралинвестпромстрой», с другой стороны, фактически сложились агентские отношения, названные лица действовали от своего имени, но в интересах компании Мидюрал Индастриал Груп Лимитед и за ее счет, в том числе, приобретая активы, права на которые просит признать компания Мидюрал Индастриал Груп Лимитед. Выводы судов об обратном не соответствуют установленным ими обстоятельствам и представленным в материалы дела доказательствам.

Как полагает заявитель, суды, в нарушение положений части 1 статьи 133, части 1 статьи 168 АПК РФ не определили характер возникших между сторонами отношений, не дали надлежащую правовую квалификацию данным отношениям, в том числе рамочным договорам в отношении купли-продажи акций общества «Русский хром 1915» от 29.11.2022 и в редакции от 27.07.2023, не определили правовой статус ФИО2 и общества «Уралинвестпромстрой» как сторон рамочных договоров с учетом того обстоятельства, что право собственности на акции общества «Русский хром 1915» до 07.09.2023 принадлежало компании Мидюрал Индастриал Груп Лимитед, и не применили подлежащие применению нормы материального права.

Правоотношения, возникшие между сторонами, по мнению компании Мидюрал Индастриал Груп Лимитед, не могут быть квалифицированы в качестве купли-продажи будущей вещи, а ФИО2 и общество «Уралинвестпромстрой», указанные в текстах рамочных договоров как продавцы, не могли действовать иначе как агенты по модели договора комиссии от своего имени, но в интересах собственника отчуждаемых акций - компании Мидюрал Индастриал Груп Лимитед, поскольку ФИО2 и общество «Уралинвестпромстрой» никогда не приобретали и не являлись владельцами ни акций общества «Русский хром 1915», ни лица, владевшего акциями общества «Русский хром 1915». Более того, ни ФИО2, ни общество «Уралинвестпромстрой» не обладали финансовой возможностью для приобретения акций общества «Русский хром 1915». Все спорные активы приобретены за счет денежных средств, уплаченных в качестве покупной цены за акции общества «Русский хром 1915», принадлежащих компании Мидюрал Индастриал Груп Лимитед, а также денежных средств компаний Группы «МидЮрал». Источником денежных средств для оплаты ФИО2 акций компании Мидюрал Холдинг Лимитед (49%), вопреки выводам судов, являлись не его денежные средства, а денежные средства, поступившие путем осуществления транзитных расчетных операций от общества «Ключевский завод ферросплавов» и фонда «Солид-Синтез».

Заявитель также приводит фактические обстоятельства совершения совокупности сделок по реализации акций общества «Русский хром 1915», отмечает, что фонд «Солид Синтез» создан исключительно для получения покупной цены за принадлежащие компании Мидюрал Индастриал Груп Лимитед акции общества «Русский хром 1915», в связи с чем, реальная стоимость паев формируется за счет денежных средств, уплачиваемых покупателями за акции общества «Русский хром 1915».

Компания Мидюрал Индастриал Груп Лимитед обращает внимание суда округа на то, что обществом «Уралинвестпромстрой» признан факт наличия агентских отношений, однако, в нарушение положений части 2 статьи 65 АПК РФ и пункта 1 статьи 1005 ГК РФ, доводы общества «Уралинвестпромстрой» не приняты судами первой и апелляционной инстанций.

Кроме того, заявитель полагает, что суды необоснованно не применили к обществу «ЕМА Инвест» подлежащие применению положения пункта 4 статьи 1, пунктов 1, 2 статьи 10 ГК РФ, поскольку привлечение общества «ЕМА Инвест» в качестве держателя активов принципала представляет собой недобросовестные действия и злоупотребление правом. Также компания Мидюрал Индастриал Груп Лимитед ссылается на не применение судами положений пункта 4 статьи 1, пунктов 1, 2 статьи 10, пункта 1 статьи 170 ГК РФ в отношении исковых требований к ФИО7, поскольку последний является лишь номинальным (мнимым) собственником/держателем 130 штук паев фонда «Солид-Синтез» в интересах ФИО2, а договор купли-продажи ценных бумаг № 487928 не влечет никаких правовых последствий.

Компания Мидюрал Индастриал Груп Лимитед настаивает на нарушении судами принципов состязательности и равноправия сторон, поскольку ими неправомерно отклонены ходатайства заявителя об истребовании доказательств, о вызове свидетелей ФИО11 и ФИО12, неправомерно приобщены к материалам дела протоколы допроса свидетелей, а также иные документы.

Помимо этого, по мнению заявителя, судами необоснованно отказано в привлечении к участию в деле общества «Управляющая компания «Мидюрал» и компании SMM Strategic Metals Minerals B.V. (далее – компания СММ Стратеджик Металз ФИО13), что не позволило установить все обстоятельства дела, и привело к принятию судебного акта, затрагивающего права и обязанности указанных юридических лиц.

В дополнении к кассационной жалобе компания Мидюрал Индастриал Груп Лимитед указывает на неполное выяснение всех обстоятельств дела, а также на то, что правовая квалификация всего объема правоотношений в рамках иного правового характера сделки через призму только лишь агентского договора, что сделали суды первой и апелляционной инстанции, является неверной и препятствует сальдированию обязательств и установлению правовой определенности в части встречного предоставления истцу, как стороне экономических отношений.

ФИО2, общество «Солид Менеджмент», общество «ЕМА Инвест», ФИО7 в представленных суду округа отзывах на кассационную жалобу в отношении изложенных доводов возражают, просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьей 286 АПК РФ, суд округа оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, компания Мидюрал Индастриал Груп Лимитед зарегистрирована по законам Кипра (регистрационный номер <***>), одним из бенефициаров компании является гражданин и налоговый резидент Российской Федерации ФИО14

Между обществом «ЕМА Инвест» и обществом «Научно-Производственная Торговая Компания «Объединенная сырьевая компания» заключен агентский договор от 17.10.2022, в соответствии с условиями которого общество «Научно-Производственная Торговая Компания «Объединенная сырьевая компания» за вознаграждение и по поручению общества «ЕМА Инвест» обязалось заключить сделку с обществом «Юникредит Банк» по выкупу прав требования к обществу «Ключевский завод ферросплавов» и обществу «Русский хром 1915».

Во исполнение агентского договора между обществом «Научно-Производственная Торговая Компания «Объединенная сырьевая компания» и обществом «Юникредит Банк» заключено соглашение от 19.10.2022 об обеспечительном платеже, согласно которому стороны

договорились заключить договор уступки прав по кредитной задолженности общества «Ключевский завод ферросплавов» и общества «Русский хром 1915» не позднее 15.12.2022 по цене 15 500 000 долларов США. В качестве обеспечительного платежа общество «Научно-Производственная Торговая Компания «Объединенная сырьевая компания» обязалось перечислить в пользу общества «Юникредит Банк» 15 800 000 руб.

Данный платеж внесен обществом «Научно-Производственная Торговая Компания «Объединенная сырьевая компания» 21.10.2022.

Указанные денежные средства получены обществом «Научно-Производственная Торговая Компания «Объединенная сырьевая компания» от общества «ЕМА Инвест», которое их получило от общества «Уралинвестпромстрой» по договору займа от 20.10.2022 № ЕМА/2022/03 и от общества с ограниченной ответственностью «Профсервис» по договору займа от 20.10.2022 № ЕМА/2022/02. Оба указанных займа впоследствии были возвращены займодавцам в августе 2023 года, что подтверждается представленными и в материалы дела платежными поручениями.

Между обществом «Полипласт Новомосковск» (покупатель 1), обществом «Полипласт Северо-Запад» (покупатель 2) и ФИО2 (продавец 1), обществом «Уралинвестпромстрой» (продавец 2), ФИО14 (бенефициар 1) и ФИО2 (бенефициар 2) заключен рамочный договор от 29.11.2022 в отношении купли-продажи акций общества «Русский хром 1915», по условиям которого продавцы обязаны передать акции общества «Русский хром 1915» согласно пропорциям, установленным договором, в собственность покупателей, а покупатели обязаны принять и оплатить покупную цену согласно установленным пропорциям.

Продажа акций общества «Русский Хром 1915» группе компаний «Полипласт» сопровождалась совокупностью второстепенных и вспомогательных сделок, направленных в том числе на урегулирование задолженностей продаваемой компании перед третьими лицами, в данном случае – перед банками.

Выкуп права требования банков к обществу «Русский Хром 1915» и обществу «Ключевский завод ферросплавов» осуществлен ФИО2 и подконтрольным ему обществом «ЕМА Инвест» в том числе за счет заемных средств, полученных от аффилированных с компанией Мидюрал Индастриал Груп Лимитед лиц.

ФИО2 30.11.2022 в качестве гарантийного платежа по рамочному договору от общества «Полипласт Новомосковск» и общества «Полипласт Северзапад» получены денежные средства в размере 381 340 750 руб.

Обществом «Уралинвестпромстрой» 30.11.2022 в качестве гарантийного платежа по рамочному договору от общества «Полипласт Новомосковск» и общества «Полипласт Северо-запад» получены денежные средства в размере 381 700 000 руб.

Между ФИО2 и обществом «ЕМА Инвест» заключен договор займа от 07.12.2022, по условиям которого ФИО2 обществу «ЕМА Инвест» предоставлен заем в размере 381 713 750 руб., общество «ЕМА Инвест» обязано возвратить полученные денежные средства в адрес ФИО2 в срок до 31.12.2029.

Между обществом «Уралинвестпромстрой» и обществом «ЕМА Инвест» заключен договор займа № ЕМА/2022/12/09, по условиям которого обществом «Уралинвестпромстрой» обществу «ЕМА Инвест» предоставлен заем в размере 381 700 000 руб., общество «ЕМА Инвест» обязано возвратить полученные денежные средства в адрес общества «Уралинвестпромстрой» в срок до 31.12.2029.

Между обществом «ЕМА Инвест» и обществом с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Специальные материалы» (далее – общество «Торговый дом «Специальные материалы») заключен договор займа от 09.12.2022 № ТД-01, по условиям которого обществом «Торговый дом «Специальные материалы» обществу «ЕМА Инвест» предоставлен заем в размере 83 000 000 руб. Данный заем погашен обществом «ЕМА Инвест».

Обществом «ЕМА Инвест» 13.12.2022 от общества «Полипласт Новомосковск» также получены денежные средства в размере 150 000 000 руб. в качестве аванса по предварительному договору купли-продажи земельных участков от 07.12.2022. Данные денежные средства возвращены путем передачи отступного в виде прав требований к обществу «Русский хром 1915» аналогичной стоимости.

После этого, 14.12.2022 между обществом «Научно-Производственная Торговая Компания «Объединенная сырьевая компания», действующим в интересах общества «ЕМА Инвест», и обществом «Юникредит Банк» заключено соглашение об уступке прав требования, по которому приобретены права требования к обществу «Ключевский завод ферросплавов» и обществу «Русский хром 1915» по кредитным соглашениям.

Платежным поручением от 14.12.2022 обществом «Научно-Производственная Торговая Компания «Объединенная сырьевая компания» в адрес общества «Юникредит Банк» перечислены денежные средства в размере 963 986 000 руб.

В последующем, обществом «ЕМА Инвест» в адрес общества «Научно-Производственная Торговая Компания «Объединенная сырьевая компания» платежным поручением от 09.03.2023 перечислено агентское вознаграждение в размере 2 277 084 руб.

Приобретение прав к обществу «Русский хром 1915» у общества «Россельхозбанк» осуществлялось ФИО2, за счет денежных средств, полученных от общества «ЕМА Инвест» по договору займа, заключенному с обществом «Уралинвестпромстрой» в размере 551 000 000 руб., а также за счет денежных средств, полученных от общества «Торговый дом «Специальные материалы», в размере 186 000 000 руб., из которых 149 300 000 руб. получены от общества «Ключевский завод ферросплавов» в

счет аванса по предварительному договору купли-продажи от 25.11.2022 № 826 и возвращены последнему в полном объеме 24.08.2023; 36 700 000 руб. получены по договору денежного займа от 29.11.2022 № ЕМА/2022/03, заключенному с обществом «ЕМА Инвест», которое, в свою очередь, получило их от обществ «УК «СМАРТ» Д.У. ЗПИФ комбинированный «Смарт Прайвет Инвест» и «Фирма инсайдер».

В последующем, 16.01.2023 заключен меморандум о взаимопонимании, согласно которому ФИО2 должен обеспечить приобретение у компании СММ Стратеджик Металз ФИО13 49% акций группы «Мидюрал», в которую помимо иных обществ входили 100% акций общества «Русский хром 1915» за сумму 45 млн. долларов США.

ФИО7 на основании договора купли-продажи ценных бумаг от 29.06.2023 № 487928 приобрел инвестиционные паи фонда «Солид-Синтез» в количестве 130 шт. по цене 50 000 руб. за 1 инвестиционный пай, всего 6 500 000 руб. Сделка заключена через брокера - акционерное общество ИК «Риком-Траст». Факт оплаты цены паев подтверждается распиской ФИО2 от 29.06.2023 о получении от ФИО7 указанной в договоре суммы в размере 6 500 000 руб.

В дальнейшем, 27.07.2023 подписан рамочный договор в новой редакции, которая предусматривала последовательность исполнения сделки, а именно - акции общества «Русский хром 1915» сначала подлежали продаже компанией Мидюрал Индастриал Груп Лимитед по договору купли-продажи либо в пользу ФИО2 и общества «Уралинвестпромстрой», либо в фонд «Солид-Синтез», а затем - непосредственно по рамочному договору в собственность соответствующих покупателей.

Согласно пункту 16.2 рамочного договор в новой редакции продавцы вправе без предварительного согласия покупателей уступать права и (или) переводить свои обязанности по настоящему договору за исключением обязанностей, указанных в пункте 13, в пользу общества «Солид Менеджмент», являющегося доверительным управляющим фонда «Солид-Синтез», или иного юридического лица с лицензией на осуществление деятельности по управлению инвестиционными фондами, паевыми инвестиционными фондами, действующей на дату соответствующей уступки прав и (или) перевода обязанностей.

Во исполнение внесенных в рамочный договор изменений 27.07.2023 подписано соглашение об уступке прав и переводе обязанностей по рамочному договору, в соответствии с которым продавцы - ФИО2 и общество «Уралинвестпромстрой» уступили все свои права и передали свои обязанности по рамочному договору, в связи с чем, новым продавцом по рамочному договору стало общество «Солид Менеджмент» - доверительный управляющий фонда «Солид-Синтез».

В соответствии с пунктом 2.3 соглашения от 27.07.2023 об уступке прав и переводе обязанностей по рамочному договору, ФИО2 должен до 27.07.2025 возвратить полученный им гарантийный платеж в размере

6 250 000 долларов США в адрес нового продавца – общества «Солид менеджмент».

В этот же день между обществами «Полипласт Уралсиб», «Полипласт Северо-Запад» (покупатели), обществом «Уралинвестпромстрой» (продавец) и ФИО2 (цедент) заключены соглашения от 27.07.2023 № 2 и 3 об отступном, по которым цедент в счет исполнения обязательств продавца по возврату авансов в размере 551 000 000 руб., полученных от покупателей, предоставил покупателям отступное – права требования к третьему лицу, обществу «Русский хром 1915» на аналогичную сумму.

В пункте 1.3 соглашений об отступном от 27.07.2023 № 2 и 3 стороны предусмотрели, что с момента предоставления отступного цедентом обязательства продавца перед покупателями по возврату авансов, вытекающие из предварительных договоров купли-продажи земельного участка от 07.12.2022 с учетом заключенных к ним соглашений о расторжении, прекращаются полностью. При этом к цеденту переходят права кредитора к продавцу в отношении суммы авансов в размере 551 000 000 руб., вытекающих из предварительных договоров, в соответствии со статьей 387 ГК РФ, и продавец обязуется погасить цеденту суммы задолженности в срок, установленный соглашениями о расторжении, то есть до 31.12.2023.

Кроме того, 27.07.2023 между ФИО2 и СММ Стратеджик Металз ФИО13 подписан договор купли продажи акций компании Мидюрал Холдинг Лимитед.

В последующем, между компанией Мидюрал Индастриал Груп Лимитед (продавец) и обществом «Солид Менеджмент» (покупатель) заключен договор купли-продажи от 22.08.2023, по условиям которого продавец продал покупателю 18 акций общества «Русский хром 1915», составлявшие 100% уставного капитала.

В этот же день, между обществом «Солид Менеджмент» и обществом «ЕМА Инвест» заключен договор займа от 22.08.2023, по условиям которого (в редакции дополнительного соглашения от 01.09.2023) общество «ЕМА Инвест» как заемщик получило 5,9 млрд. руб. со сроком возврата до 31.12.2030.

Исполнение обществом «ЕМА Инвест» обязательств по указанному договору займа обеспечено поручительством ФИО2, ФИО14 и общества «Уралинвестпромстрой», что подтверждается представленным в материалы дела договором поручительства от 22.08.2023, с учетом дополнительного соглашения к нему от 01.09.2023.

Согласно письму общества «ЕМА Инвест» от 06.02.2024, адресованному обществу «Солид Менеджмент», полученные заемные средства направлены на выдачу займов обществу «Ключевский завод ферросплавов» и погашение займа общества «ЕМА Инвест» перед обществом «Ключевский завод ферросплавов» по договору займа от 22.08.2023 № 557.

В свою очередь, в соответствии с кредитным договором от 24.08.2023 № 0370-23-2-0 обществом «Ключевский завод ферросплавов» получен кредит у общества «Промсвязьбанк» в размере 3,8 млрд руб. с целевым назначением: «на предоставление займа ООО «ЕМА Инвест», исполнение обязательств по которому обеспечено поручительством ФИО2, общества «ЕМА Инвест» и ФИО7, залогом инвестиционных паев, права требования по договору займа, права по договору залогового счета, 100% долей в уставном капитале общества «ЕМА Инвест».

В то же время, обществом «ЕМА Инвест» 29.08.2023 получены денежные средства от общества «Ключевский завод ферросплавов» в размере 3,8 млрд руб. по договору займа и 1 млрд. руб. от фонда «Солид-Синтез» в счет денежных средств, полученных в качестве аванса по рамочному договору от группы компаний «Полипласт».

Заем перед обществом «Ключевский завод ферросплавов» в настоящее время погашен полностью.

После этого ФИО2 29.08.2023 произведена оплата за 49% акций компании Мидюрал Холдинг Лимитед в размере 4,348 млрд руб. за счет займа в размере 4,339 млрд руб., полученного 29.08.2023 от общества «ЕМА Инвест».

Впоследствии рамочный договор в редакции от 27.07.2023 сторонами исполнен, акции общества «Русский хром 1915» проданы обществом «Солид Менеджмент» в пользу покупателей. Какие-либо претензии сторонами рамочного договора друг другу не были заявлены.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 28.12.2024 по делу № А41-65862/2024 удовлетворены исковые требования общества «ЕМА Инвест» о взыскании с общества «Уралинвестпромстрой» 276 000 000 руб. долга и начисленных на указанную сумму процентов.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 09.01.2025 по делу № А60-43962/2024 отказано в удовлетворении требования ФИО11 в интересах общества «Уралинвестпромстрой» к обществу «ЕМА Инвест», ФИО2, обществу «Полипласт Северо-запад» и обществу «Полипласт УралСиб» о признании отсутствующим права требования общества «ЕМА Инвест» к обществу «Уралинвестпромстрой» из предварительного договора купли-продажи земельного участка от 07.12.2022, заключенного между обществом «Уралинвестпромстрой» и обществом «Полипласт УралСиб», соглашения от 27.07.2023 о расторжении указанного предварительного договора, соглашения об отступном от 27.07.2023 № 2, договора уступки прав требований от 12.09.2023 № 1, в размере 276 000 000 руб., о признании отсутствующим права требования ФИО2 к обществу «Уралинвестпромстрой» из предварительного договора купли-продажи земельного участка от 07.12.2022, заключенного между обществом «Уралинвестпромстрой» и обществом «Полипласт Северо-запад», соглашения от 27.07.2023 о расторжении указанного предварительного

договора, соглашения об отступном от 27.07.2023 № 3, в размере 275 000 000 руб., основанные на недействительности данных сделок по основаниям статьи 10, пункта 2 статьи 170 ГК РФ.

Вступившим в законную силу постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2025 по делу № А40-180057/2024 Арбитражного суда города Москвы в удовлетворении исковых требований ФИО2 о взыскании с общества «Уралинвестпромстрой» 275 000 000 руб. долга и начисленных на указанную сумму процентов отказано ввиду проведенного судом зачета встречных однородных требований.

Ссылаясь на то, что при совершении сделки по отчуждению 100% акций общества «Русский Хром 1915» в пользу группы компаний «Полипласт» на основании рамочного договора в первоначальной редакции от 29.11.2022 и в новой редакции от 27.07.2023 ФИО2 и общество «Уралинвестпромстрой», указанные в договоре в качестве продавцов, фактически исполняли обязательства агентов и действовали от своего имени, но в интересах и за счет компании Мидюрал Индастриал Груп Лимитед как принципала; в результате исполнения рамочного договора на имя ФИО2 и подконтрольных ему лиц - общества «ЕМА Инвест» и ФИО7, а также на имя общества «Уралинвестпромстрой» приобретены активы (имущественные права требования, ценные бумаги (паи и акции) за счет денежных средств и иных активов компании Мидюрал Индастриал Груп Лимитед и иных компаний группы «МидЮрал»; указывая, что обществом «Уралинвестпромстрой», обществом «ЕМА Инвест» и ФИО2 требования исполнить перед принципалом обязательства агентов, в том числе: передать принципалу все имущество, полученное при исполнении обязательств агента, в добровольном порядке не выполнены, компания Мидюрал Индастриал Груп Лимитед обратилась в суд с соответствующим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В силу пункта 1 статьи 1005 ГК РФ по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала. По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от своего имени и за счет принципала, приобретает права и становится обязанным агент, хотя бы принципал и был назван в сделке или вступил с третьим лицом в непосредственные отношения по исполнению сделки. По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от имени и за счет принципала, права и обязанности возникают непосредственно у принципала.

В соответствии со статьей 1011 ГК РФ к отношениям, вытекающим из агентского договора, соответственно применяются правила, предусмотренные главой 49 или главой 51 настоящего Кодекса, в зависимости от того, действует агент по условиям этого договора от имени

принципала или от своего имени, если эти правила не противоречат положениям настоящей главы или существу агентского договора.

Согласно пункту 1 статьи 996 ГК РФ вещи, поступившие к комиссионеру от комитента либо приобретенные комиссионером за счет комитента, являются собственностью последнего.

Положениями статьи 999 ГК РФ установлено, что по исполнении поручения комиссионер обязан представить комитенту отчет и передать ему все полученное по договору комиссии. Комитент, имеющий возражения по отчету, должен сообщить о них комиссионеру в течение тридцати дней со дня получения отчета, если соглашением сторон не установлен иной срок. В противном случае отчет при отсутствии иного соглашения считается принятым.

На основании пункта 2 статьи 1 и статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно пункту 3 статьи 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка).

Сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами (пункт 1 статьи 160 ГК РФ).

В силу подпункта 1 пункта 1 статьи 161 ГК РФ сделки юридических лиц между собой и с гражданами должны совершаться в простой письменной форме.

Согласно статье 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Исходя из определения договора агентирования, данного в статье 1005 ГК РФ, предметом данного договора являются юридические и иные действия, которые правомочен совершать агент от своего имени или от имени принципала (и всегда за счет принципала).

Как установлено судами при рассмотрении настоящего дела, рамочный договор существенных условий агентского договора или ссылок на наличие между истцом и ответчиками агентских правоотношений не содержит. При этом ФИО14 и ФИО2 в рамочном договоре обозначены в равных статусах как бенефициары, а также наравне выступили поручителями по обязательствам продавцов, что не характерно для отношений принципала и агента.

Судами также установлено, что из предшествующего подаче иска поведения самой компании Мидюрал Индастриал Груп Лимитед в лице ее директора ФИО14, который является бенефициаром 51% холдинга Мидюрал, представленных в материалы дела переписок ФИО14 и ФИО2, ФИО15 (общество «ЕМА Инвест») и ФИО16 (начальник корпоративного управления общества «Управляющая компания «МидЮрал») не следует наличие между сторонами агентских отношений. Напротив ФИО14 в отношениях с третьими лицами позиционировал ФИО2 в качестве инвестора (письмо от 09.06.2022 № 01-21/112 за подписью ФИО14, адресованное наблюдательному совету общества «Россельхозбанк»). Из переписки ФИО2 и ФИО14 следует, что в ноябре 2023 года между ними произошел конфликт, связанный с порядком управления группой компаний «Мидюрал», в связи с чем ФИО14 предложил ФИО2 выкупить принадлежащую ему долю в общем бизнесе. Впоследствии, как следует из переписки ФИО14 и руководителя корпоративного управления общества «Управляющая компания «Мидюрал» ФИО16, последней поручено найти способ оспорить сделки с участием ФИО2 и общества «ЕМА Инвест». При этом до мая 2024 года компания Мидюрал Индастриал Груп Лимитед не обращалась к ответчикам с требованием о предоставлении отчетов и передаче полученного имущества, не выплачивала вознаграждение, не компенсировала расходы.

В то же время, ФИО2 по договору купли-продажи от 27.07.2023 у СММ Стратеджик Металз ФИО13 приобретены 49% акций Мидюрал Холдинг Лимитед, произведена оплата 100% паев фонда «Солид-Синтез». При заполнении анкеты с раскрытием информации о владельце инвестиционных паев фонда ни ФИО2, ни общество «Уралинвестпромстрой» не указывали, что бенефициарным владельцем паев является компания Мидюрал Индастриал Груп Лимитед или иное лицо.

Общество «Уралинвестпромстрой» приобрело 250 штук паев у ФИО2 по договору от 10.02.2023, после чего пайщиками фонда «Солид-Синтез» являлись общество «Уралинвестпромстрой» и ФИО2 в равных долях – по 250 штук паев, вплоть до продажи ФИО2 130 штук паев ФИО7

Подробно проанализировав совокупность доказательств, представленную в материалы дела сторонами в подтверждение доводов и возражений относительно выкупа прав требований у банков и покупки ФИО2 49% акций холдинга, суды констатировали, что совершения указанных действий за счет компании Мидюрал Индастриал Груп Лимитед не доказано.

Судами также установлено, что в результате исполнения совокупности сделок, связанных с покупкой ФИО2 и обществом «ЕМА Инвест» имущественных прав и ценных бумаг, ФИО2 и общество «ЕМА Инвест» не только приобрели акции и права требования, но и приняли на себя обязательства, а именно:

общество «ЕМА Инвест» перед обществом «Уралинвестпромстрой» на сумму 933 000 000 руб. по договору займа от 09.12.2022, перед обществом «Ключевский завод ферросплавов» на сумму 3 800 000 000 руб. (без учета процентов) по договору займа от 22.08.2023 № 557, перед обществом «Солид менеджмент» с лимитом 5 900 000 000 руб. (без учета процентов) по договору займа от 22.08.2023 (с учетом дополнительного соглашения от 01.09.2023 № 1), из которых выбрано более 5 млрд. руб., обеспеченные поручительством ФИО2 (договор поручительства от 22.08.2023), по договору поручительства от 25.08.2023 № 3П/0370-23-2-0 с обществом «Промсвязьбанк», заключенному в обеспечение исполнения обязательств общества «Ключевский завод ферросплавов» по кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) от 24.08.2023 № 0370-23-2-0 на сумму 3 800 000 000 руб. (без учета процентов);

ФИО2 перед группой «Полипласт» по рамочному договору и договору поручительства от 29.11.2022 и договору поручительства от 27.07.2023, договору поручительства от 25.08.2023 № 5П/0370-23-2-0, договору залога прав по договору залогового счета от 25.08.2023 № ЗС-2/0370-23-2-0, договору залога от 14.11.2023 № ДЛ-2/0370-23-2-0 (100% долей в уставном капитале общества «ЕМА Инвест»), договору залога от 25.08.2023 № Т-2/0370-23-2-0 (права требования по договору займа), договору о залоге ценных бумаг № АР-1/0370-23-2-0 от 25.08.2023 с обществом «Промсвязьбанк», заключенному в обеспечение исполнения обязательств общества «Ключевский завод ферросплавов» по кредитному договору об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) от 24.08.2023 № 0370-23-2-0 на сумму 3 800 000 000 руб., по поручительству перед обществами «Полипласт УралСиб», «Полипласт Северо-запад» и «Полипласт Новомосковск» по предварительным договорам купли-продажи земельного участка от 07.12.2022, по поручительству перед обществом «ВУЗ-банк» (договор от 31.08.2023 № 511938/21) по кредитному договору от 30.04.2021 № 511938, заключенному между обществом «ВУЗ-Банк» и обществом «Ключевская обогатительная фабрика» на сумму 60 000 000 руб., по поручительству перед обществом «УБРиР» (договор от 31.08.2023 № 511346/21) по кредитному договору от 26.06.2019 № 511346, заключенному между обществом «УБРиР» и обществом «Ключевская обогатительная фабрика» на сумму 240 000 000 руб.

При изложенных обстоятельствах, подробно проанализировав представленные в материалы дела документы, исследовав фактические обстоятельства спора, оценив доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что наличие агентских правоотношений между компанией Мидюрал Индастриал Груп Лимитед и ответчиками не доказано, оснований полагать, что указанные обязательства ФИО2 и общества «ЕМА Инвест», представляющие собой расходы на приобретение прав требований и ценных бумаг, компенсированы компанией Мидюрал Индастриал Груп Лимитед, не имеется; приняв во внимание, что сделка, по которой ФИО7 приобрел инвестиционные паи фонда «Солид-Синтез»,

фактически исполнена и повлекла соответствующие юридические последствия, в том числе ФИО7 участвовал в заседаниях инвестиционного комитета фонда 24.07.2023 и 22.08.2023 по согласованию сделок с участием фонда и его имущества; учитывая, что требования к обществу «ЕМА Инвест» предъявлены исключительно на основании притязаний к ФИО2, как единственному участнику и генеральному директору общества «ЕМА Инвест», критически оценив позицию общества «Уралинвестпромстрой» как лица, подконтрольного бенефициару компании Мидюрал Индастриал Груп Лимитед, суды пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Приведенные в кассационной жалобе доводы о том, что материалы настоящего дела подтверждают наличие агентских отношений между компанией Мидюрал Индастриал Груп Лимитед, с одной стороны, и ФИО2, обществом «Уралинвестпромстрой», с другой стороны, судом округа отклоняются как противоречащие установленным судами обстоятельствам дела.

Ссылка компании Мидюрал Индастриал Груп Лимитед на то, что обществом «Уралинвестпромстрой» признан факт наличия агентских отношений, судом округа во внимание не принимается, поскольку, как установлено судами, общество «Уралинвестпромстрой» является лицом, заинтересованным по отношению к компании Мидюрал Индастриал Груп Лимитед и подконтрольным ФИО14 Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц ФИО14 до 22.11.2023 являлся единственным участником общества «Уралинвестпромстрой». Генеральный директор общества «Уралинвестпромстрой» ФИО17 также является директором общества «Проф-Сервис», конечным бенефициаром которого через цепочку иностранных компаний является ФИО14

При этом судами учтено, что аналогичный вывод о подконтрольности общества «Уралинвестпромстрой» сделан судами по результатам рассмотрения дела № А41-65862/2024 Арбитражного суда Московского округа.

Доводы заявителя о необоснованности отказа в удовлетворении исковых требований к обществу «ЕМА Инвест» и ФИО7 судом округа также отклоняются, поскольку, как правильно установлено судами, требования компании Мидюрал Индастриал Груп Лимитед заявлены исключительно на основании притязаний к ФИО2 как единственному участнику и генеральному директору общества «ЕМА Инвест» и

утверждений об аффилированности ФИО2 и ФИО7, передаче последнему инвестиционных паев лишь для вида.

В то же время, как справедливо отмечено судами, Гражданское законодательство о юридических лицах построено на основе принципов отделения их активов от активов участников, имущественной обособленности, ограниченной ответственности и самостоятельной правосубъектности (пункт 1 статьи 48, пункты 1 и 2 статьи 56, пункт 1 статьи 87 ГК РФ). Последний из указанных принципов предполагает приобретение и осуществление юридическим лицом своих гражданских прав своей волей и в своем интересе (пункт 2 статьи 1 Кодекса).

Как установлено судами, сделка по приобретению ФИО7 инвестиционных паев фонда «Солид-Синтез» фактически исполнена сторонами и повлекла соответствующие юридические последствия.

В то же время, передача приобретенных прав и ценных бумаг компании Мидюрал Индастриал Груп Лимитед приведет к лишению ответчиков законно приобретенного имущества без какой-либо компенсации стоимости такого имущества со стороны компании Мидюрал Индастриал Груп Лимитед. При этом у ответчиков останутся непогашенными обязательства на несколько миллиардов рублей, затраченных на приобретение имущества, которое компания Мидюрал Индастриал Груп Лимитед просит ей безвозмездно передать.

Доводы заявителя о необоснованном отказе судов в удовлетворении ходатайств компании Мидюрал Индастриал Груп Лимитед судом округа также отклоняются в связи с отсутствием у судов оснований для их удовлетворения. Судебные акты на права и обязанности компании SMM Strategic Metals Minerals B.V. по отношению к одной из сторон не влияют, обжалуемые судебные акты суждений о правах и обязанностях указанного лица не содержат. Необходимость в получении испрашиваемых документов отсутствует, поскольку определяющего доказательственного значения в рассматриваемом споре документы, об истребовании которых заявлено компанией Мидюрал Индастриал Груп Лимитед, не имеют. Обстоятельства, имеющие значение для дела (исходя из заявленных истцом предмета и основания иска), на основании показаний свидетелей ФИО10 и ФИО12 установлены быть не могут.

Приведенные в дополнениях к кассационной жалобе доводы относительно правовой квалификации всего объема правоотношений, сальдирования обязательств, установления правовой определенности в части встречного предоставления, не заявленные в судах первой и апелляционной инстанций, судом округа не принимаются, поскольку, как установлено судами и следует из материалов дела, иск компании Мидюрал Индастриал Груп Лимитед основан на утверждении о наличии между истцом и ответчиками агентских отношений, при рассмотрении спора в судах первой и апелляционной инстанций компания Мидюрал Индастриал Груп Лимитед также указывала только на агентские отношения между истцом и ответчиками. Доводы заявителя, поименованные в дополнении к

кассационной жалобе, в судах первой и апелляционной инстанций заявлены не были, предметом рассмотрения судов при вынесении обжалуемых судебных актов не являлись. Изменение правовой позиции компании Мидюрал Индастриал Груп Лимитед произошло на стадии кассационного обжалования судебных актов, после того, как судами двух инстанций было установлено, что факт наличия между истцом и ответчиками агентских отношений не доказан.

Все иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом округа также отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, выводов судов не опровергают, о нарушении судами норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 09.01.2025 по делу № А60-35174/2024 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2025 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Midural Industrial Group Limited (Мидюрал Индастриал Груп Лимитед) – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий В.В. Плетнева

Судьи Н.А. Артемьева

Ю.В. Кудинова