Решение от 16 декабря 2019 г. по делу № А53-21375/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-21375/19
16 декабря 2019 года
г. Ростов-на-Дону


Резолютивная часть решения объявлена 09 декабря 2019 года

Полный текст решения изготовлен 16 декабря 2019 года

Арбитражный суд Ростовской области в составе судьи Корниенко А. В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «ТАТА-ГАЗ» (ОГРН <***>, ИНН <***>); обществу с ограниченной ответственностью «БЕЛТИТАН РУ» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании договоров недействительными,

при участии:

от истца: ФИО2 лично (паспорт предъявлен, личность установлена)и представитель ФИО3 по доверенности от 12.11.2019;

от ООО "ТАТА-ГАЗ": представитель не явился;

от ООО "Белтитан РУ": представитель ФИО4 по доверенности от 29.04.2019;

от третьего лица УФАС по Ростовской области: представитель не явился.

установил:

ФИО2 обратилась в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ТАТА-ГАЗ» о признании договоров недействительными.

В судебном заседании 04.12.2019 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв до 09.12.2019.

Информация об объявленном перерыве размещена на сайте Арбитражного суда Ростовской области.

После перерыва судебное заседание продолжено 09.12.2019.

Истец в судебное заседание явился, исковые требования поддержал, настаивал на их удовлетворении.

Представитель ответчика, ООО "Белтитан РУ" в судебное заседание явился, по заявленным требованиям истца возражал по доводам, изложенным в письменном отзыве.

Представитель ответчика ООО "ТАТА-ГАЗ" в судебное заседание не явились, уведомлены надлежащим образом, ранее исковые требования признали, просили их удовлетворить.

Представитель третьего лица в судебное заседание не явился.

Дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в отсутствие представителя ответчик и третьего лица, извещенных надлежащим образом о дате и времени судебного заседания.

Заслушав представителей сторон, проанализировав материалы дела, исследовав собранные по делу доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, арбитражный суд пришел к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из искового заявления и установлено судом, ФИО2 является единственным участником ООО «Тата-Газ».

ООО «Тата-газ» и ООО «Белтитан РУ» был заключен договор на оказания услуг по приему, хранению и отпуску газа от 27.08.2018.

Согласно условиям указанного договора ООО «Тата-Газ» выступило Хранителем, предоставляющим оказание ООО «Белтитан Ру» услуг по приему, сливу из ж/д цистерн, хранению в местах хранения (газохранилище) и отпуску сжиженного газа. Данный договор является по ценам и условиям оказания услуг типовым, на аналогичных условиях наша организация оказывала услуги и другим контрагентам.

В январе 2019 года, после того как ФИО5 сложил полномочия генерального ООО «Тата-Газ», истцу стало известно, что директором от имени ООО «Тата-Газ» были заключены: договор №29/12 от 29.12.2018 на оказание услуг по приемке, хранению и отпуску сжиженного углеводородного газа СУГ; договор №27/12 от 27.12.2018 аренды оборудования, которые не отвечают интересам ООО «Тата-Газ» и предоставляют ряд преимуществ для ООО «Белтитан Ру», что по своей сути является нелогичным и нетипичным поведением участников гражданского оборота, данные сделки причиняют материальный ущерб ООО «Тата-Газ» и нарушают мои законные интересы как участника данного общества.

Как указывает истец, данные сделки содержат в себе нерыночные условия, в частности позволяют бессрочно и нелимитировано использовать оборудование ООО «Тата-Газ», кроме того, цена использования оборудования и емкостей ООО «Тата-Газ» по данным договорам ниже рыночных цен и цен, которые взимаются по аналогичным договорам между ООО «Тата-Газ» и другими контрагентами.

Так, согласно специальному исследованию, проведенному ИП ФИО6 рыночная стоимость месячной аренды 16 сосудов для хранения сжиженных углеводородных газов составляет 381 000 рублей в месяц, а согласно условиям заключенного договора аренды стоимость аренды всех емкостей в месяц составляет 72 000 рублей. Таким образом, заключенный договор аренды явно не соответствует интересам ООО «Тата-Газ».

Под предлогом исполнения указанных незаконных договоров ООО «БелТитан РУ» наполнило газом емкости, что фактически парализовало работу ООО «Тата-Газ».

Истец полагает, что между бывшим генеральным директором ООО «Тата-Газ» и ООО «Белтитан Ру» имело место незаконное соглашение, с их помощью которого ООО «Белтитан Ру» получило незаконное преимущество перед другими контрагентами ООО «Тата-Газ».

По мнению истца, оспариваемый договор является сделкой с заинтересованностью, заключен без соответствующего одобрения, а также в ущерб интересам общества, поскольку арендная плата составляет 72 000 рублей, что в разы меньше рыночной.

Кроме того, истец считает, что имущество передано в аренду по заниженной цене, что, в свою очередь, привело к возникновению убытков у общества в виде недополученного дохода.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд.

Принимая решение, суд руководствуется следующим.

По смыслу статей 1, 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения. Следовательно, предъявление иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в арбитражный суд лица посредством использования предусмотренных действующим законодательством способов защиты.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. За исключением сделок, нарушающих требования закона или иного правового акта и при этом посягающих на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, которые являются ничтожными, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

В силу пункта 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 1 постановления от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление № 62) разъяснил, что лицо, входящее в состав органов юридического лица, в том числе единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно. В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее – Пленум № 25) разъяснено следующее: положения Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 Гражданского кодекса Российской Федерации), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации. Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 Гражданского кодекса Российской Федерации); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 7 постановления Пленума № 25 указано, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Изучив представленные доказательства, а также договоры с иными контрагентами (договор № 16-хр на оказание услуг по приему, хранению и отпуску газа с ООО "Актив" от 11.09.2018, договор № 5-хр на оказание услуг по приему, хранению и отпуску газа с ООО "Донавтогаз" от 29.12.2017, договор № 18-хр на оказание услуг по приему, хранению и отпуску газа с ООО "ДонМетан" от 05.03.2019) суд установил, что оспариваемый договор на оказание услуг по приемке, хранению и отпуску сжиженного углеводородного газа СУГ от 29.12.2018 № 29/12 содержит условия, нетипичные для деятельности ООО "ТАТА-ГАЗ".

Так, в разделе "Ответственность сторон" стороны прописали, что в случае нарушения обязательств Исполнитель (ООО "ТАТА-ГАЗ") выплачивает Заказчику (ООО "Белтитан РУ") полную стоимость СУГ, непринятого на хранение, упущенную выгоду в размере 25 % от стоимости непринятого СУГ, транспортные расходы, неустойку за сверхнормативное пользование цистернами в размере 5 000 рублей и т.д. В то время как при заключении аналогичных договоров с контрагентами в данном разделе указывалось на ответственность, предусмотренную действующим законодательством.

В оспариваемом договоре не указаны сроки вывоза СУГ со дня его поступления Исполнителю, что является нетипичным условием для деятельности ООО "ТАТА-ГАЗ".

Также нетипичным условие является и пункт 5.1 договора на оказание услуг по приемке, хранению и отпуску сжиженного углеводородного газа СУГ от 29.12.2018 № 29/12, согласно которому стоимость за 1 килограмм СУГ составляет 1,08 рублей, в то время как с остальными контрагентами договоры заключались по цене 1,25 рублей.

Кроме того, нетипичным условием является и то условие договора на оказание услуг по приемке, хранению и отпуску сжиженного углеводородного газа СУГ от 29.12.2018 № 29/12, согласно которому стороны увеличили объемы поставок газа.

Что касается договора аренды оборудования от 27.12.2018 № 27/12, то суд отмечает следующее.

Согласно пункту 4.1.1 указанного договора общая стоимость аренды всего оборудования составляет 72 000 рублей в месяц.

Из представленного истцом отчета № БР-049-01/19 от 14.05.2019 следует, что стоимость права пользования сосудами для хранения СУГ в количестве 16 штук на основании договора аренды за один месяц составляет 381 000 рублей.

Данный отчет подготовлен экспертом ФИО7, который имеет высшее образование по специальности "экономист-менеджер", имеет квалификационные аттестаты по направлению "Оценка недвижимости", "Оценка бизнеса".

Вышеуказанный отчет ответчиком не оспорен.

Таким образом, спорные договоры были заключены на нетипичных и заведомо не выгодных для общества условиях, которые существенно отличались в худшую сторону от условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, что по совокупности указанных выше обстоятельств является основанием для признания оспариваемых сделок недействительными на основании части 2 статьи 174 ГК РФ, в соответствии с которой сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

О наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.

Также суд учитывает то обстоятельство, что согласно пункту 2.6 договора аренды от 27.12.2018 № 27/12 ООО "ТАТА-ГАЗ" запрещено использовать сосуды, преданные в аренду, для хранения СУГ третьих лиц. Каких-либо условий о возможности их использования для хранения газа третьих лиц договор не содержит. Из 20 сосудов, принадлежащих ООО "ТАТА-ГАЗ" в собственность ООО "Белтитан РУ" передано 16 емкостей. В связи с чем данное условие является невыгодным для общества. Передача имущества, в результате которой общество лишается возможности осуществлять основные виды деятельности, нельзя отнести к сделкам, совершенным в процессе обычной хозяйственной деятельности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Суд исходит из того, что обе сделки являются взаимосвязанными и касаются передачи имущества общества "ТАТА-ГАЗ" в пользу третьих лиц с целью причинения ущерба обществу.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу, что сделки совершены в ущерб интересам общества.

В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

ООО «ТАТА-ГАЗ» является коммерческой организацией, задачей которой является осуществление уставной деятельности с целью извлечения прибыли, между тем передача имущества по заведомо заниженной цене, в отсутствие равноценной встречной оплаты не соответствует целям и задачам уставной деятельности общества и лишено экономического смысла.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу, что действия ответчиков не отвечают признакам разумности, экономической обоснованности и сопряжены с причинением ущерба обществу.

Довод истца о том, что сделки являются крупными для общества, не нашел своего подтверждения в материалах дела.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с ответчиков в пользу истца подлежат взысканию расходы по оплате государственной пошлины в равных долях.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

исковые требования удовлетворить.

Признать недействительными договор аренды оборудования от 27.12.2018 № 27/12 и договор на оказание услуг по приемке, хранению и отпуску сжиженного углеводородного газа СУГ от 29.12.2018 № 29/12, заключенные между обществом с ограниченной ответственностью «ТАТА-ГАЗ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) и обществом с ограниченной ответственностью «БЕЛТИТАН РУ» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ТАТА-ГАЗ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО2 судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «БЕЛТИТАН РУ» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО2 судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

СудьяКорниенко А. В.