Решение от 25 июня 2021 г. по делу № А40-2796/2021

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Москва, №А40-2796/21-158-925 июня 2021 г.

Резолютивная часть решения объявлена 18 июня 2021 г.

Полный текст решения изготовлен 25 июня 2021 г.

Арбитражный суд в составе:

председательствующего: судьи Худобко И. В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ФИО2

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ СТРАХОВАЯ КОМПАНИЯ «МОСКОВИЯ» (108841, МОСКВА ГОРОД, <...> ОФИС 307, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 09.12.2002, ИНН: <***>, КПП: 775101001)

о признании недействительным решения Общества

с участием представителей:

от истца – ФИО3 по доверенности от 30.11.2020 (удостоверение);

от ответчика – ФИО4 по доверенности от 23.04.2021 № 432 (паспорт, диплом).

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен о признании недействительным внеочередного общего собрания участников ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ СТРАХОВАЯ КОМПАНИЯ «МОСКОВИЯ», оформленного протоколом №56 от 10.03.2017, в части избрания ФИО2 в члены совета директоров Общества.

В судебном заседании истец поддержал заявленные требования по основаниям, изложенным в иске, полагая, что оспариваемое решения должно быть признано недействительным в судебном порядке, поскольку не давал своего согласия на избрание в члены совета директоров Общества и никогда не принимал участие в заседании совета директоров Общества. Более того, истец поясняет, что только после принятия к производству заявления в рамках рассмотрения арбитражного дела №А40-161486/2017 о привлечении контролирующих к субсидиарной ответственности, узнал, что является членом совета директоров Общества.

Ответчик в судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требований по доводам отзыва и дополнений у нему, полагая, что спорное собрание было проведено в соответствии с положениями действующего законодательства. В качестве самостоятельного основания для отказа в удовлетворении иска, ответчик считает пропуск истцом срока исковой давности

Суд, рассмотрев исковые требования, исследовав и оценив, по правилам ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представитель сторон, приходит к следующим выводам.

Судом при рассмотрении дела установлено, что 10.03.2017 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО СТРАХОВАЯ КОМПАНИЯ «МОСКОВИЯ», по результатам проведения которого, в числе прочего, было принято решение об избрании членов совета директоров Общества, в том числе, ФИО2 Данное обстоятельство подтверждается предоставленной в материалы дела копией протокола №56 от 10.03.2017 внеочередного общего собрания участников ООО СТРАХОВАЯ КОМПАНИЯ «МОСКОВИЯ».

Перечень общих оснований для признания решения собрания недействительным закреплен в ст.181.4 ГК РФ. В частности, решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (п.3 ст.181.2).

В силу ст. 181.5 ГК РФ если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума;

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Вместе с тем, судом при рассмотрении настоящего дела не уставлено обстоятельств, которое могли бы свидетельствовать как о наличии признаков оспоримости или признаков ничтожности спорного решения, поскольку решение, в оспариваемой части, принято в соответствии с компетенцией общего собрания участников Общества и оформлено надлежащим образом.

Кроме того, суд также полагает, что оспариваемое решение не может быть признано недействительным в судебном порядке, по заявлению истца, в силу следующего.

Судом при рассмотрении дела не установлено обстоятельств, свидетельствующих о наличии у истца статуса участника ООО СТРАХОВАЯ КОМПАНИЯ «МОСКОВИЯ». Данное обстоятельство также не оспаривается самими сторонами.

В соответствии с ч. 1 ст. 4 АПК РФ каждое заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Анализ данной процессуальной нормы позволяет сделать вывод о том, что истец должен обосновать наличие у него материально-правовой заинтересованности в деле и указать, на защиту каких именно его субъективных прав и законных интересов направлены исковые требования, какие права истца могли бы быть защищены (восстановлены) в случае удовлетворения иска и обосновать чем, обусловлен конкретно выбранный им способ защиты.

В соответствии с п. 1 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Нормы гражданского законодательства не содержат положений, расширяющих перечень лиц, уполномоченных обжаловать те или иные корпоративные решения Общества.

Применительно к названным выше правовым нормам, учитывая предмет и основание заявленных исковых требований, для защиты нарушенного права в судебном порядке, необходимо, чтобы соответствующие исковое заявление было подано участником ООО СТРАХОВАЯ КОМПАНИЯ «МОСКОВИЯ». Вместе судом при рассмотрении дела ранее было установлено, что истец участником ООО СТРАХОВАЯ КОМПАНИЯ «МОСКОВИЯ» не является.

Таким образом, суд приходит к выводу, что заявленные исковые требования о признании недействительным соответствующего корпоративного решения Общества не подлежит удовлетворению, поскольку истец не раскрыл статуса заинтересованного лица, исходя из предмета и основания заявленного иска, применительно к положениям ст. 4 АПК РФ, а в связи чем, установление иных фактических обстоятельств, а также исследование иных доказательств по делу исключается, поскольку не имеет правового значения и не влияет на результат рассмотрения дела.

Отказывая в удовлетворении исковых требований по причине отсутствия у истца права на иск в материальном смысле, суд исходит из того, что наделение законодателем правом на обжалование тех или иных корпоративных решений именно участников общества обусловлено необходимость защиты их безусловного права на участие в управлении таким обществом. Тогда как само по себе принятие в обществе тех или иных корпоративных решений, по общему правилу, не может напрямую повлиять на права и интересы иных лиц, не являющихся участниками такого общества, поскольку, как правило, после принятия в обществе тех или иных решений последнее совершает определенные сделки, которые и могут быть оспорены лицом, не являющемся стороной сделки, но имеющим, в ряде случаев, охраняемый законом интерес в оспаривании такой сделки.

При этом на указанные выше выводы суда не может повлиять то факт, что в настоящее время в производстве Арбитражного суда г. Москвы находится дело о привлечении ответчика к субсидиарной ответственности по обязательства ООО СТРАХОВАЯ КОМПАНИЯ «МОСКОВИЯ», по причине, наличия, как конкурсный управляющий, у него статуса членов совета директоров, поскольку совокупность данных обстоятельств не наделяет истца по настоящему делу, не являющегося участником ООО СТРАХОВАЯ КОМПАНИЯ «МОСКОВИЯ» правом на обжалование соответствующих корпоративных решений, тогда как иное, будет прямо противоречить положениям п. 1 ст. 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Законодатель, в целях защиты прав и законных интересов лиц, не обладающих статусом участников тех или иных обществ, но полагающих, что соответствующие корпоративные решения могут нарушать их права и законные интересы, предусмотрел специальный порядок, согласно которому, отсутствует необходимость самостоятельного обжалования подобного рода решений. В частности, решения общего собрания участников общества, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня данного собрания (за исключением случая, если на общем собрании участников общества присутствовали все участники общества), либо без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке (п. 6 ст. 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). В данном случае, законодатель дополнительно указал на отсутствие необходимости обжалования корпоративных решений, которые являются ничтожными, а именно о признаках ничтожности в решении, являющемся предметом спора, указывает истец по настоящему делу.

В подобной ситуации, в рамках самостоятельного судебного разбирательства при рассмотрений вопроса о привлечении истца к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО СТРАХОВАЯ КОМПАНИЯ «МОСКОВИЯ» он не лишен возможности предоставлять соответствующие возражения и доказательства, свидетельствующие о том, что он не может быть привлечен к ответственности, в том числе, по причине того, что не относятся к категории лиц, которые в силу прямого указания закона, могут быть привлечены к ответственности (наличие соответствующего статуса у лиц, привлекаемых к ответственности, является одним из обстоятельств, входящих в предмет доказывания по делу о привлечении к субсидиарной ответственности). Более того, учитывая указанные выше положения корпоративного закона, названный процессуальный порядок является надлежащим, тогда как первостепенным условием для установления тех или иных обстоятельств по настоящему делу, является наличие у истца статуса участника Общества, которым он не располагает, что было установлено ранее.

Более того, полагая, что права истца не нарушаются оспариваемым решением, и как следствие, не могут быть восстановлены в результате признания его недействительным, суд исходит из того, что само по себе признание недействительным соответствующего решения, в ситуации когда лицо, наделенное определенным статусом на основании такого решения, осуществляло соответствующие распорядительные действия, в результате чего, Обществу были причинены убытки, не может освобождать последнего от возможности применения к нему соответствующих мер ответственности.

Ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

В силу п. 4 ст. 43 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» заявление о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Согласно п. 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске. Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Предметом оспаривания в настоящем деле выступает решение собраний участников Общества датированное мартом 2017 г., тогда как ответчик занимал в Обществе должность заместителя генерального директора по правовым вопросам, что не оспаривается сторонами. В подобной ситуации, учитывая сферу деятельности истца, а также то обстоятельство, что Общество, как страховая компания, во исполнение указания ЦБ РФ должно было публиковать информацию о составе членов совета директоров на официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», суд полагает, что истец о проведении спорного собрания должен был узнать не позднее окончания финансового 2017 г., тогда как настоящее исковое заявление было сдано на почту только 31.12.2020, т.е. по истечение трех месяцев, о чем заявлено ответчиком по настоящему делу. Иную правовую оценку могло бы получить начало течения срока исковой давности, если бы истец вообще не имел никакого отношения к деятельности ООО СТРАХОВАЯ КОМПАНИЯ «МОСКОВИЯ», в подобной ситуации, ему не требовалось бы ознакомление с теми или иными корпоративным документами, которые, в том числе, определяли корпоративную структуры органов управления и также самих лиц, входящих в данные органы, и являлись общедоступными.

В соответствии с ч. 1 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца в соответствии со ст. ст. 102, 110 АПК РФ.

С учетом изложенного, руководствуясь ст. ст. 4, 9, 65, 67-71, 102, 110, 167-170, 176-177, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, предусмотренные Арбитражным процессуальным Кодексом Российской Федерации.

Судья И. В. Худобко