Постановление от 15 февраля 2026 г. АС Республики Коми

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ул. Большая Покровская, д. 1, Нижний Новгород, 603000

http://fasvvo.arbitr.ru

______________________________________________________________________________


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Нижний Новгород

Дело № А29-4852/2024

16 февраля 2026 года

Резолютивная часть объявлена 04.02.2026.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Камановой М.Н., Кислицына Е.Г.

без участия представителей

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца -

ФИО1

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 15.06.2025 и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 24.10.2025

по делу № А29-4852/2024

по иску ФИО1 (ИНН: <***>)

к ФИО2 (ИНН: <***>),

ФИО3 (ИНН: <***>),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора - общество с ограниченной ответственностью «Стройдормаш» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), Управление Федеральной налоговой службы по Республике Коми, нотариус Ухтинского нотариального округа Республики Коми ФИО4, Управление опеки, попечительства и социальной работы администрации муниципального округа «Ухта» Республики Коми,

об исключении участников из общества

и у с т а н о в и л :

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Республики Коми с уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковым заявлением к ФИО2 и ФИО3 об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Стройдормаш» (далее - ООО «Стройдормаш», Общество), об исключении записи об учредителях Общества ФИО2 и ФИО3 из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Стройдормаш», Управление Федеральной налоговой службы по Республике Коми, нотариус Ухтинского нотариального округа Республики Коми ФИО4, Управление опеки, попечительства и социальной работы администрации муниципального округа «Ухта» Республики Коми. Решением Арбитражного суда Республики Коми от 15.06.2025, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 24.10.2025, в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить их и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению заявителя, он с момента регистрации статуса участника Общества обладал корпоративными правами и был обязанным субъектом, чье согласие требовалось при последующем оформлении прав наследниками; при этом ответчики не оформляли свои корпоративные права в течение более чем двух лет, вести хозяйственную деятельность Обществом было невозможно также на протяжении двух лет по причине отсутствия единоличного исполнительного органа; то есть ответчики своим бездействием блокировали работу Общества.

Управление Федеральной налоговой службы по Республике Коми в отзыве на кассационную жалобу оставило рассмотрение кассационной жалобы на усмотрение суда.

Управление Федеральной налоговой службы по Республике Коми и Управление опеки, попечительства и социальной работы администрации муниципального округа «Ухта» Республики Коми просили рассмотреть жалобу в отсутствие их представителей.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 29.09.1995.

На дату обращения с иском в суд участниками (учредителями) Общества являются ФИО5 (25 процентов доли) и ФИО1 (25 процентов доли). Обществу принадлежит 50% доли в уставном капитале.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, единственным участником и генеральным директором с 2016 года являлся ФИО5, который умер 06.11.2021.

В ЕГРЮЛ 30.12.2021 внесена запись о недостоверности сведений о генеральном директоре Общества ФИО5

ФИО1 22.08.2022 представил в межрайонную ИФНС России № 5 по Республике Коми комплект документов для внесения в ЕГРЮЛ сведений о нем, как об участнике Общества в порядке наследования доли в уставном капитале, по результатам рассмотрения которого регистрирующим органом в ЕГРЮЛ внесена запись от 29.08.2022. Регистрирующий орган указал, что на тот момент иные наследники умершего ФИО5 в адрес регистрирующего органа с заявлением о внесении сведений о них, как об участниках Общества в порядке наследования доли в уставном капитале, не обращались.

ФИО1 с 29.08.2022 является участником Общества с долей 25 процентов, которая перешла ему во владение в порядке наследования на основании свидетельства о праве на наследование по закону от 18.07.2022.

Иными наследниками умершего ФИО5 являются его дети: ФИО2 и ФИО3 - участники Общества с 29.06.2024 (согласно сведениям из ЕГРЮЛ).

Полагая, что бездействие ФИО2 и ФИО3, которые игнорируют общие собрания участников и не заинтересованы в участии в Обществе, нарушает права и законные интересы ФИО5 как участника Общества, делает невозможным нормальное функционирование Общества, ФИО5 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам, являвшихся участниками общества, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

Согласно пункту 5.10 устава Общества на переход доли (части доли) в уставном капитале Общества к наследникам согласие считается полученным, если в течение 30 дней с момента обращения к участникам Общества получено письменное согласие всех участников Общества или не получено письменного отказа в согласии ни от одного из участников Общества.

Как верно указал суд, ответчики не должны были получать согласие истца на вступление в Общество - ФИО2 и ФИО3, как и ФИО1 являются наследниками первой очереди (детьми ФИО5) и находятся в одинаковом правовом положении (пункт 1 статьи 1142 Гражданского кодекса Российской Федерации). Тот факт, что истец первым представил документы для внесения в ЕГРЮЛ сведений о нем, как об участнике Общества в порядке наследования доли в уставном капитале, не лишает других наследников первой очереди права на вступление в Общество и приобретение статуса участника Общества. Так, по состоянию на 06.11.2021 (дату смерти ФИО5) единственным участником Общества являлся ФИО5 (остальные 50 прцоентов принадлежали самому Обществу), иные участники Общества отсутствовали, следовательно, получение любыми наследниками первой очереди согласия остальных участников Общества не требовалось и не могло быть получено. Само Общество, во владении которого находится 50 процентов доли в уставном капитале, без его единоличного исполнительного органа в лице генерального директора, которым являлся наследодатель ФИО5, не имеет возможности дать, либо отказать в выдаче согласия на вступление наследников в члены Общества. Таким образом, у ответчиков возникло право на долю в уставном капитале Общества и корпоративные права.

Согласно пунктам 1 и 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе участвовать в управлении делами корпорации и обязаны не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация, обязаны не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации.

Участники общества с ограниченной ответственностью, связанные друг с другом договором об учреждении общества, объединены общей целью, обязаны действовать в общих интересах и не должны подрывать доверие между участниками, противопоставляя собственные интересы интересам общества.

Участник хозяйственного общества вправе требовать исключения другого участника из общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества (пункт 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статья 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Как разъяснено в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление N 25), при рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Из приведенных положений законодательства и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации следует, что исключение участника хозяйственного общества представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности юридического лица и, в конечном счете, защита интересов других участников, заинтересованных в продолжении деятельности общества.

Достаточным основанием для удовлетворения требования об исключении участника выступает причинение существенного ущерба обществу. Возможность исключения участника не зависит от того, могут ли быть последствия действий (бездействия) участника устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

Аналогичная правовая позиция высказана в пункте 9 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019.

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Изучив и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска.

Суды исходили из того, что сама по себе реализация ответчиками права на вступление в Общество только при рассмотрении настоящего дела не свидетельствует об их недобросовестности, либо намерении блокировать нормальную деятельность Общества или незаинтересованности в ней. Из материалов дела не следует, что исключительно неучастие ответчиков в общих собраниях Общества лишает истца возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, причиняет существенный вред Обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; также не доказано, что ответчики грубо нарушают свои обязанности как участников Общества. При равном количестве голосов истца и ответчиков (истец - 25 процентов, ответчики - в совокупности 25 процентов) решение по вопросу выбора генерального директора Общества не могло быть принято общим собранием Общества (отсутствие большинства голосов, пункты 11.4, 11.10 устава Общества), что исключает причинно-следственную связь между уклонением ответчиков от участия в общем собрании Общества и наступившими для Общества неблагоприятными последствиями в виде невозможности принятия решения в части избрания генерального директора.

Оснований для иного вывода у суда округа, исходя из приведенных в кассационной жалобе доводов, не имеется. Аргументы заявителя не опровергают выводов, сделанных судами с учетом установленных по делу обстоятельств и исследованных доказательств, и не свидетельствуют о наличии в решении и постановлении нарушений норм материального или процессуального права.

Несогласие кассатора с результатами оценки судами имеющихся в материалах дела доказательств и сделанными выводами достаточным основанием для отмены состоявшихся судебных актов не является, поскольку направлено на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных фактических обстоятельств, которая в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в суде кассационной инстанции недопустима.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 15.06.2025 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 24.10.2025 по делу № А29-4852/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу Воробьева Виктора Владимировича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий


В.Ю. Павлов

Судьи

М.Н. Каманова

Е.Г. Кислицын