Постановление от 12 октября 2019 г. по делу № А56-130471/2018



ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-130471/2018
12 октября 2019 года
г. Санкт-Петербург



Резолютивная часть постановления объявлена 03 октября 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме 12 октября 2019 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Пряхиной Ю.В.

судей Масенковой И.В., Семиглазова В.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем В.В. Тутаевым,

при участии:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: представитель А.Ф. Алиев по доверенности от 12.07.2019;


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-22247/2019) акционерного общества Международная холдинговая компания "Генеральная ассамблея" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.06.2019 по делу №А56-130471/2018 (судья Е.Е. Бойкова),


по иску Акционерного общества AS Varska Vesi

к Акционерному обществу Международная холдинговая компания «Генеральная ассамблея»

о взыскании

установил:

Акционерное общество AS Varska Vesi (далее – истец, Компания, AS «Varska Vesi») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу Международная холдинговая компания «Генеральная ассамблея» (далее – ответчик, Общество, АО МХК «Генеральная ассамблея») о взыскании 128571,43 евро, что по курсу ЦБ РФ на дату составления иска эквивалентно 100358857,25 руб., 754151,96 руб. процентов за пользование суммой займа, начисленных за период с 01.10.2015 по 31.12.2016, 10362047,93 руб. неустойки, начисленной за несвоевременную выплату процентов за пользование займом за период с 01.10.2015 по 31.12.2016, 1132111,39 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 01.10.2015 по 31.12.2016.

Ответчик против удовлетворения исковых требований возражал, заявил о пропуске срока исковой давности, представив на обозрение суду оригинал дополнительного соглашения от 07.02.2014 к договору займа от 14.05.2013 № 1-14, где датой возврата займа является – 31.09.2014.

Представитель Компании в судебном заседании 04.06.2019 представил ходатайство об уточнении искового заявления, из которого следует, что Компания в лице управляющего Урмас Йыгева поддержала в полном объеме ранее заявленные требования. Данное ходатайство подписано от имени Компании управляющим AS «Varska Vesi» Урмас Йыгева, действующим на основании устава Компании, представленного в материалы дела. Кроме этого, в материалы дела представлена доверенность от 31.05.2019 № 1692, которой AS «Varska Vesi» уполномочивает Коломейцеву И.А. представлять интересы истца в суде в связи с взысканием задолженности с закрытого акционерного общества «Генеральная ассамблея».

Ответчик ходатайствовал об оставлении искового заявления без рассмотрения со ссылкой на положения пункта 7 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Указанные заявления были отклонены судом первой инстанции.

Решением от 07.06.2019 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с решением суда, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований либо оставлении иска без рассмотрения, ссылаясь на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела, на нарушение и неправильное применение норм материального и процессуального права.

Податель жалобы указывает на то, что суд первой инстанции без достаточных и убедительных доказательств разрешил дело на основании представленной истцом редакции дополнительного соглашения от 07.02.2014 с датой погашения займа до 31.09.2015 (пункт 1) и не применил нормы об отказе в иске в связи с пропуском истцом срока исковой давности. Ответчик полагает, что имеются основания для оставления иска без рассмотрения в соответствии с пунктом 7 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку исковое заявление подписано лицом, не имеющим право его подписывать; в представленной доверенности отсутствует ссылка на передачу представителю права подписания искового заявления.

Податель жалобы также указывает на то, что уточнение от 30.05.2019 исковых требований в судебном заседании 04.06.2019, даже если рассматривать это уточнение как форму одобрения подписания иска 28.09.2018 неуполномоченным представителем истца, имело место после истечения срока исковой давности, даже при его исчислении, исходя из дополнительного соглашения от 07.02.2014 в редакции, принятой судом, с датой погашения займа до 31.09.2015, при этом, срок исковой давности истек 23.03.2019.

По мнению ответчика, суд первой инстанции, допустив Коломейцеву И.А. к участию в судебном заседании 04.06.2019, приняв от нее и приобщив к материалам дела дополнительные документы, использованные впоследствии при вынесении решения, ошибочно мотивировал свои действия тем, что доверенность от имени иностранного лица, выданная на территории иностранного государства, не является официальным документом и по общему правилу не требует обязательного удостоверения в виде консульской легализации или проставления апостиля.

Кроме того, как указал ответчик, сам по себе буквальный текст доверенности не уполномочивает Коломейцеву И.А. на участие в настоящем споре, поскольку согласно текста доверенности Коломейцева И.А. уполномочена представлять интересы AS Varska Vesi в связи с взысканием задолженности с Закрытого акционерного общества «Генеральная ассамблея», в то время как ответчиком по настоящему делу выступает юридическое лицо с иной организационно-правовой формой и названием – Акционерное общество Международная холдинговая компания «Генеральная Ассамблея».

Податель жалобы также ссылается на то, что если даже руководствоваться дополнительным соглашением от 07.02.2014 в редакции, принятой судом (с датой погашения займа до 31.09.2015), расчет взысканной суммы произведен судом на основании расчета истца не верно. Истец и суд первой инстанции ошибочно определили невозвращенную сумму займа (основной долг) в размере 10038857,25 руб., в то время как данная сумма составляет 9031542,54 руб.; стороны согласовали в отношении суммы 1500000 руб. применение курса условной единицы – евро – в размере 42 руб. за 1 евро, а не курса, установленного ЦБ РФ; согласно пункту 3 дополнительного соглашения от 07.02.2014, принятого судом, за пользование кредитом заемщик обязан уплатить заимодавцу 6% годовых от суммы долга; данный пункт содержит условие о выплате заемщиком заимодавцу за пользование суммой займа 6% от суммы займа однократно, независимо от периода пользования (один год или несколько лет), в то время как расчет истца основан на применении ставки 6% за каждый год пользования заемными средствами.

Взыскание 10362047,93 руб. неустойки в порядке пункта 3.2 договора займа за нарушение сроков уплаты процентов (пункт 2.3 договора), по мнению ответчика, в размере 3% от неуплаченной вовремя суммы за каждый день просрочки незаконно, не основано на условиях договора займа. Из текста договора займа видно, что в договоре отсутствует пункт 2.3, а сам договор является беспроцентным, о чем прямо указано в пункте 2.1 договора. Принимая во внимание отсутствие в договоре пункта 2.3, следует квалифицировать как незаключенное условие договора, содержащееся в пункте 3.2, применительно к статье 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку пункт 3.2 договора содержит отсылку к несогласованному и отсутствующему в договоре условию.

Ответчик также указывает на то, что истец и суд ошибочно начисляют проценты в соответствие с пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации на сумму долга в размере 10038857,25 руб., в то время как данная сумма составляет 9031542,54 руб. Размер процентов от этой суммы за указанный истцом в иске период с 01.10.2015 по 31.12.2016 составляет 998546,99 руб.

Ответчик в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, в иске отказать или оставить его в порядке статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации без рассмотрения.

Истец ходатайствовал о переносе судебного заседания. Апелляционная инстанция в порядке статьи 158 АПК РФ отказала в удовлетворении данного ходатайства при отсутствии правовых оснований для его удовлетворения.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между истцом (займодавец) и ответчиком (заемщик) был заключен договор денежного займа от 14.05.2013 № 1-14 (далее – договора займа), по которому займодавец передает в собственность заемщику денежные средства в размере 150000 евро, а заемщик обязуется вернуть займодавцу сумму займа до указанного срока согласно пункту 1.3 договора.

Пунктом 3.2 договора займа предусмотрено, что за нарушение сроков уплаты процентов (пункт 2.3 договора) займодавец вправе требовать с заемщика уплаты неустойки в размере 3% от не уплаченной вовремя суммы за каждый день просрочки.

Дополнительным соглашением к указанному договору стороны установили, что за пользование кредитом заемщик обязан уплатить займодавцу 6% процентов годовых от суммы долга.

Из пункта 3.2 договора следует, что стороны установили ответственность за нарушение сроков уплаты процентов, при наличии таких процентов. Пока заем являлся беспроцентным, пункт 3.2 применяться не мог; после заключения дополнительного соглашения данный пункт подлежит применению. Ссылка на несуществующий пункт 2.3 договора не может освобождать ответчика от согласованной сторонами ответственности за просрочку выплаты процентов. Если бы стороны не желали включать в договор соответствующий пункт, он вообще не фигурировал бы в договоре.

Как установлено судом первой инстанции, во исполнение принятых на себя обязательств в рамках спорного договора займа истец перечислил на счет АО МХК «Генеральная Ассамблея» денежные средства в размере 150000 евро, что подтверждается представленными в материалы дела платежными документами Danske Bank.

Так как ответчик взятые на себя обязательства по своевременному возврату суммы займа и уплате соответствующих процентов за пользование займом не исполнил, истцом в адрес ответчика была направлена претензия от 23.08.2018 с требованием о возврате денежных средств.

Поскольку ответчик в добровольном порядке указанные суммы займа и проценты не оплатил, истец обратился с настоящим иском в суд.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

В силу статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и порядке, которые предусмотрены договором.

В соответствии с пунктом 2 статьи 811 Гражданского кодекса Российской Федерации, если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, займодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами.

Факт заключения спорного договора, получения ответчиком заемных денежных средств в общем размере на сумму 150000 евро, ответчиком не опровергнут.

Апелляционный суд отмечает, что ранее ответчик именовался ЗАО «Генеральная Ассамблея».

Поскольку ответчиком в материалы дела доказательств возврата суммы займа в полном размере не представлено, суд первой инстанции правомерно взыскал 128571,43 евро в рублевом эквиваленте долга по спорному договору с ответчика в пользу истца.

Из пункта 4 дополнительного соглашения от 07.02.2014 прямо следует, что курс 42 руб. за 1 евро установлен только на дату 31.09.2015 (до приведенной даты возврата займа), в связи с чем судом первой инстанции курс применен верно, и правильно указана сумма рублевого эквивалента.

Истцом также были заявлены требования о взыскании 754151,96 руб. процентов за пользование суммой займа, начисленных за период с 01.10.2015 по 31.12.2016, а также 10362047,93 руб. неустойки за несвоевременную выплату процентов за пользование суммой займа.

Согласно пункту 1 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии иного соглашения проценты выплачиваются ежемесячно до дня возврата суммы займа.

В силу статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой. Неустойкой (штрафом, пенями) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

Суд апелляционной инстанции, повторно проверив расчет процентов и начисленной неустойки, пришел к выводу о правомерности взыскания с ответчика в пользу истца заявленных в иске сумм.

Соответственно, указанный расчет проверен судом, признан правильным и соответствующим условиям договора и фактическим обстоятельствам дела.

Поскольку в суде первой инстанции о применении положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации ответчик не заявлял, данный факт исключает применение данной нормы и снижение неустойки, размер которой был согласован сторонами в договорах на основе принципа свобода договора (статья 421 ГК РФ).

Истцом также были начислены проценты за пользование чужими денежными средствами в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в сумме 1132111,39 руб. за период с 01.10.2015 по 31.12.2016.

Если иное не предусмотрено законом или договором займа, в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в размере, предусмотренном пунктом 1 статьи 395 настоящего Кодекса, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата займодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных пунктом 1 статьи 809 настоящего Кодекса (пункт 1 статьи 811 ГК РФ).

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик заявил о пропуске срока исковой давности, представив на обозрение суду первой инстанции оригинал дополнительного соглашения от 07.02.2014 к договору займа от 14.05.2013 № 1-14, где датой возврата займа является – 31.09.2014. Копия указанного документа была приобщена судом первой инстанции к материалам дела.

При этом, как установлено судом первой инстанции, истец, обращаясь с настоящим иском в суд, в обоснование заявленных требований представил копию дополнительного соглашения от 07.02.2014 к договору займа от 14.05.2013 № 1-14, где датой возврата займа является – 31.09.2015. Оригинал указанного документа был представлен на обозрение суду первой инстанции в судебном заседании 19.02.2019.

Вместе с тем, истец не оспаривал, что действительно изначально между сторонами было составлено дополнительное соглашение от 07.02.2014 к договору займа от 14.05.2013 № 1-14, где датой возврата займа является – 31.09.2014, и такой документ также имеется в распоряжении истца. Оригинал указанного документа был представлен на обозрение суду первой инстанции, копия которого приобщена к материалам дела.

Как пояснил истец, впоследствии, то есть после 07.02.2014, между сторонами была достигнута договоренность о продлении срока возврата суммы займа до 31.09.2015, о чем было составлено дополнительное соглашение, представленное совместно с иском, однако в нем была допущена техническая опечатка в дате его подписания.

Оспаривая представленное в материалы дела со стороны истца дополнительное соглашение, где согласован иной срок возврата займа – 31.09.2015, ответчик указал, что данный документ между сторонами не мог быть составлен 07.02.2014, поскольку печать организации, проставленная от имени АО МХК «Генеральная Ассамблея» на данном документе, не могла существовать в таком виде на тот период, поскольку такой оттиск печати АО МХК «Генеральная Ассамблея» был разработан ответчиком после 06.10.2014 (реорганизации ответчика).

При таких обстоятельствах, как верно указал суд первой инстанции, приведенные ответчиком доводы лишь подтверждают доводы истца о том, что дополнительное соглашение со сроком возврата займа до 31.09.2015 было составлено позднее дополнительного соглашения со сроком возврата займа до 31.09.2014, а наличие в представленном истцом дополнительном соглашении технической ошибки в дате его составления (07.02.2014) не имеет правового значения для квалификации спорных отношений.

О фальсификации указанного документа в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при наличии оригинала спорного дополнительного соглашения, представленного на обозрение суда первой инстанции, ответчик не заявлял.

В соответствии с пунктом 1 дополнительного соглашения, представленного истцом, стороны указали на возврат суммы займа до 31.09.2015 (тридцать первому сентября две тысячи четырнадцатого года). По общему правилу принимается во внимание буквенное значение даты.

При этом, в пункте 4 данного дополнительного соглашения стороны указали, что расчеты по займу производятся в следующем порядке:

- до 31.09.2015 займодавцу возвращается 1500000 руб.

Остаток долга 114285 евро возвращается займодавцу 31.09.2015 (тридцать первому сентября две тысячи пятнадцатого года).

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно признал доказанным факт согласования сторонами срока возврата займа до 31.09.2015, вместе с тем, поскольку даты – 31 сентября не существует, то датой возврата займа будет являться последний день сентября месяца в соответствии со статьей 190 Гражданского кодекса Российской Федерации, то есть 30.09.2015.

Возражая против удовлетворения требований, ответчик заявил о пропуске срока исковой давности на подачу настоящего иска в суд.

На основании статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Пунктом 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что общий срок исковой давности составляет три года. В соответствии с положениями пункта 2 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации по обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Применительно к настоящему спору, срок исковой давности на подачу иска в суд начинает течь с момента окончания срока возврата займа, согласованного сторонами в договоре в редакции дополнительного соглашения, и поскольку с указанной даты (30.09.2015) до даты подачи иска в суд (28.09.2018) срок исковой давности не прошел, то требование истца о взыскании суммы займа в отсутствие доказательств его возврата Компании, подлежит удовлетворению.

Доводы ответчика о том, что уточнение Компании от 30.05.2019 исковых требований в судебном заседании 04.06.2019, даже если рассматривать это уточнение как форму одобрения подписания иска 28.09.2018 неуполномоченным представителем истца, имело место после истечения срока исковой давности, даже при его исчислении, исходя из дополнительного соглашения от 07.02.2014 в редакции, принятой судом, с датой погашения займа до 31.09.2015, при этом, срок исковой давности окончился 23.03.2019, подлежат отклонению судом апелляционной инстанции как необоснованные.

Апелляционный суд полагает верным вывод суда первой инстанции о том, что подтверждение воли на подачу иска лишь в судебном заседании 04.06.2019 не означает пропуск истцом срока исковой давности, так как не свидетельствует о предъявлении нового иска.

Истец посредством уполномоченных лиц подтвердил свою волю на подачу иска, а ответчик фактически уклоняется от возврата суммы займа, что является недобросовестным поведением участника финансово-хозяйственного оборота: доказательств попыток возвратить сумму займа истцу добровольно в том размере, на который ссылается ответчик, последний не представил.

Следовательно, исковые требования удовлетворены судом первой инстанции правомерно.

При таких обстоятельствах, решение суда вынесено с соблюдением норм материального и процессуального права, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела, в связи с чем решение суда надлежит оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.06.2019 по делу №А56-130471/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.


Председательствующий


Ю.В. Пряхина



Судьи



И.В. Масенкова


В.А. Семиглазов