Решение от 29 июля 2019 г. по делу № А65-9527/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН


ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ


г. Казань Дело № А65-9527/2019


Дата принятия решения – 29 июля 2019 года.

Дата объявления резолютивной части – 26 июля 2019 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе судьи Осиповой Г.Ф.,

при ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания помощником судьи Голицыным Б.Б.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО1, Республика Татарстан, Тукаевский район, пос.Ильичевский,

к Обществу с ограниченной ответственностью "Фаворит-Транс", г.Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>)

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО2, ФИО3, ФИО4, временного управляющего Общества с ограниченной ответственностью "Фаворит-Транс" ФИО5,

о взыскании 23 640 073 руб. 06 коп. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества,


с участием:

от истца – представитель ФИО6 по доверенности от 16.04.2019,

от ответчика – представитель ФИО7 по доверенности от 28.01.2019

от третьих лиц – не явились, извещены,



УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – истец), обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением Обществу с ограниченной ответственностью "Фаворит-Транс", (далее – ответчик), о взыскании 3 988 068 руб. 39 коп. действительной стоимости доли.

Определениями Арбитражного суда Республики Татарстан в порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, ФИО3, ФИО4, временный управляющий Общества с ограниченной ответственностью "Фаворит-Транс" ФИО5.

В судебном заседании 07.06.2019 истец заявил ходатайство об увеличении исковых требований до 23 640 073 руб. 06 коп., указав, что в рамках дела №А65-36298/2018 проведена судебная экспертиза, определившая стоимость чистых активов общества на дату подачи заявления одного из участников Общества ФИО8 о выходе из состава участников Общества, исходя из которой и произведено увеличение цены иска по настоящему делу.

Истец исковые требования поддержал, сославшись также на результаты проведенной судебной экспертизы по делу №А65-36298/2018, представил доказательства направления искового заявления в адрес временного управляющего Обществом ФИО5, в материалы дела представлена копия заключения судебной экспертизы по делу №А65-36298/2018.

В судебном заседании суд ознакомился с заключением судебной экспертизы, проведенной в рамках дела №А65-36298/2018.

Ответчик исковые требования по существу не оспорил.

Временный управляющий Обществом Благодарный А.В. представил ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.

Иные третьи лица в судебное заседание не явились, пояснения в письменном виде не представили.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ суд определил рассмотреть дело в отсутствие третьих лиц.

Изучив материалы дела и заслушав доводы представителей истца и ответчика, суд считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению исходя из следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела и установлено судом ФИО1, являлся участником Общества с ограниченной ответственностью «Фаворит-Транс», с долей в уставном капитале общества в размере 44,04% (с учетом отчуждения 4% в порядке дарения ФИО4).

Из материалов копии регистрационного дела Общества следует, что 28.12.2018 истцом подано заявление о выходе из Общества, которая нотариальным образом удостоверена (регистрация в реестре №16/27-н/16-2018-25-949).

Заявление истца получено Обществом в лице генерального директора ФИО9 28.12.2018, что подтверждается уведомлением.

Учитывая, что Общество обязано было выплатить истцу действительную стоимость доли в уставном капитале Общества, однако выплата не была произведена ответчиком, истец обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Пунктом 4.2 устава (действующего на момент выхода участника из Общества) установлено, что участник Общества вправе выйти из состава участников Общества или потребовать приобретения Обществом доли в случаях, предусмотренных действующим законодательством.

Согласно пункту 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации при выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Порядок определения действительной стоимости доли, подлежащей выплате участнику общества, подавшему заявление о выходе из состава участников общества, установлен пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

В силу названной нормы права общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли не предусмотрен уставом общества.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.99 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить из следующего:

а) согласно статье 26 Закона участник общества вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других участников либо самого общества;

б) выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме (пункт 2 статьи 26 Закона).

в) общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, размер которой определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого подано указанное заявление. Исходя из пункта 2 статьи 14 Закона действительная стоимость доли участника должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Судом установлено, что ответчик был обязан выплатить истцу действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, однако, обязательства по выплате стоимости доли ответчиком не исполнены в полном объеме.

Пунктом 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Пунктом 13 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что выплата участнику действительной стоимости его доли осуществляется обществом за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала.

В абзаце 3 подпункта "в" п. 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъясняется, что, если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Как установлено судом, в производстве Арбитражного суда Республики Татарстан находилось дело №А65-36298/2018 по иску ФИО8 к Обществу с ограниченной ответственностью "Фаворит-Транс", г.Казань, о взыскании 16 581 360 руб. действительной стоимости доли.

В рамках указанного дела, судом в порядке ст.82 АПК РФ, по ходатайству ФИО8 проведена судебная экспертиза по вопросу определения действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Фаворит-Транс», равной 23,6%, подлежащую выплате в связи с выходом ФИО8 из числа участников ООО «Фаворит-Транс», на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из ООО «Фаворит-Транс», с учетом рыночной стоимости имущества, отраженного на балансе ООО «Фаворит-Транс» по состоянию на 31.12.2017.

Арбитражный суд РТ определением от 26.12.2018 года производство по делу №А65-36298/2018 приостановил на период проведения экспертизы, до получения результатов судебной экспертизы, назначенной по делу.

03 июня 2019 года в Арбитражный суд Республики Татарстан поступило экспертное заключение, также представленное истцом в рамках настоящего дела для его дальнейшего приобщения.

Согласно пояснениям истца и ответчика, возражений относительно того, что судом в настоящем споре учтены результаты, проведенной в рамках дела №А65-36298/2018, судебной экспертизы, у сторон не имеется.

В рамках настоящего дела стороны ходатайства о проведении экспертизы не заявляли.

Согласно представленному экспертному заключению, размер чистых активов Общества составляет 70 260 000 рублей. При этом, указанный размер чистых активов должен быть уменьшен на сумму, подлежащую выплате вышедшему из состава участников Общества в течение того же финансового года ФИО8

Таким образом, согласно результатам проведенной экспертизы в рамках дела №А65-36298/2018, сумма выплаты действительной стоимости доли истцу, с учетом размера его доли в уставном капитале – 44,04%, составляет 23 640 073 руб. 06 коп.

Учитывая вышеизложенное, исковые требования о взыскании действительной стоимости доли в размере 23 640 073 руб. 06 коп. заявлены обоснованно и подлежат удовлетворению судом.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Кроме того, суд считает необходимым отметить, что определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.04.2019 принято к производству заявление Общества «Фаворит-Транс» о признании его несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу №А65-9947/2019.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.07.2019 признано обоснованным заявление Общества «Фаворит-Транс» и в отношении Общества «Фаворит-Транс» введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим утвержден Благодарный А.В.

Согласно абзацу 4 пункта 8 статьи 23 Закона N 14 общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с Федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

В соответствии с абзацем 5 пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения не допускается выплата действительной стоимости доли (пая).

Однако указанные нормы права с учетом правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 19.10.2010 N 1279-О-О и постановлении от 12.03.2001 N 4-П, регламентируют порядок удовлетворения требований о выплате действительной стоимости доли, не исключая возможность рассмотрения судом и принятия им решения по иску о взыскании действительной стоимости доли, поданному до возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве), учитывая, что согласно статье 63 Закона о банкротстве с даты введения в отношении должника процедуры наблюдения приостанавливается исполнение исполнительных документов по имущественным взысканиям.

Данное исковое заявление было подано 04.04.2019, то есть до возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве).

При таких обстоятельствах, в рамках настоящего дела рассматриваются исковые требования о взыскании действительной стоимости доли, поданные до возбуждения дела о банкротстве ответчика, что не противоречит вышеназванной правовой позиции. В данной ситуации недопустимо смешение двух понятий - взыскание действительной стоимости доли с общества, в отношении которого подано заявление о признании банкротом, в пользу вышедшего участника общества, и порядок погашения обществом своих обязательств перед участником.

Кроме того, как следует из смысла статей 63 (пункт 7), 67 (абзац 5 пункта 1)) Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 2 (абзац 8), 63 (абзац 5 пункта 1) Закона о банкротстве, требования по выплате участнику (акционеру) ликвидируемого хозяйственного общества за счет имущества данного общества денежных средств при прекращении отношений, связанных с владением этим участником (акционером) долями (акциями), не могут конкурировать с обязательствами должника перед иными кредиторами - участниками гражданского оборота: участники (акционеры) должника вправе претендовать лишь на часть имущества ликвидируемого общества, оставшегося после расчетов с другими кредиторами.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на ответчика.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 112, 167 – 169 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,



Р Е Ш И Л :

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Фаворит-Транс", г.Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>), в пользу ФИО1 23 640 073 (двадцать три миллиона шестьсот сорок тысяч семьдесят три) руб. 06 (шесть) коп. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Фаворит-Транс" и 42 940 (сорок две тысячи девятьсот сорок) руб. в возмещение расходов по государственной пошлине.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Фаворит-Транс", г.Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета 98 260 (девяносто восемь тысяч двести шестьдесят) руб. 37 (тридцать семь) коп. государственной пошлины.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца.



Судья Г.Ф. Осипова