Постановление от 21 января 2022 г. по делу № А03-9868/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень Дело № А03-9868/2020


Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме 21 января 2022 года


Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лукьяненко М.Ф.,

судей Терентьевой Т.С.,

ФИО1,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на решение от 06.05.2021 Арбитражного суда Алтайского края (судья Янушкевич С.В.) и постановление от 27.08.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Молокшонов Д.В., ФИО3, ФИО4) по делу № А03-9868/2020 по иску общества с ограниченной ответственностью «Регион» (659300, Алтайский край, <...>, зд. 70, ИНН <***>, ОГРН <***>), участника общества с ограниченной ответственностью «Регион» ФИО5 (г. Бийск) к ФИО2 (г. Бийск), ФИО6 (г. Бийск), ФИО7 (с. Фоминское, г. Бийск) о признании недействительной ничтожной сделки по передаче ФИО7 ФИО6 простого векселя серии ВГ № 0135313 на сумму 10 000 000 руб., место составления город Бийск, дата составления 19.09.2018, выданного дополнительным офисом № 0788 Алтайского отделения № 8644 ПАО Сбербанк; простого векселя серии ВГ № 0135314 на сумму 10 000 000 руб., место составления город Бийск, дата составления 19.09.2018, выданного дополнительным офисом № 0788 Алтайского отделения № 8644 ПАО Сбербанк; простого векселя серии ВГ № 0135312 на сумму 9 000 000 руб., место составления город Бийск, дата составления 19.09.2018, выданного дополнительным офисом № 0788 Алтайского отделения № 8644 Г1АО Сбербанк, о взыскании с ФИО2 и ФИО7 солидарно в пользу общества с ограниченной ответственностью «Регион» убытков в размере 5 000 000 руб., о взыскании с ФИО2, ФИО6 и ФИО7 солидарно в пользу общества с ограниченной ответственностью «Регион» убытков в размере 29 000 000 руб.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: закрытое акционерное общество «Научно-производственный концерн «Алтай», ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, закрытое акционерное общество фирма «Атон», ФИО19, общество с ограниченной ответственностью «Механический завод», ФИО20.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Регион» (далее – ООО «Регион», истец) и его участник ФИО5 (далее – ФИО5) обратились в арбитражный суд с иском к ФИО2 (далее – ФИО2), ФИО6 (далее – ФИО6), ФИО7 (далее – ФИО7) о признании недействительной ничтожной сделки по передаче ФИО7 ФИО6 простого векселя серии ВГ № 0135313 на сумму 10 000 000 руб., место составления город Бийск, дата составления 19.09.2018, выданного дополнительным офисом № 0788 Алтайского отделения № 8644 ПАО Сбербанк; простого векселя серии ВГ № 0135314 на сумму 10 000 000 руб., место составления город Бийск, дата составления 19.09.2018, выданного дополнительным офисом № 0788 Алтайского отделения № 8644 ПАО Сбербанк; простого векселя серии ВГ № 0135312 на сумму 9 000 000 руб., место составления город Бийск, дата составления 19.09.2018, выданного дополнительным офисом № 0788 Алтайского отделения № 8644 ПАО Сбербанк; о взыскании с ФИО2 и ФИО7 солидарно в пользу ООО «Регион» убытков в размере 5 000 000 руб., о взыскании с ФИО2, ФИО6 и ФИО7 солидарно в пользу ООО «Регион» убытков в размере 29 000 000 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены закрытое акционерное общество «Научно-производственный концерн «Алтай», ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, закрытое акционерное общество фирма «Атон», ФИО19, общество с ограниченной ответственностью «Механический завод», ФИО20.

Решением от 06.05.2021 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 27.08.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены частично, с ФИО2 в пользу ООО «Регион» взыскано в субсидиарном порядке 34 000 000 руб. убытков; в удовлетворении остальной части иска отказано; распределены судебные расходы.

Суды пришли к выводу о наличии оснований для взыскания с ФИО2 убытков в порядке привлечения к субсидиарной ответственности в связи с неплатежеспособностью ФИО7, указав на то, что решение суда по делу № А03-2503/2019 длительное время не исполняется, факт совершения ФИО2 неправомерных действий по выводу активов из ООО «Регион» без равнозначного встречного исполнения, причинно-следственная связь между убытками общества и неправомерными действиями ФИО2 подтверждается материалами дела; указанный спор является корпоративным. Отказывая в удовлетворении исковых требований в остальной части, суды исходили из того, что по требованиям о признании недействительными сделок по передаче векселей от ФИО7 к ФИО6 общество и ФИО5 не являются надлежащими истцами, не усмотрев нарушения прав и законных интересов общества оспариваемыми сделками. В части требования о взыскании убытков с ФИО7 и ФИО6 судами учтено, что данные лица не являются участниками ООО «Регион», либо его контролирующими лицами, с ФИО7 денежные средства уже взысканы путем применения последствий недействительности сделок в рамках дела № А03-2503/2019, а ФИО6 не имел полномочий на распоряжение денежными средствами ООО «Регион», убытки на стороне ООО «Регион» образовались не в результате его действий (бездействия), поскольку он не мог каким-либо образом распорядиться активами ООО «Регион».

Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО2 обратился с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований, прекращения производства по делу.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на нарушение судами правил подведомственности, поскольку споры с участием физических лиц подлежат рассмотрению в судах общей юрисдикции; считает, что суды вышли за пределы заявленных требований, так как иск был заявлен взыскании убытков с бывшего руководителя общества в солидарном, а не в субсидиарном порядке; считает, что общество получило актив в виде дебиторской задолженности путем взыскания с ФИО7 34 000 000 руб., прекращение дела о банкротстве ФИО7 (абз. 7 пункта 1 статьи 57 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) свидетельствует о платежеспособности ФИО7

Проверив в порядке статей 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность судебных актов в пределах доводов жалобы, суд кассационной инстанции исходит из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в том числе в рамках дела № А03-2503/2019, что между ФИО7 и ООО «Регион» в лице директора ФИО2 заключен предварительный договор купли-продажи недвижимости от 30.08.2018, в соответствии с которым ФИО7 обязалась продать ООО «Регион» недвижимое имущество, находящееся по адресу: <...>, а именно: земельный участок с кадастровым номером 22:65:010701:129 общей площадью 8929 кв.м; - земельный участок с кадастровым номером 22:65:010701:130 общей площадью 11235 кв.м; здание водонапорной башни с кадастровым номером 22:65:010701:65 общей площадью 17,6 кв.м; здание мастерские машино-тракторные с кадастровым номером 22:65:010701:43 общей площадью 1022,4 кв.м; здание нежилое с кадастровым номером 22:65:010701:26 общей площадью 57,6 кв.м; здание весы нежилое с кадастровым номером 22:65:010701:51 общей площадью 6,5 кв.м. ООО «Регион» обязалось уплатить ФИО7 аванс в сумме 10 000 000 руб., а оставшуюся сумму – в течение 3-х дней с момента заключения основных договоров купли-продажи.

В рамках указанного договора были перечислены денежные средства в сумме 5 000 000 руб.

Между ФИО7 и ООО «Регион» в лице директора ФИО2 был заключен договор купли-продажи от 14.09.2018 (далее – договор купли-продажи), в соответствии с которым ФИО7 обязалась передать в собственность ООО «Регион» имущество: земельный участок с кадастровым номером 22:65:010701:130 общей площадью 11235 кв.м, категория земель: земли населенных пунктов – земельные участки, предназначенные для размещения производственных и административных зданий, строений, сооружений промышленности; здание (нежилое здание, нежилое) с кадастровым номером 22:65:010701:43 общей площадью 1022,4 кв.м; здание (нежилое здание, коровник) с кадастровым номером 22:65:010701:37 общей площадью 950,1 кв.м; здание (нежилое здание, здание водонапорная башня) с кадастровым номером 22:65:010701:65 общей площадью 17,6 кв.м.

Стоимость указанного имущества определена в 30 000 000 руб. (пункт 8 договора купли-продажи).

Во исполнение договора купли-продажи ООО «Регион» передало ФИО7 векселя на сумму 29 000 000 руб.:

- простой вексель серии ВГ № 0135313 на сумму 10 000 000 руб., место составления город Бийск, дата составления 19.09.2018, выдан дополнительным офисом № 0788 Алтайского отделения № 8644 ПАО Сбербанк;

- простой вексель серии ВГ № 0135314 на сумму 10 000 000 руб., место составления город Бийск, дата составления 19.09.2018, выдан дополнительным офисом № 0788 Алтайского отделения № 8644 ПАО Сбербанк;

- простой вексель серии ВГ № 0135312 на сумму 9 000 000 руб., место составления город Бийск, дата составления 19.09.2018, выдан дополнительным офисом № 0788 Алтайского отделения № 8644 ПАО Сбербанк.

Как указывает истец, в нарушение запрета, предусмотренного законодательством о банкротстве, ФИО7 передала указанные векселя ФИО6 для приобретения последним доли в уставном капитале ООО «Механический завод», а ФИО6 передал данные векселя продавцу доли в уставном капитале ООО «Механический завод» ФИО19

Решением от 26.06.2020 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-2503/2019 предварительный договор купли-продажи недвижимости от 30.08.2018 признан незаключенным по причине того, что предметом договора было обозначено несуществующее имущество, не было достигнуто соглашение о цене договора. С ФИО7 в пользу ООО «Регион» взыскано 5 000 000 руб. неосновательного обогащения, перечисленных ей в качестве оплаты по договору. Договор купли-продажи признан недействительным ввиду неравноценности встречного предоставления по сделке, то есть вывода актива из общества по явно заниженной цене, что свидетельствует о причинении явного ущерба обществу и его участникам, а также поскольку предметом сделки являлось арестованное имущество. С ФИО7 в пользу ООО «Регион» взыскано 29 000 000 руб. Постановлением от 16.11.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда, а также постановлением от 24.03.2021 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа, решение суда оставлено без изменения.

Полагая, что имеются основания для взыскания с ответчиков в пользу ООО «Регион» убытков, понесенных в результате перечисления ФИО7 5 000 000 руб. по незаключенной сделке, а также для взыскания в пользу ООО «Регион» 29 000 000 руб. – стоимости векселей, переданных ФИО7 по недействительной сделке, указывая на то, что данное решение суда о взыскании с ФИО7 денежных средств исполнено не было, в том числе частично, истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

На основании пункта 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

В силу пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Уполномоченное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В соответствии с пунктом 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62) лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). В случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

В абзаце третьем пункта 1 постановления № 62 разъяснено, что истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В соответствии с пунктом 2 Постановления № 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные по делу доказательства, принимая во внимание обстоятельства установленные в рамках дела № А03-2503/2019, исходя из того, что обстоятельства совершения сделок (наличие запрета на совершение регистрационных действий в отношении всех объектов, частичное несоответствие кадастровых номеров объектов недвижимого имущества, явность ущерба для общества (приобретение имущества по цене, более чем в 4 раза превышающей их реальную стоимость) должны были быть известны ответчику ФИО2, если бы он осуществлял свои обязанности руководителя осмотрительно и добросовестно, пояснения ФИО2 о том, что он при заключении сделок полагался на знание и опыт сына контрагента ответчика - ФИО6, фактически сопровождавшего совершение сделок, как раз и свидетельствуют о несоответствии его действий стандартам добросовестного и разумного поведения руководителя, обязанного действовать в интересах юридического лица, целью деятельности которого является извлечение прибыли, установив, таким образом, факт совершения ФИО2 неправомерных действий по выводу активов из ООО «Регион» без равнозначного встречного исполнения, причинно-следственную связь между убытками ООО «Регион» и неправомерными действиями ФИО2, суды пришли к обоснованному выводу о наличии для привлечения ФИО2 к ответственности, установленной статьей 53.1 ГК РФ, в виде взыскания с пользу ООО «Регион» 34 000 000 руб. (29 000 000 руб. + 5 000 000 руб.) убытков.

Поскольку судом в удовлетворении требования истцов к ФИО7 к ФИО6, в том числе, в части признания недействительными сделок по передаче векселей, отказано, принимая во внимание, что исковое требование к ФИО2 о взыскании убытков, причиненных по его вине юридическому лицу, относится к корпоративному спору, довод заявителя о том, что указанный спор подлежит рассмотрению в суде общей юрисдикции, судом округа не принимается.

Вместе с тем вывод судов о привлечении ФИО2 к субсидиарной ответственности является неверным, поскольку предметом иска является требование о взыскании убытков, причиненных истцу действиями единоличного исполнительного органа общества – бывшего директора ФИО2, и, разрешая спор, суды руководствовались положениями статей 15 и 53.1 ГК РФ.

С учетом полномочий суда кассационной инстанции и принимая во внимание правило о запрете поворота к худшему, суть которого заключается в недопустимости ухудшения положения стороны, подавшей жалобу на судебные акты, в результате обжалования, учитывая, что выводы судов в части удовлетворения требований о взыскании убытков с ФИО2 являются верными, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, принятые по делу судебные акты подлежит оставлению в силе.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 06.05.2021 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 27.08.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А03-9868/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий М.Ф. Лукьяненко


Судьи Т.С. Терентьева


ФИО1