Решение от 3 августа 2025 г. по делу № А54-10337/2024

Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, <...>; факс <***>;

http://ryazan.arbitr.ru  


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело №А54-10337/2024
г. Рязань
04 августа 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 21 июля 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 04 августа 2025 года.


Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи  Котовой А.С.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мостяевой Л.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 (390000, г.Рязань)

к ФИО2 (390039, г.Рязань)

об исключении участника общества,


при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "Энтэкс" (390013, <...>, пом.Н26, ОГРН <***>), ФИО3 (г. Рязань), ФИО4 (г. Рязань) и ФИО5 (г. Москва).


В судебном заседании 07.07.2025 объявлялся перерыв до 21.07.2025, о чем размещено объявление на официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". После перерыва судебное заседание продолжено.


при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1, лично,

от ответчика: ФИО6, представитель по доверенности от 25.03.2021,

 от третьего лица (ООО "Энтек"): ФИО6, представитель по доверенности от 28.05.2024,

от иных третьих лиц: не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания,

установил:

ФИО1 (далее - истец)  обратился в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к ФИО2 (далее - ответчик) об исключении участника общества.

Определением от 14.11.2024 суд, в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "Энтэкс" (ОГРН <***>).

В соответствии со ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3, ФИО4) и ФИО5.

В соответствии со статьей  156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводилось в отсутствие третьих лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в порядке, предусмотренном статьями 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель истца поддержал исковые требования.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований.

Представитель третьего лица ООО "Энтэкс" поддержал позицию ответчика.

Доводы ответчика об оспаривании его подписи и необходимости представления  оригинала договора аренды земельного участка от 29.12.2022, судом отклоняются, поскольку  непредставление данных документов в материалы настоящего дела не имеет существенного значения для разрешения спора.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд считает исковые требования необоснованными и неподлежащими удовлетворению.

Из материалов дела судом установлено:

Общество с ограниченной ответственностью «ЭНТЭКС» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 17.06.2020 за основным государственным регистрационным номером <***>.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц, на дату подачи искового заявления участниками ООО "ЭНТЭКС" являются:

ФИО2, владеющий долей уставного капитала в размере  50%, номинальной стоимостью 10000 руб.,

ФИО1, владеющий долей уставного капитала в размере  50%, номинальной стоимостью 10000 руб.

На момент рассмотрения спора генеральным директором Общества является ФИО2.

Основным видом уставной деятельности ООО «ЭНТЭКС» является разработка гравийных и песчаных карьеров.

Как указывает истец, ФИО2 будучи директором проигнорировал обязанность по проведению очередного общего собрания участников общества, в связи с чем ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском об обязании провести очередное общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью «ЭНТЭКС».

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 21 июля 2024 года по делу А54-3854/2024 исковые требования ФИО1 удовлетворены; суд обязал общество с ограниченной ответственностью «ЭНТЭКС» (ОГРН <***>, <...>. помещ. Н26) в лице директора ФИО2 созвать и провести очередное общее собрание участников общества с повесткой по следующим вопросам:

- утверждение годового отчета общества за 2023 год;

- утверждение годовой бухгалтерской отчётности, в том числе, отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков общества)

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 сентября 2024 года решение Арбитражного суда Рязанской области от 21.07.2024 по делу №А54-3854/2024 оставлено без изменения, а апелляционная жалоба – без удовлетворения.

Во исполнение судебного акта ФИО2 направил уведомление о созыве и проведении очередного общего собрания участников ООО «ЭНТЭКС» с повесткой дня:

1. Избрание Председателя и Секретаря общего собрания участников Общества.

2. Утверждение годового отчета Общества за 2023 год.

3. Утверждение годовой бухгалтерской отчётности, в том числе, отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков Общества).

4. Добровольная ликвидация Общества.

5. Формирование Ликвидационной комиссии Общества (назначении Ликвидатора).

6. Установление порядка и сроков добровольной ликвидации Общества.

7. Об уведомлении уполномоченного государственного органа о принятых решениях.

В связи с тем, что в повестку дня был включен вопрос о ликвидации Общества,  ФИО1 предложил ФИО2 выкупить долю в уставном капитале ООО «ЭНТЭКС» и добровольно уволиться с должности директора ООО «ЭНТЭКС» (письмо от 31.10.2024, представлено в электронном виде).

Как указывает истец, ответчик ФИО2 грубо нарушает свои обязанности директора, своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества.

Пояснил, что  в период с  17.06.2020 года по 13.07.2022 директором ООО «ЭНТЭКС» был ФИО1 Под его руководством организация «ЭНТЭКС» получила лицензию на пользование недрами РЯЗ 004377 ТП от 17.06.2022 года, вид пользования недрами – геологическое изучение, включающее поиски и оценку месторождений полезных ископаемых.

Следующим этапом для деятельности организации «ЭНТЭКС» по пользованию недрами должно было стать получение лицензии на разработку и добычу местных полезных ископаемых.

Однако ФИО2 не стал заключать договор аренды земельного участка, недра, которого должны были использоваться при добыче местных полезных ископаемых, и не стал получать лицензию на добычу местных полезных ископаемых, чем причинил вред ООО «ЭНТЭКС».  В результате бездействия ответчика ФИО2 общество лишено возможности продолжать деятельность по добыче полезных местных ископаемых.

ФИО1, указывая на то, что ФИО2, как участник и генеральный директор Общества, предпринимает действия по ограничению его корпоративных прав, совершает действия, причиняющие существенный вред Обществу, обратился в суд с исковым заявлением об исключении ФИО2 из состава участников ООО "ЭНТЭКС".

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходит из следующего.

В силу абзаца 4 части 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно пункту 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" к нарушениям, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда РФ, изложенной в пунктах 1, 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью", участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества. Совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

В силу подпункта "в" пункта 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Таким образом, в силу действующего законодательства исключение участника из корпоративной организации одновременно является крайней мерой корпоративной ответственности за существенное нарушение корпоративных обязанностей, причинившее корпорации вред в виде убытков или иных неблагоприятных последствий, и специальным корпоративным способом защиты, основной целью которого является устранение вызванных подведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

При этом, поскольку исключение участника из общества является мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, она может применяться лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

Частью 1 статьи 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Согласно части 2 статьи 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд пришел к выводу об отсутствии доказательств того, что по вине ответчика в результате совершения или несовершения им каких-либо действий, в том числе ввиду неисполнения им каких-либо обязанностей участника общества, деятельность общества существенно затруднена или является невозможной. Также суд полагает, что отсутствуют доказательства того, что при выполнении функций единоличного исполнительного органа ответчиком совершены действия/бездействия причиняющие обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При этом суд отмечает, что целью иска об исключении участника общества является обеспечение нормальной деятельности общества, а не защита корпоративных интересов отдельных участников либо разрешение корпоративного конфликта.

Суд не находит оснований полагать, что деятельность Общества была существенным образом затруднена именно вследствие не проведения в 2024 году общего собрания по требованию истца.

По доводу истца относительно включения в повестку дня вопроса о ликвидации Общества, суд отмечает, что голосование на общем собрании участников Общества является свободным волеизъявлением воли участника корпорации. Соответственно, несовпадение воли с иным участником корпорации не дает оснований исключения такого участника из состава участников общества.   Решение по указанному вопросу не было принято, а, следовательно, указанные действия ответчика не причинили ущерба Обществу и не затруднили его деятельность.

Кроме того, суд отмечает, что истец как участник общества, при наличии претензий  к деятельности ФИО2 как единоличного  исполнительного органа юридического лица, не реализовал предусмотренное Законом об обществах с ограниченной ответственностью право на созыв и проведение по собственной инициативе собрания, в частности, по вопросу о прекращении полномочий директора ФИО2 и назначения нового исполнительного органа. Такая кандидатура истцом не представлялась. Против представленной ФИО1 кандидатуры нового директора общества ФИО2 не голосовал.

Также при рассмотрении настоящего спора полагает обоснованным обратиться к разъяснениям постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица".

Так, согласно пункту 1 названного Постановления, в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В рамках настоящего спора ФИО2 представлены документально обоснованные пояснения относительно совершаемых им действий.

Как следует из пояснений ответчика, в 2023 году обществом за счет денежных средств участника ООО «ЭНТЭКС» ФИО2 по расчетному счету общества в ПАО Сбербанк оплачено услуг и обязательных платежей на общую сумму 282530,55 руб., в т.ч.: налоговые платежи за 2022 и 2023 годы; страховые взносы на обязательное социальное страхование; в течение года осуществлялись регулярные платежи за пользование недрами на территории Российской Федерации; оплачивались услуги бухгалтера ФИО7, обслуживание банковского счета, буровые работы ИП ФИО8 Нурыбай ИНН <***> - 82 320 руб. по счету №1 от 23.01.2023 г.; выполнение комплекса инженерно-геодезических изысканий ООО «ИГК» ИНН <***> – 34 000 руб., по договору № 35Р от 26.12.2022; оплачивалась топосъемка, согласование документации ООО «ИГК» ИНН <***> в сумме 3 240 руб.;  исследовательские работы ООО "РЯЗАНЬПРОЕКТ" ИНН <***> – 1369 руб., оплата по счету №131 от 29.03.2023; проведение экспертизы запасов полезных ископаемых на участке недр Министерству природопользования Рязанской области, ИНН<***>,  - 50 000 руб.  В 2024 году обществом сдана налоговая отчетность, отчетность в органы СРФ.

Ответчиком также даны пояснения относительно созыва и проведения общего собрания участников ООО «ЭНТЭКС» за 2024 год: 26.06.2025 участнику ФИО1 было направлено уведомление о проведении общего собрания 28.07.2025 в 10:00 по адресу: 390013, <...>, помещ. Н26. В уведомлении содержались вопросы повестки общего собрания ООО "ЭНТЭКС": 1. Избрание Председателя и Секретаря общего собрания участников Общества. 2. Утверждение годового отчета Общества за 2024 год. 3. Утверждение годовой бухгалтерской отчётности, в том числе, отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков Общества). 4. Изменение адреса юридического лица ООО «ЭНТЭКС» на адрес: <...>.

Также ответчик пояснил, что 06.07.2020 ФИО2 и ФИО3 (являющимся представителем ФИО1, что не оспаривается последним, дополнения в электронном виде от 13.02.2025) подписано соглашение о сотрудничестве, по условиям которого ФИО3 для совместной деятельности и оформление фирм предоставляет находящиеся в собственности земельные участки с кадастровыми номерами 62:15:0040218:129 (площадью 590000 кв.м) и 62:15:0040217:73 (площадью 240000 кв.м) для строительства карьера по добыче полезных ископаемых, а ФИО2 обязуется осуществить необходимое финансирование деятельности. Однако, как выяснилось впоследствии земельные участки на праве собственности ни ФИО1, ни ФИО3 не принадлежат и никогда не принадлежали. Полагая, что заключение договора аренды земельных участков противоречит соглашению о сотрудничестве и устным договоренностям сторон, ФИО2 договор аренды не подписывал, не оплачивал. Получение лицензии на разработку и добычу полезных ископаемых, проведение дополнительных геологоразведочных работ, подготовки соответствующих документов в настоящее время невозможно по причине не предоставления земельных участков, указанных в соглашении о сотрудничестве. Земельный участок с кадастровым номером 62:15:0040218:129 безвозмездно обществу не предоставлен, земельный участок 62:15:0040217:73 отсутствует в Едином государственном реестре недвижимости. Полагает, что именно участник общества ФИО1 противодействует ведению предпринимательской деятельности ООО «Энтэкс».

Истец, не оспаривая заключение соглашения о сотрудничестве, пояснял, что безвозмездно передавать земельные участки в собственность ООО «ЭНТЭКС» ни ФИО1, ни ФИО3 не предлагал.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд пришел к выводу, что пояснения сторон свидетельствует о наличии в обществе корпоративного конфликта, обусловленного не желанием ответчика сделать невозможной деятельность ООО «Энтэкс» или существенно ее затруднить, а возникновение разногласия по вопросам управления Обществом, утратой участниками единой цели при осуществлении хозяйственной деятельности общества, что и препятствует нормальной хозяйственной деятельности общества, а действительной причиной обращения в суд с настоящим иском является желание истца разрешить этот конфликт за счет исключения из общества ФИО2

При этом, невозможность достижения согласия в выборе методов управления Обществом и способов улучшения его финансового состояния не может быть устранена путем применения такой крайней меры как исключение из Общества одного из его участников.

Доводы истца о неправомерных действиях ответчика, наносящих вред хозяйственной деятельности Общества, отклоняются судом как не подтвержденные документально. При этом в материалах дела имеются доказательства исполнения ответчиком своих обязанностей участника Общества и его единоличного исполнительного органа.

Между тем в ситуации, когда уровень недоверия между участниками общества, владеющими равными его долями, достигает критической, с их точки зрения, отметки, при этом позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной, целесообразно рассмотреть вопрос о возможности продолжения корпоративных отношений, результатом чего может стать принятие участниками решения о ликвидации общества либо принятие одним из участников решения о выходе из него с соответствующими правовыми последствиями, предусмотренными Законом об ООО и учредительными документами общества. Иски об исключении из общества другого участника в такой ситуации удовлетворению не подлежат (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2014) (пункт 3 раздел 2), утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.12.2014; определение Верховного Суда Российской Федерации от 09.03.2017 N 307-ЭС17-139).

Принимая во внимание вышеизложенное, в удовлетворении исковых требований следует отказать.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.


Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, может быть подана кассационная жалоба в порядке и сроки, установленные статьями 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, через Арбитражный суд Рязанской области.


В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Рязанской области разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством  размещения на официальном сайте Арбитражного суда Рязанской области в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: http://ryazan.arbitr.ru (в информационной системе "Картотека арбитражных дел" на сайте федеральных арбитражных судов по адресу: http://kad.arbitr.ru).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии судебных актов на бумажном носителе могут быть направлены им заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.


Судья                                                                                                                А.С. Котова