Решение от 26 июня 2024 г. по делу № А03-4190/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852) 29-88-01

http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: a03.info@arbitr.ru


         Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е


г. Барнаул                                                                                                Дело № А03-4190/2024


Резолютивная часть решения объявлена 13 июня 2024 года

Решение изготовлено в полном объеме 27 июня 2024 года


Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Ланды О.В.,

при ведении протокола в судебном заседании секретарем Евдокимовой Т.Ю., с использованием средств аудиозаписи,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление акционерного общества «Алтайтеплоремонт», г.Барнаул (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью специализированный регистратор «Реком», г.Старый Оскол (ОГРН <***>)

о передаче в распоряжение акционерного общества «Алтайтеплоремонт» 905 обыкновенных акции, находящиеся на лицевом счете, открытом на исключенное из Единого государственного реестра юридических лиц общество с ограниченной ответственностью Инновационный Научно-инженерный центр «ЛИМБ»,  и  об обязании  ответчика списать с лицевого счета акции ООО ИНИЦ «ЛИМБ» и зачислить их на казначейский счет эмитента - Акционерного общества «Алтайтеплоремонт».

о передаче в распоряжение акционерного общества «Алтайтеплоремонт» 240 обыкновенных акции, находящиеся на лицевом счете, открытом на исключенное из Единого государственного реестра юридических лиц открытое акционерное общество «Алтай- Холдинг-Инвест» и об обязании ответчика списать с лицевого счета акции ОАО «Алтай- Холдинг-Инвест» и зачислить их на казначейский счет эмитента - акционерного общества «Алтайтеплоремонт»,

с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4,

при участии в судебном заседании:

от истца – директор ФИО5,  ФИО6, доверенность от 16.11.2023, паспорт, диплом.


СУД УСТАНОВИЛ:


акционерное общество «Алтайтеплоремонт», г.Барнаул (далее - истец, общество «Алтайтеплоремонт») обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью специализированный регистратор «Реком», г.Старый Оскол (далее - ответчик, общество «Реком») с требованиями о передаче в распоряжение общества «Алтайтеплоремонт» 905 обыкновенных акции, находящиеся на лицевом счете, открытом на исключенное из Единого государственного реестра юридических лиц общество с ограниченной ответственностью Инновационный Научно-инженерный центр «ЛИМБ» (далее - ООО ИНИЦ «ЛИМБ»),  и  об обязании  ответчика списать с лицевого счета акции ООО ИНИЦ «ЛИМБ» и зачислить их на казначейский счет эмитента - общества «Алтайтеплоремонт»;

о передаче в распоряжение  общества «Алтайтеплоремонт» 240 обыкновенных акции, находящиеся на лицевом счете, открытом на исключенное из Единого государственного реестра юридических лиц открытое акционерное общество «Алтай- Холдинг-Инвест» (далее - ОАО «Алтай- Холдинг-Инвест») и об обязании ответчика списать с лицевого счета акции ОАО «Алтай- Холдинг-Инвест» и зачислить их на казначейский счет эмитента -  общества «Алтайтеплоремонт».

К участию в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4

Ответчик в судебное заседание не явился.

От Управления юстиции Алтайского края поступила информация о том, что  ФИО1, ФИО2, ФИО3 в соответствии со сведениями, поступившими от ЗАГСов,  умерли.

В представленном письменном отзыве на исковое заявление ответчик исковые требования поддержал в полном объеме.

В соответствии  со статьями 123, 156  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) судебное заседание проведено в  отсутствие ответчика и третьего лица ФИО4.

Выслушав представителя истца, изучив материалы дела, проанализировав обстоятельства спора и оценив представленные доказательства, арбитражный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, ООО ИНИЦ «Лимб» владеет 905 обыкновенными бездокументарными акциями общества «Алтайтеплоремонт» (номер государственной регистрации     1-01-11008-F) номинальной стоимостью 1.00 (Один) рубль каждая.

ОАО «Алтай- Холдинг-Инвест» владеет 240 обыкновенными бездокументарными акциями  общества «Алтайтеплоремонт» (номер государственной регистрации № 1-01-11008-F) номинальной стоимостью 1.00 (Один) рубль каждая.

Ведение реестра ценных бумаг акционеров общества «Алтайтеплоремонт» осуществляет общество «Реком».

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ 09.03.2016 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы России № 15 по Алтайскому краю внесена запись о прекращении деятельности юридического лица ООО ИНИЦ «Лимб» в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании н.2 ст.21.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ (ГРН 2162225219319).

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ 01.07.2011 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы России № 5 по Республике Алтай внесена запись о прекращении деятельности юридического лица ОАО «Алтай-Холдинг-Инвест в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании п.2 ст.21.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129- ФЗ (ГРН 2110411056380).

Из пояснений истца  и отзыва ответчика следовало, что никто из заинтересованных лиц правом на приобретение оставшихся после ликвидации акционеров акций общества «Алтайтеплоремонт» не воспользовался, не заявил права на акции и не обратил их в свою собственность путем подачи соответствующего заявления об открытии лицевого счета в реестре акционеров и зачисления на него акций ликвидированного лица.

Доказывание сведений об отсутствии факта правопреемства в силу изложенных выше обстоятельств является заведомо неисполнимым и не может быть признано допустимым, поскольку не позволяет обеспечить реальное осуществление прав, предоставленных истцу законом, и нарушает принцип равенства сторон.

В связи с чем, отсутствие каких-либо действий в отношении указанных акций со стороны потенциально заинтересованных лиц в течение длительного периода времени подтверждает с разумной степенью достоверности факт прекращения правоспособности  без правопреемства в отношении акций истца.

Истец заинтересован в том, чтобы структура его акционерного капитала отражала права акционеров на управление акционерным обществом и на получение дивидендов.

В этой ситуации акционерное общество должно иметь возможность перераспределить акции между реально существующими акционерами или погасить акции, уменьшив уставный капитал и приведя его размер в соответствие с реально существующими акционерами. Однако для этого, согласно п. 1 ст. 29, абз. 5 ст. 34 Федерального закона «Об акционерных обществах», акционерное общество должно их приобрести.

Согласно пункту 2 статьи 130 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) вещи, не относящиеся к недвижимости, включая деньги и ценные бумаги, признаются движимым имуществом. Регистрация прав на движимые вещи не требуется, кроме случаев, указанных в законе.

В соответствии со статьей 8 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» реестр владельцев ценных бумаг - формируемая на определенный момент времени система записей о лицах, которым открыты лицевые счета, записей о ценных бумагах, учитываемых на указанных счетах, записей об обременении ценных бумаг и иных записей в соответствии с законодательством РФ.

Исходя из положений пункта 1 статьи 651 и пункта 1 статьи 96 ГК РФ, пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» акционерным обществом является корпорация (хозяйственное общество), уставный капитал которого разделен на определенное число акций.

Согласно пункту 1 статьи 99 ГК РФ, пункту 1 статьи 25 Федерального закона «Об акционерных обществах» уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Акции общества, приобретенные акционерами, в силу пункта 1 статьи 27 указанного закона считаются размещенными до их погашения. Акция как эмиссионная ценная бумага закрепляет права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации (пункт 2 статьи 31 Федерального закона «Об акционерных обществах», подпункт 10 пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»).

По смыслу приведенных положений акционерное общество основывается на объединении капиталов, вложенных его участниками (акционерами) в деятельность общества с расчетом на извлечение прибыли от ее ведения.

Акции публичного общества направлены на привлечение ликвидности и утрата ими этой функции за счет длительного выбытия из оборота приводит к нарушению законных интересов акционерного общества. Сохранение ситуации, при которой акции продолжают считаться размещенными среди утративших правоспособность участников гражданского оборота входит в противоречие с существом юридической конструкции акционерного общества как организационно-правовой формы предпринимательства и нарушает законные интересы акционерного общества, связанные с обеспечением возможности продолжения ведения его деятельности, поддержанием управляемости деятельности хозяйствующего субъекта, необходимостью привлечения капитала от иных лиц, готовых выступить акционерами (инвесторы), что требует фактического возвращения акций в гражданский оборот.

В случае утраты акционером интереса в дальнейшем участии в обществе, он в соответствие со статьями 75 и 76 Федерального закона «Об акционерных обществах» в установленных данными нормами случаях наделяется правом требовать у акционерного общества выкупа его акций.

Ликвидация юридического лица - акционера, в ходе которой не происходит правопреемства в отношении принадлежащих ему акций свидетельствует о фактически состоявшемся выходе акционера из корпорации, в связи с чем правовые последствия такого поведения акционера могут определяться по аналогии закона (пункт 1 статьи 6 ГК РФ) на основании положений статей 72, 73, 75, 76 Федерального закона «Об акционерных обществах», определяющих порядок приобретения и выкупа обществом размещенных акций, а именно, положений об органе, который вправе принять решение о таком выкупе (пункт 2 статьи 72), об ограничениях, препятствующих такому выкупу (статья 73), порядке и размере выплаты стоимости акций (пункт 3 статьи 75, пункт 41 статьи 76), а также порядке дальнейшей реализации таких акций (пункт 6 статьи 76).

Таким образом, действия истца направлены на инициирование процедуры выкупа акций компании акционера эмитентом.

Принимая во внимание, что в силу закона выкуп акций носит возмездный характер, если на момент выкупа не истек пятилетний срок, в течение которого согласно пункту 5.2 статьи 64 ГК РФ заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, причитающиеся за акции денежные средства зачисляются на депозитный счет нотариуса по месту нахождения общества (пункт 4.1 статьи 76 Закона об акционерных обществах).

С момента ликвидации компаний акционеров ООО ИНИЦ «ЛИМБ» прошло более 8 лет,  ОАО «Алтай- Холдинг-Инвест»- более 12 лет. Следовательно, предусмотренный законом срок для обращения в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица истек. Таким образом, обязанность истца оплатить стоимость выкупленных акций отсутствует.

Согласно пункту 6 статьи 76 Закона об акционерных обществах акции, выкупленные обществом, поступают в его распоряжение. Указанные акции должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года со дня перехода права собственности на выкупаемые акции к обществу, в ином случае общее собрание акционеров должно в разумный срок принять решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения указанных акций.

 Таким образом, к сложившейся ситуации применимы вышеизложенные нормы о выкупе акций, который считается фактически состоявшимся с точки зрения наличия волеизъявления ликвидированного акционера.

В соответствии с пунктами 1,2 статьи 149.2 ГК РФ права на бездокументарные ценные бумаги переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя.

Таким образом, для завершения процедуры выкупа акций регистратор на основании решения суда обязан списать акции со счета ликвидированного акционера и зачислить их на счет эмитента.

Учитывая вышеизложенное, суд приходит к выводу о том, что исковые требования  подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 27, 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд


Р Е Ш И Л


Передать в распоряжение акционерному обществу «Алтайтеплоремонт» 905 обыкновенных акций, числящихся в реестре акционеров акционерного общества «Алтайтеплоремонт» на лицевом счете, открытом на исключенное из Единого государственного реестра юридических лиц общество с ограниченной ответственностью Инновационный Научно-инженерный центр «ЛИМБ»,  и  обязать  общество с ограниченной ответственностью специализированный регистратор «Реком» списать акции с лицевого счета общества с ограниченной ответственностью Инновационный Научно-инженерный центр «ЛИМБ» и зачислить их на казначейский счет эмитента - акционерного общества «Алтайтеплоремонт».

Передать в распоряжение акционерному обществу «Алтайтеплоремонт» 240 обыкновенных акций, числящихся в реестре акционеров акционерного общества «Алтайтеплоремонт» на лицевом счете, открытом на исключенное из Единого государственного реестра юридических лиц открытое акционерное общество «Алтай- Холдинг-Инвест» и обязать общество с ограниченной ответственностью специализированный регистратор «Реком» списать акции с лицевого счета открытого акционерного общества «Алтай- Холдинг-Инвест» и зачислить их на казначейский счет эмитента - акционерного общества «Алтайтеплоремонт».

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию - Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения, либо в кассационную инстанцию - Арбитражный суд Западно-Сибирского округа, в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.                                                                 


Судья                                                                                                         О.В.Ланда