Решение от 18 февраля 2019 г. по делу № А21-6643/2018

Арбитражный суд Калининградской области

Рокоссовского ул., д. 2-4, г. Калининград, 236035

E-mail: kaliningrad.info@arbitr.ru

http://www.kaliningrad.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Калининград

«18» февраля 2019 года Дело № А21-6643/2018

Резолютивная часть решения объявлена 13 февраля 2019 года.

Решение изготовлено в полном объеме 18 февраля 2019 года.

Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи Марковой Л.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 (Латвийская Республика)

к обществу с ограниченной ответственностью «Стирлинг» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО3 (г. Калининград)

третье лицо: ФИО4

о признании недействительной сделки и применении последствий недействительности сделки,

при участии:

от истицы – ФИО5 представитель по доверенности, по паспорту;

от ответчика ООО «Стирлинг» – ФИО6 генеральный директор по выписке из ЕГРЮЛ, по паспорту;

от ответчика ФИО3 – ФИО7 представитель по доверенности, по паспорту,

от третьего лица – ФИО8 представитель по доверенности, по паспорту;

установил:

ФИО2 (далее – истица, ФИО2) обратилась в Арбитражный суд Калининградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Стирлинг» (ОГРН <***>, ИНН <***>, далее – ответчик-1, Общество), ФИО3 (далее – ответчик-2, ФИО3) о признании недействительным договора купли-продажи от 16.01.2017 № 1, заключенного между ООО «Стирлинг» и ФИО3, в отношении расположенных по адресу: <...>, объектов: земельного участка с кадастровым номером 39:15:110643:3 площадью 2 198 кв.м; нежилого здания (промплощадки) с кадастровым номером 39:15:110643:18 общей площадью 55,7 кв.м., инвентарный номер 22764, литер Д; нежилого здания (склада) с кадастровым номером 39:15:110643:19 общей площадью 17,9 кв.м., инвентарный номер 22764, литер Е; нежилого здания (промплощадки) с кадастровым номером 39:15:110643:20 общей площадью 103,6 кв.м., инвентарный номер 22764, литер В; нежилого здания (компрессорной) с кадастровым номером 39:15:110643:21 общей площадью 8,0 кв.м. инвентарный номер 22764, литер Г, административно-производственного здания с кадастровым номером 39:15:110643:22, общей площадью 94,6 кв.м.; производственного здания с кадастровым номером 39:15:110643:23 общей площадью 274 кв.м., инвентарный номер - 22764, литер Б; о применении последствий недействительности сделки в виде прекращения права собственности ФИО3 на поименованные объекты.

Определением суда от 05.12.2018 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен бывший генеральный директор Общества ФИО4.

Сведения о времени и месте судебного разбирательства своевременно размещены в Картотеке арбитражных дел на сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации и на сайте Арбитражного суда Калининградской области.

В судебном заседании представитель истицы исковые требования поддержал, сославшись на доводы иска, уточнений к нему и представленные доказательства. Указал, что оспариваемая сделка являлась для Общества крупной; совершена неуполномоченным лицом (ФИО4), срок полномочий которого как единоличного исполнительного органа Общества на момент подписания оспариваемого договора истек; по заниженной цене; при отсутствии встречного обеспечения. Указал, что на дату обращения в регистрирующий орган за регистрацией перехода права по спорной сделке ФИО4 было известно о том, что истица заявила о праве на наследство умершего единственного участника Общества ФИО9 Считает, что установленные судом общей юрисдикции (в деле по иску ФИО4 о взыскании с умершего ФИО9 заемных денежных средств) обстоятельства о несоответствии подписи ФИО9 в долговых расписках свидетельствуют о недобросовестности ФИО4 и ставят под сомнение представленные им в обоснованием оспариваемого договора решения ФИО9 об одобрении сделки и об избрании ФИО4 генеральным директором Общества. Поддержал заявленное представителем Общества ходатайство о фальсификации доказательств.

Представитель Общества (ответчика-1) иск признал, заявил о фальсификации решения от 27.10.2014 № 1/1014 об одобрении сделки, решения от 04.07.2016 № 7 о назначении генеральным директором ФИО4, кассовой книги Общества за 2017 год и декларации по УСН за 2017 год. В обоснование сослался на доводы отзыва, заявления о фальсификации доказательств, приложенные документы. Ходатайствовал об истребовании дополнительных доказательств, о вызове в судебное заседание специалиста ООО «Учет». Настаивал на том, что имущество продано по заниженной цене, сделка являлась крупной, совершена неуполномоченным лицом, факт ее оплаты не доказан. Просил иск удовлетворить.

Представитель ФИО3 (ответчика-2) возражала против удовлетворения иска, ссылаясь на отсутствие правовых оснований к удовлетворению иска, а также на доводы отзыва и возражений на заявление о фальсификации доказательств. Указала, что ФИО3 является добросовестным приобретателем, которому на момент заключения спорной сделки продавцом были представлены все необходимые документы, как то правоустанавливающие документы на продаваемое имущество, актуальная выписка из ЕГРЮЛ, где указаны единственный учредитель ФИО9 и генеральный директор ФИО4, подписанное ФИО9 решение об одобрении сделки, отсутствии обременений, минимальной цене. Сведениями о том, что сделка является для Общества крупной ответчик-2 не располагал. Имущество приобреталось через агентство недвижимости. Цена сделки определена по согласованию сторон с учетом места нахождения и технического состояния объектов (отсутствие коммуникаций, водопровод не проведен, природный газ отсутствует, отопление административного здания не осуществляется, фактически отсутствует крыша (бетонные плиты перекрытия покрыты рубероидом без возведения необходимого каркаса крыши с последующим перекрытием, ввиду чего она постоянно протекает). Сделка оплачена полностью. Доказательства того, что ответчик располагал денежными средствами в достаточном размере, представлены в материалы дела. Целью приобретения недвижимости было размещение автостоянки для хранения личных автотранспортных средств и оборудования для предпринимательской деятельности в сфере транспортных услуг, что также подтверждается представленными документами. Возражала против удовлетворения заявления о фальсификации доказательств, просила в иске отказать.

Представитель третьего лица возражала против удовлетворения иска, против исключения из числа доказательств решений, декларации и кассовой книги, в отношении которых Обществом заявлено о фальсификации. Свою позицию изложила в отзыве на иск, письменных возражениях на заявление о фальсификации доказательств. Пояснила, что договор был заключен в рамках предоставленных ФИО4 полномочий, по согласованной цене, денежные средства от продажи имущества Обществом получены (частично в кассу по приходным кассовым ордерам, частично в безналичной форме на расчетный счет) и оприходованы, что подтверждается представленными документами. Полагает, что несогласие истицы с условиями оспариваемой сделки не является основанием к признанию ее недействительной. Считает, что ссылки представителей истицы и Общества на обстоятельства, установленные в рамках иного дела и по иным документам, не имеют отношения к рассматриваемому вопросу. Просила в иске отказать.

В судебном заседании представители сторон подтвердили, что все доказательства, имеющие значение для рассмотрения дела, ими раскрыты и представлены суду, иных доказательств, ходатайств не имеется.

Из материалов дела установлено.

Согласно представленной выписке из ЕГРЮЛ от 13.06.2018 (л.д.44-55 т. 1) общество с ограниченной ответственностью «Стирлинг» (ОГРН <***>, ИНН <***>) зарегистрировано при создании 16.03.1992; с 11.04.2008 в ЕГРЮЛ внесены сведения о том, что генеральным директором Общества является ФИО4, 24.03.2010 – что единственным учредителем Общества является ФИО9 с долей участия 100% номинальной стоимостью 53 384 руб.

27.10.2014 ФИО10 было принято решение № 1/1014 (л.д. 95 т. 1) о продаже принадлежащего Обществу земельного участка и расположенного на нем имущества (приведен полный перечень) по адресу: <...>. Определена цена не ниже 1 000 000 руб., срок оплаты (не позднее 12 месяцев), уполномоченное на продажу лицо – ФИО4, срок действия решения 3 года (п. 6).

04.07.2016 ФИО9 принято решение о назначении ФИО4 генеральным директором Общества сроком на 5 лет, о смене юридического адреса, о регистрации новой редакции Устава Общества.

16.01.2017 между ФИО3 (покупатель) и Обществом (продавец) в лице генерального директора ФИО4 был заключен договор купли-продажи следующих объектов, расположенных по адресу: <...>:

- земельный участок с кадастровым номером 39:15:110643:3 площадь 2 198 кв.м.;

- нежилое здание (промплощадка) с кадастровым номером 39:15:110643:18 общей площадью 55,7 кв.м., инвентарный номер 22764, литер Д;

- нежилое здание (склад) с кадастровым номером 39:15:110643:19 общей площадью 17,9 кв.м., инвентарный номер 22764,литер Е;

- нежилое здание (промплощадка) с кадастровым номером 39:15:110643:20 общей площадью 103,6 кв.м., инвентарный номер 22764, литер В;

- нежилое здание (компрессорная) с кадастровым номером 39:15:110643:21 общей площадью 8,0 кв.м. инвентарный номер 22764, литер Г,

- административно-производственное здание с кадастровым номером 39:15:110643:22, общей площадью 94,6 кв.м.;

- производственное здание с кадастровым номером 39:15:110643:23, общей площадью 274 кв.м., инвентарный номер - 22764, литер Б.

20.03.2017 ФИО9 скончался (л.д. 36 т.1).

04.04.2017 истица обратилась к нотариусу с заявлением о принятии наследства ФИО9, заведено наследственное дело (л.д.37 т. 1).

25.08.2017 в Управление Росреестра по Калининградской области поданы на регистрацию документы по договору купли-продажи от 16.01.2017.

01.09.2017 зарегистрирован переход права собственности покупателя на земельный участок и объекты недвижимого имущества.

Истица, ссылаясь на то, что в период с момента обращения ее к нотариусу с заявлением о принятии наследства до выдачи ей свидетельства о праве на наследство неуполномоченным лицом было произведено незаконное отчуждение имущества, принадлежащее ООО «Стирлинг», и, входящее в наследственную массу, что нарушает ее права и законные интересы, обратилась в арбитражный суд с иском о признании договора купли-продажи недействительным и о применении последствий недействительности сделки.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в совокупности, заслушав пояснения представителей сторон, суд, с учетом положения статьи 71 АПК РФ, пришел к следующим выводам.

В силу абзаца 2 пункта 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в ред. Федерального закона от 03.07.2016 № 343-ФЗ, далее – Закон об ООО) крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом, в частности, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В отсутствие сведений о балансовой стоимости активов Общества, о наличии у него иного, помимо отчужденного по оспариваемой сделке имущества, следует признать, что договор купли-продажи от 16.01.2017 № 1 (л.д. 86-90 т.1) являлся для Общества крупной сделкой.

Пунктом 3 статьи 46 Закона об ООО предусмотрено, что принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

В статье 46 Закона об ООО также указано, что в решении о согласии на совершение крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения. Решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки может также содержать указание на минимальные и максимальные параметры условий сделки (верхний предел стоимости покупки имущества или нижний предел стоимости продажи имущества) или порядок их определения. В решении о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки может быть указан срок, в течение которого действительно такое решение. Если такой срок в решении не указан, согласие считается действующим в течение одного года с даты его принятия, за исключением случаев, если иной срок вытекает из существа и условий сделки, на совершение которой было дано согласие, либо обстоятельств, в которых давалось согласие.

В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно (ст. 39 Закона об ООО).

В силу пункта 4 статьи 46 Закона об ООО крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 173.1 ГК РФ, cделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

Согласно пункту 5 статьи 46 Закона об ООО суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки;

при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

В подтверждение факта одобрения сделки и полномочий ФИО4 на ее заключение от имени Общества в материалы дела представлены подписанные ФИО9 решения: от 27.10.2014 № 1/1014 (л.д. 95 т. 1) и от 04.07.2016 № 7 (л.д. 96 т. 1). Из содержания указанных документов следует волеизъявление единственного участника ФИО9 на отчуждение имущества Общества по перечню по цене не ниже 1 000 000 руб. с условием оплаты до 12 месяцев. Установлен срок действия решения 3 года. Полномочия генерального директора возложены на ФИО4, как и полномочия по совершению сделки.

Представителем ответчика-1 заявлено о фальсификации указанных решений, а также декларации по УСН и кассовой книги Общества за 2017 год; для проверки заявления предложен способ сопоставления имеющихся в деле доказательств, в просительной части заявления о фальсификации заявлены ходатайства об истребовании доказательств (из паспортного стола, от ФИО4, от нотариуса Витязь С.Е., в чьем производстве находилось наследственное дело, о вызове специалиста ООО «Учет»).

В ходе судебного заседания представитель Общества неоднократно уточнял свои ходатайства. Заслушав мнения остальных участников по делу, суд в удовлетворении уточненных ходатайств об истребовании доказательств, о вызове специалиста ООО «Учет» отказал за отсутствием оснований. Копия паспорта и сведения о новом паспорте ФИО9 (из материалов исполнительного производства) представлены в дело, сторонами не оспариваются, под сомнение не ставятся. Необходимость вызова специалиста не обоснована.

Ходатайство о проведении судебной экспертизы по делу не заявлено ни по инициативе представителя Общества или истицы, ни на предложение суда в качестве возможного способа проверки заявления.

В силу части 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле, а также может назначить экспертизу по своей инициативе, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором, необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства или проведения дополнительной либо повторной экспертизы.

Как разъяснено в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе» в случае если такое ходатайство не поступило или согласие не было получено, оценка требований и возражений сторон осуществляется судом с учетом положений статьи 65 АПК РФ о бремени доказывания исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Условия к проведению судебной экспертизы по инициативе суда не установлены, возможность финансирования производства экспертизы у суда отсутствует.

Дело рассмотрено по имеющимся в нем доказательствам.

При сопоставлении имеющихся в деле доказательств с целью проверки заявления о фальсификации доказательств суд пришел к следующему. Наличие ряда описок в тексте решения от 04.07.2016 (указание номера и даты выдачи старого паспорта), ссылка в договоре купли-продажи на решение от 28.10.2014, вместо 27.10.2014, при совпадении номера решения №1/1014 и верном указании остальных сведений, не является безусловным доказательством того, что решения сфальсифицированы. Действующее законодательство не содержит требований к обязательному указанию в решении единственного участника паспортных данных учредителя, адреса места нахождения Общества, банковских реквизитов; не ограничивает количество подписей в решении. В решении № 1/1014 об одобрении сделки указаны ФИО учредителя, дата его рождения, адрес регистрации, наименование и ИНН Общества, основные условия сделки, что позволяет достоверно установить кем, когда и о чем принято решение. Не могут быть учтены ссылки представителей истицы и Общества на установление в рамках иного дела (в суде общей юрисдикции) фактов того, что не относящиеся к рассматриваемому делу документы (расписки) подписаны с подражанием подписи ФИО9 Заявление о фальсификации по настоящему делу подано в отношении конкретных документов, которые не были предметом исследования в иных делах.

В соответствии со статьями 8 и 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон.

В силу статьи 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Частью 2 статьи 9 АПК РФ установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Представителем третьего лица в материалы дела представлено заключение специалиста ФИО11 от 15.01.2019, которым подтверждена принадлежность подписи ФИО9 в решении от 27.10.2014 № 1/1014.

Факты фальсификации декларации по УСН за 2017 год и кассовой книги за 2017 год не доказаны. А в свете того, что о фальсификации приходных кассовых ордеров, квитанций к ним, выписок банка, платежной квитанции ПАО Сбербанк он-лайн, кассовой книги аналогичных сомнений сторонами не выражено и о фальсификации в установленном порядке не заявлено, следует признать заявление Общества о фальсификации не подлежащим удовлетворению в полном объеме.

Признание иска Обществом не принято судом, поскольку в условиях корпоративного конфликта, когда на стороне истца выступает лицо, контролирующее ответчика (единственный участник), это противоречит закону, нарушает процессуальный баланс и права других лиц.

Согласно пункту 18 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» в силу подпункта 2 пункта 6.1 статьи 79 Закона об АО и абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об ООО на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац 2 пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

Указание в соответствующей сделке (ином документе) на то, что заключившее ее от имени общества лицо гарантирует, что при совершении сделки соблюдены все необходимые корпоративные процедуры и т.п., само по себе не свидетельствует о добросовестности контрагента.

Таким образом, в силу приведенных норм ГК РФ и Закона об ООО именно на истца возлагается бремя доказывания осведомленности контрагента о том, что совершаемая сделка является крупной, а также об отсутствии необходимого согласия на ее совершение. При этом действует презумпция добросовестности контрагента, которая не применяется лишь при наличии признаков аффилированности сторон сделки.

В данном случае из искового заявления и пояснений сторон не следует наличие данных признаков. На момент заключения спорной сделки продавцом покупателю были представлены исчерпывающие документы для заключения сделки (правоустанавливающие документы на продаваемое имущество, выписка из ЕГРЮЛ, где указаны единственный учредитель ФИО9 и генеральный директор ФИО4, подписанное ФИО9 решение об одобрении сделки, отсутствии обременений, минимальной цене). В тексте решения № 1/1014 информация о том, что сделка является для Общества крупной не указана. Доказательств того, что ФИО3 знал или заведомо должен был знать о том, что сделка являлась для Общества крупной сделкой и не имела соответствующего одобрения, истицей не представлено; не доказаны наличие сговора между сторонами сделки и недобросовестность покупателя, что в силу пункта 2 статьи 173.1 ГК РФ, пункта 5 статьи 46 Закона об ООО является основанием для отказа в удовлетворении иска.

Оспариваемый договор подписан (16.01.2017) еще при жизни единственного участника Общества ФИО9, высказывавшего намерение по продаже имущества Общества, что подтверждено показаниями свидетеля ФИО12, заслушанной в судебном заседании. Подача документов на регистрацию перехода права (25.08.2017) спустя некоторое время после подписания договора (и уже после смерти единственного участника – 20.03.2017) объясняется условиями п.п. 2.2.1, 3.1 Договора и датой внесения первого платежа (до 31.07.2017), который произведен покупателем 28.07.2017, и сама по себе не свидетельствует о недобросовестности контрагентов по сделке.

Заявленные после оглашения результатов проверки заявления о фальсификации представителем Общества ходатайства об отложении судебного заседания для представления дополнительных документов, для ознакомления с заключением специалиста, - судом отклонены с учетом положений части 5 статьи 159 АПК РФ и того обстоятельства, что доказательства в связи с необходимостью представления которых заявлено об отложении имелись в распоряжении представителя задолго до даты судебного заседания и могли быть им представлены на протяжении 6 месяцев в ходе рассмотрения дела. До объявления результата рассмотрения заявления о фальсификации доказательств судом в очередной раз был задан вопрос о том, все ли доказательства по заявлению о фальсификации доказательств представлены суду, все ли ходатайства заявлены, не имеется ли еще каких либо заявлений, пояснений, ходатайств. Указано, что после ответа на данный вопрос суд огласит результат рассмотрения заявления о фальсификации. При этом представителями участвующих лиц подтверждено (не заявлено и возражений), что все доказательства представлены, пояснения даны, ходатайства уже были озвучены и других не имеется. При таких обстоятельствах, суд счел ходатайства представителя Общества, заявленные после оглашения результатов проверки фальсификации доказательств, направленными на затягивание рассмотрения дела и отказал в их удовлетворении.

Ссылка представителей истицы и Общества на безденежность оспариваемой сделки не нашла своего подтверждения и опровергается представленными в дело доказательствами: выпиской ПАО Сбербанк по операциям на счете № 40702810320020101301, чеком ПАО Сбербанк он-лайн на сумму 99 000 руб., квитанциями к приходным кассовым ордерам от 28.07.2017 на сумму 1 000 000 руб., от 30.11.2017 на сумму в размере 1 000 000 руб., от 28.12.2017 на сумму в размере 1 301 000 руб. (л.д. 127 т. 3), книгой учета доходов и расходов (л.д.89-94 т. 3).

Несогласие с содержанием бухгалтерского баланса, способа заполнения внутренних документов Общества не опровергает доказательств, представленных в подтверждение оплаты сделки. Выявление ошибок в бухгалтерской отчетности Общества является основанием к административной (налоговой) ответственности Общества и не влечет признание сделки недействительной.

Доводы истицы о занижении цены сделки судом отклоняются, поскольку в данном случае правового значения не имеют.

Ссылки представителей истицы и ответчика-1 на отсутствие у ФИО4 полномочий на заключение оспариваемой сделки являются ошибочными. Так, согласно представленным в дело решениям, выпискам из ЕГРЮЛ, ФИО4 являлся единоличным исполнительным органом Общества (вне зависимости от того именуется эта должность как «генеральный директор» или «директор») непрерывно с 2008 года.

В материалы дела представлено решение ФИО9 от 21.01.2011 № 1 о назначении ФИО4 генеральным директором Общества сроком на 3 года (л.д. 105 т. 1). Более раннее решение датировано 01.02.2009 (л.д. 52 т. 2).

Доказательств освобождения ФИО4 от занимаемой должности суду не представлено. Отсутствует информация об этом и в ресурсе ЕГРЮЛ.

Отсутствие договора доверительного управления, на необходимость которого ссылается представитель истицы, само по себе не лишает ФИО4 полномочий единоличного исполнительного органа по принятию организационных решений и представлению интересов Общества в сторонних организациях, в том числе в Управлении Росреестра.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1173 ГК РФ если в составе наследства имеется имущество, требующее не только охраны, но и управления (предприятие, доля в уставном (складочном) капитале корпоративного юридического лица, пай, ценные бумаги, исключительные права и тому подобное), нотариус в соответствии со статьей 1026 настоящего Кодекса в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом.

В силу части 2 статьи 1171 ГК РФ нотариус принимает меры по охране наследства и управлению им по заявлению одного или нескольких наследников, исполнителя завещания, органа местного самоуправления, органа опеки и попечительства или других лиц, действующих в интересах сохранения наследственного имущества.

Доказательств обращения ФИО2 к нотариусу с соответствующим заявлением в материалы дела не представлено, как и доказательства освобождения ФИО4 от должности единоличного исполнительного органа Общества.

С учетом изложенного, превышение ФИО4 полномочий, отсутствие таковых при заключении оспариваемой сделки следует признать не доказанным.

При таких обстоятельствах, принимая во внимание, что истцом не представлены доказательства, свидетельствующие о недействительности оспариваемой сделки и опровергающие сведения, содержащиеся в документах, представленных ответчиком-2 и третьим лицом в обоснование своих возражений, в удовлетворении иска следует отказать.

Иные доводы сторон судом проверены и учтены при формировании окончательной позиции по делу.

В силу статьи 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины по результатам рассмотрения дела остаются за истцом.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.

Судья Л.С. Маркова