Постановление от 19 марта 2024 г. по делу № А55-12300/2023

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда

Дело № А55-12300/2023
г. Самара11АП-20887
19 марта 2024 года
/2023

Резолютивная часть постановления оглашена 14 марта 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 марта 2024 года.


Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ястремского Л.Л.,

судей Митиной Е.А., Романенко С.Ш.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Самарской области от 14.11.2023 по делу № А55-12300/2023 (судья Шехмаметьева Е.В.),

принятое по иску ФИО2 в интересах общества с ограниченной ответственностью «АЗУРЕ»

к ФИО3,

к ФИО4,

третьи лица: ФИО5, ООО Торговый дом «Оста», ФИО6, финансовый управляющий ФИО7, акционерное обществ «Райффайзенбанк», Межрайонная инспекция ФНС России №2 по Самарской области, Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области,

о признании сделок недействительными,

при участии представителей:

от истца – представитель ФИО8 по доверенности от 10.11.2023,

от ответчика ФИО3 – представитель ФИО9 по доверенности от 26.07.2023,

от ответчика ФИО4 – представитель ФИО10 по доверенности от 21.03.2019,

от третьего лица ФИО6 – представитель ФИО11 по доверенности от 18.07.2023,

от иных третьих лиц - не явились, извещены надлежащим образом.

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 в интересах общества с ограниченной ответственностью «АЗУРЕ» обратилась в Арбитражный суд Самарской области с заявлением:

1. о признании недействительной сделкой Соглашения об изъятии имущества от 27.05.2022, заключенного между ООО «АЗУРЕ» и ФИО3, в отношении недвижимого имущества:

- автозаправочной станции с кадастровым номером 63:090101180:8839, по адресу Самарская обл., г.Тольятти, Автозаводский район, улица Юбилейная, 67А, записи о государственной регистрации №63:09:0101180: 8839-63/461/2022-20 от 31.08.2022, №63: 09: 0101180: 8839-63/461/2022-21 от 31.08.2022;

- автозаправочной станции с кадастровым номером 63:090101183:2936, по адресу Самарская обл., г.Тольятти, Автозаводский район, улица 40 лет Победы, 37, записи о государственной регистрации №63:09:0101183: 2936-63/461/2020-17 от 05.09.2022, №63: 09:0101183:2936-63/461/2022-18 от 05.09.2022, и применении последствий недействительности сделки.

2. о признании недействительной сделкой (либо ничтожной, на усмотрение суда) - Договора №1 купли-продажи АЗС от 07.09.2022, заключенного между ФИО3 и ФИО4, в отношении недвижимого имущества:

- автозаправочной станции с кадастровым номером 63:09:0101180:8839, по адресу Самарская обл, г Тольятти, Автозаводский район, улица Юбилейная, 67А, запись о государственной регистрации №63 09:0101180:8839-63/461/2022-22 от 14.09.2022г, №63: 09: 0101180: 8839-63/461/2022-23 от 14.09.2022;

- автозаправочной станции с кадастровым номером 63 090101183 2936, по адресу Самарская обл., г Тольятти, Автозаводский район, улица 40 лет Победы, 37, запись о государственной регистрации №63: 09: 0101183: 2936-63/461/2022-20 от 14.09.2022г, №63: 09:0101183: 2936-63/461/2022-21 от 14.09.2022 и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 21.04.2023 исковое заявление принято к производству, возбуждено дело № А55-12300/2023.

Кроме того, ООО «АЗУРЕ» обратилось в Автозаводский районный суд г. Тольятти Самарской области с исковым заявлением к ФИО3, ФИО4, с исковым заявлением, в котором просило:

1) признать недействительным соглашение об изъятии имущества сооружения – автозаправочной станции с кадастровым номером 63:09:0101180:8839, по адресу: Самарская обл, г Тольятти, Автозаводский район, улица Юбилейная, 67А, сооружения – автозаправочной станции с кадастровым номером 63:090101183:2936, по адресу Самарская обл, г Тольятти, Автозаводский район, улица 40 лет Победы, 37; прекратить в ЕГРН записи о государственной регистрации №63:09:0101180:8839-63/461/2022-20 от 31.08.2022г, №63:09:0101180:8839-63/461/2022-21 от 31.08.2022; №63:09:0101183:2936-63/461/2020-17 от 05.09.2022г, №63:09:0101183:2936-63/461/2022-18 от 05.09.2022;

2) признать недействительным договор купли-продажи объектов недвижимости заключенный между ФИО3 и ФИО4 14.09.2022 в отношении сооружения - автозаправочной станции с кадастровым номером 63:09:0101180:8839, по адресу Самарская обл, г Тольятти, Автозаводский район, улица Юбилейная, 67А, сооружения – автозаправочной станции с кадастровым номером 63 090101183 2936, по адресу Самарская обл., г Тольятти, Автозаводский район, улица 40 лет Победы, 37, прекратить в ЕГРН запись о государственной регистрации №63:09:0101180:8839-63/461/2022-22 от 14 09 2022г., запись о государственной регистрации №63:09:0101180:8839-63/461/2022-23 от 14. 09. 2022; запись о государственной регистрации №63:09:0101183:2936-63/461/2022-20 от 14. 09. 2022г, о государственной регистрации №63:09:0101183:2936-63/461/2022-21 от 14. 09. 2022г.

Определением Автозаводский районный суд г. Тольятти Самарской области от 14.03.2023 дело было передано по подсудности на рассмотрение Арбитражного суда Самарской области.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 27.04.2023 исковое заявление ООО «Азуре» принято к производству, возбуждено производство по делу №А55-12504/2023.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 11.10.2023 Арбитражный суд Самарской области объединил дело № А55-12504/2023 и дело № А55-12300/2023 в одно производство для совместного рассмотрения, с присвоением делу единого номера №А55-12300/2023.

Арбитражный суд Самарской области решением от 14.11.2023 в удовлетворении исковых требований отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой прocил отменить обжалуемое решение, принять новый судебный акт об удовлетворении иска, ссылаясь на неполное исследование обстоятельств дела.

ФИО6, ФИО3 представили отзывы на апелляционную жалобу, в которых прocили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы жалобы.

Представитель ответчика ФИО3, представитель ответчика ФИО4, представитель третьего лица ФИО6 возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные третьи лица явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о месте и времени судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

Истцом заявлено ходатайство об отложении судебного заседания до получения результатов судебной экспертизы по обособленному спору по делу № А55-27405/2021 по заявлению финансового управляющего ФИО7 о признании недействительными сделки: - соглашение об изъятии имущества от 27.05.2022 заключенное между ООО «АЗУРЕ» и ФИО3 дата государственной регистрации 31.08.2022, номером государственной регистрации 63:09:0101180:8839-63/461/2022-20, в соответствии ООО «АЗУРЕ» передало ФИО3: - сооружение - автозаправочную станцию стационарного типа на 3 колонки (кадастровый номер объекта 63:09:0101180:8839); - сооружение - автозаправочная станция стационарного типа на 3 колонки (кадастровый номер объекта 63:09:0101183:2936).

Представитель ответчика ФИО3, представитель ответчика ФИО4, представитель третьего лица ФИО6 возражали против удовлетворения ходатайства об отложении судебного заседания.

В соответствии с пунктом 5 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле.

Отложение судебного разбирательства является правом суда, предоставленным для обеспечения возможности полного и всестороннего рассмотрения дела.

Рассмотрев приведенные в обоснование ходатайства мотивы, апелляционный суд считает, что они не свидетельствуют о наличии препятствий для рассмотрения апелляционной жалобы, в связи с чем отказывает в удовлетворении ходатайства об отложении судебного разбирательства.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на неё, Одиннадцатый арбитражный апелляционный пришел к вывoду об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «АЗУРЕ» являлось собственником следующих объектов недвижимости:

- Автозаправочная станция стационарного типа на 3 колонки с кадастровым номером 63:09:0101180:8839 (Сооружение состоящее из: Лит.А - Здание (общая площадь - 59,5 кв.м.); Лит.Н - Навес; Лит.Е - Емкость V-60 куб.м. (1 шт.); Лит.Е1, Е2 - Емкости Т-25 куб.м. (2 шт.); Лит. ЕЗ - Аварийный резервуар (1 шт.); Лит. Б, Б1, Б2 - Бензоколонки 3 шт.); Лит. Б, Б1, Б2 - Бензоколонки (3 шт.); Лит. ТК-Технологический колодец (1 шт ), Лит.Ш - Технологическая шахта (1 шт.); Лит. К,К1, К2 - Колодцы - сборники нефтесодержащих стоков (3 шт.); Лит. ТХ, ТХ1, ТХ2, ТХЗ, ТХ4, ТХ5, ТХ6 ТХ7 ТХ8 -Технологический трубопровод), адрес объекта: Самарская область, г.Тольятти Автозаводский район, улица Юбилейная. 67А;

- Автозаправочная станция стационарного типа на 3 колонки с кадастровым номером 63.090101183:2936 (Сооружение состоящее из: Лит.А - Здание (общая площадь -59.5 кв.м.): Лит.Н - Навес; Лит.Е - Емкость V-60 куб.м. (1 шт.); Лит.Е1, Е2 - Емкости V-25 куб.м. (2 шт.); Лит. ЕЗ - Аварийный резервуар (1 шт.); Лит. Б, Б1, Б2 - Бензоколонки (3 шт.); Лит. Б, Б1, Б2 - Бензоколонки (3 шт.); Лит. ТК-Технологический колодец (1 шт ); Лит.Ш - Технологическая шахта (1 шт.); Лит. К,К1, К2 - Колодцы - сборники нефтесодержащих стоков (3 шт.); Лит. ТХ, ТХ1, ТХ2, ТХЗ, ТХ4, ТХ5, ТХ6. ТХ7, ТХ8 -Технологический трубопровод), адрес объекта: Самарская область, г.Тольятти, Автозаводский район, улица 40 лет Победы, 37.

Спорные объекты недвижимости находились в ипотеке у АО «Райффайзенбанк» на основании договора об ипотеке №SE0495/1P2 от 15.07.2021г. (дата государственной регистрации ипотеки - 26.07.2021г.), заключенного между ООО «АЗУРЕ» и АО «Райффайзенбанк» в счет обеспечения обязательств ООО Торговый Дом «Оста» по кредитному соглашению №SE0273/1SAM от 19.12.2019г. с АО «Райффайзенбанк».

Определением Арбитражного суда Самарской области от 16.09.2021 возбуждено производство по делу №А55-27405/2021 о несостоятельности (банкротстве) ФИО5. Определением Арбитражного суда Самарской области от 02.02.2022 года (резолютивная часть объявлена 31.01.2022) по делу №А55-27405/2021 в отношении ФИО5 открыта процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим должника утвержден ФИО7.

Объявление об открытии в отношении должника процедуры реструктуризации долгов гражданина было опубликовано в газете «Коммерсантъ» №26(7227) от 12.02.2022.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 06.02.2023 ФИО5 признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим должника утвержден ФИО7.

06.09.2022 определением суда Самарской области № А55-27405/2021 удовлетворено заявление финансового управляющего о принятии обеспечительных мер, согласно которым, в частности было запрщено ООО «АЗУРЕ» без согласия финансового управляющего ФИО7, совершать сделки, на объекты недвижимости наложен запрет на совершение регистрационных действий.

Обосновывая заявленные требования, истец заявил, что при наличии законодательного и судебного запрета на отчуждение данных объектов недвижимости ответчиками были совершены сделки, а Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области производились регистрационные действия в отношении объектов недвижимости ООО «АЗУРЕ», в результате чего было прекращено право собственности данного общества на них. В качестве правоустанавливающего документа на государственную регистрацию была представлено соглашение об изъятии имущества от 27.07.2022, согласно которому ФИО3 принимает в собственность от ООО «Азуре» вышеуказанные объекты недвижимого имущества в счет погашения обязательств ООО «Азуре» по кредитному соглашению № SE0273/1SAM от 19.12.2019 с АО «Райффайзенбанк».

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции дал надлежащую оценку обстоятельствам дела, правильно применил нормы материального и процессуального права.

По договору об ипотеке от 03.02.2023 в качестве обеспечения исполнения обязательств по кредитному соглашению №SE0273/1SAM от 19.12.2019 и кредитному соглашению № SE0273/2SAM от 19.12.2019 ООО «АЗУРЕ» передало АО «Райффайзенбанк» в залог имущество:

1) АЗС на 3 колонки, адрес: <...>, кадастровый номер 63:09:0101180:8839;

2) АЗС на 3 колонки, адрес: <...> Победы, д. 37, кадастровый номер 63:09:0101183:2936 (договор об ипотеке № SE0273/1P2 от 03.02.2020.)

Права по указанному договору об ипотеке также перешли к ФИО3 в результате заключения договора цессии № 001 с АО «Райффайзенбанк».

01 февраля 2022 между АО «Райффайзенбанк» (далее – Банк) и ФИО3 заключен договор цессии № 001 (уступки прав требования) (далее – Договор цессии).

Согласно п. 1.1. Договора цессии Цедент (АО «Райффайзенбанк») уступил, а Цессионарий (ФИО3) принял все права требования по кредитному соглашению № SE0273/1SAM от 19.12.2019, заключенному между АО «Райффайзенбанк» и ООО «Торговый Дом «Оста» (далее – Кредитное соглашение 1), Кредитному соглашению № SE0495/1SAM от 15.07.2021, заключенному между АО «Райффайзенбанк» и ООО «АНРИ» (далее – Кредитное соглашение2), Кредитному соглашению № SE0495/2SAM от 15.06.2021, заключенному между АО «Райффайзенбанк» и ООО «АНРИ» (далее – Кредитное соглашение 3) , Кредитному соглашению № SE0273/2SAM от 19.12.2019, заключенному между АО «Райффайзенбанк» и ООО «АНРИ» (далее – Кредитное соглашение 4), в том числе, все права, обеспечивающие исполнение обязательств (права требования по договорам поручительства, по договорам залога) и другие права, связанные с правами требованиям по указанному договору, права на возмещение убытков, причиненных неисполнением (ненадлежащим исполнением) обязательств, установленных в кредитных соглашениях, права на возмещение судебных расходов, а также любые иные связанные с требованиями права в полном объеме.

Основываясь на договоре об ипотеке № SE0273/1P2 от 03.02.2020, в счет исполнения обязательств по кредитным соглашениям ФИО3 заключил с ООО «Азуре» соглашение об изъятии спорного имущества от 27.05.2022, 27.05.2022 подписан акт приема-передачи спорного имущества. Со стороны ООО «Азуре» данные сделки подписаны директором ФИО5, привлеченным к участию в настоящем деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

В соответствии с соглашением об изъятии спорного имущества от 27.05.2022 стоимость изъятого сооружения – автозаправочной станции с кадастровым номером 63:09:0101180:8839, по адресу Самарская обл., г Тольятти, Автозаводский район, улица Юбилейная, 67А составляет 18 350 000 руб. стоимость изъятого сооружения – автозаправочной станции с кадастровым номером 63:090101183:2936, по адресу Самарская обл., г Тольятти, Автозаводский район, улица 40 лет Победы, 37 составляет 14 531 000 руб.

Указанная в соглашении от 27.05.2022 стоимость изъятого имущества совпадает с залоговой стоимостью по договору об ипотеке № SE0273/1P2 от 03.02.2020.

31.08.2022 в Едином государственном реестре прав на недвижимость произведены записи:№63:09:0101180:8839-63/461/2022-20 о государственной регистрации перехода(прекращения) права на автозаправочную станцию кадастровый номер 63:09: 0101180: 8839; №63:09:0101180:8839-63/461/2022-21 о государственной регистрации права собственности на автозаправочную станцию кадастровый номер 63: 09: 0101180: 8839 за ФИО3.

05.09.2022 в Едином государственном реестре прав на недвижимость произведены записи: №63:09:0101183:2936-63/461/2022-17 о государственной регистрации перехода(прекращения) права на автозаправочную станцию кадастровый номер №63:09: 0101183: 2936; №63:09:0101183:2936-63/461/2022-18 о государственной регистрации права собственности на автозаправочную станцию кадастровый номер №63: 09: 0101183: 2936 за ФИО3.

07.09.2023 между ответчиком ФИО3 и ФИО4 был заключен договор № 1 купли-продажи АЗС. Согласно указанному договору ФИО3 реализовал в пользу ФИО4 спорные автозаправочные станции. Договор оплачен в полном объеме.

14.09.2022 в Едином государственном реестре прав на недвижимость были произведены записи:

-№63:09:0101180:8839-63/461/2022-22 о государственной регистрации перехода(прекращения) права на автозаправочную станцию кадастровый номер 63:09: 0101180:8839,

-№63:09:0101180: 8839-63/461/2022-23 о государственной регистрации права собственности на автозаправочную станцию кадастровый номер 63: 09: 0101180: 8839,

-№63:09:0101183: 2936-63/461/2022-20 о государственной регистрации перехода (прекращения) права на автозаправочную станцию кадастровый номер № 63: 09: 0101183: 2936,

-№63:09:0101183:2936-63/461/2022-21 о государственной регистрации права собственности на автозаправочную станцию кадастровый номер №63: 09: 0101183: 2936.

Истцы указали, что вывод объектов недвижимости уменьшил активы общества и действительную стоимость доли участника., что влияет на права и законные интересы кредиторов ФИО5 Считали, что ФИО3 и ФИО12 при заключении договора купли-продажи не проявлена должная осмотрительность, совокупность сделок по изъятию имущества и последующей перепродажи свидетельствует о цели создании имитации добросовестного приобретения имущества. На основании изложенного истцы считали спорные сделки недействительными по основаниям, предусмотренным ст. 10, 170, 173, 173.1, 179 ГК РФ, а также в связи с отсутствием одобрения сделки, являющейся крупной, общим собранием участников общества.

Руководствуясь статьями 10, 166, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции обоснованно указал, что оснований для вывода о ничтожности оспариваемых сделок исходя из положений статьи 10, 168 ГК РФ не имеется.

Суд первой инстанции верно указал на необоснованность довода истцов о том, что соглашение об изъятии имущества от 27.05.2023 между ООО «Азуре» и ФИО3 являлось крупной сделкой и сделкой с заинтересованностью, так как спорная сделка была одобрена большинством участников общества.

Судом установлено, что участниками ООО «Азуре» являются: ФИО5 (25%), который является также и директором ООО «Азуре», ФИО2 (25%), супруга ФИО5, ФИО6 (50%).

Соглашение об изъятии имущества от имени ООО «Азуре» было подписано директором и участником общества - ФИО5 Подписав спорное соглашение, ФИО5 явно выразил свою волю на передачу имущества ФИО3 в счет исполнения перед ним обязательства ООО «Азуре». ФИО6 сделка также была одобрена, о чем он пояснил в судебном заседании, проходившем в Автозаводском районном суде (стр. 3 Протокола судебного заседания по гражданскому делу № 2-1710/2023 (2-1804/2022) от 14.03.2023), а также в письменном отзыве, представленном в материалы настоящего дела.

Соглашение об изъятии имущества от 27.05.2023 между ООО «Азуре» и ФИО3 было заключено в счет исполнения обязательства ООО «Азуре» перед ФИО3 по кредитному соглашению № SE0273/1SAM от 19.12.2019, задолженность по которому на момент заключения соглашения об изъятии имущества составляла 37 450 515 руб., что опровергает доводы истцов как о мнимости соглашения, так и о совершении сделки в противоречии с целями деятельности общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Общество с ограниченной ответственностью в силу требований статьи 91 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 32, 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через единоличный исполнительный орган, действующий в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

В период совершения оспариваемых сделок ООО «Азуре» согласно выписке из ЕГРЮЛ, Протоколу № 2 Внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной отнесенностью «Азуре» от 07.02.2022 и в соответствии с Уставом ООО «Азуре», единоличным исполнительным органом – директором являлся один из участников ООО «Азуре», ФИО5 (доля участия 25 %).

Со стороны ООО «Азуре» договор об ипотеке № SE0273/1P2 от 03.02.2020 и соглашение об изъятии имущества от 27.05.2022 подписаны ФИО5

Согласно положений абз. 3 п. 8 ст. 37, п. 3 ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью решение о согласии на совершение крупной сделки принимается общим собранием участников простым большинством голосов от общего числа голосов участников общества.

Согласно п. 5 ст. 46 ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью» суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

-к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки;

-при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

Согласно п. 6.3. Устава ООО «Азуре», решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества. Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость общего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью».

Доводы ФИО2 и ФИО5, являющихся участниками общества и супругами как на момент заключения соглашения, так и в настоящий момент, о том, что супруге не было известно о заключении мужем соглашения, суд отелонил.

ФИО5 является также поручителем по обязательствам, возникшим из вышеуказанных кредитных договоров, заключенных АО «Райффайзенбанк» и ООО «Торговый Дом «Оста», ООО «АНРИ», права кредитора по которым перешли к ФИО3 по договору цессии № 001 от 01.02.2022, что свидетельствует о наличии у ФИО5 и ФИО2 заинтересованности при заключении соглашения об изъятии имущества.

При таких обстоятельствах, правовое значение для легитимности сделки по корпоративным основаниям, имеет только одобрение сделки единственным незаинтересованным участником - ФИО6, который данную сделку одобрил.

Доводы о наличии сговора между ФИО3 и ФИО6 документально не подтверждены.

Указанное исключает признание сделок недействительными по основаниям, предусмотренным ст.170, 173, 173.1,174 ГК РФ и ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью».

Довод истца о необходимости получения согласия финансового управляющего на совершение спорных сделок отклонен правомерно.

В данном случае сделку совершило ООО «Азуре», а не ФИО5 лично. Субъектом правоотношений являлся не должник ФИО5, а юридическое лицо.

К аналогичным выводам пришел Автозаводской районной суд города Тольятти при рассмотрении дела по заявлению финансового управляющего ФИО7 № 2а-849/2023, установив, что сделка по изъятию имущества от 27.05.2022 была совершена юридическим лицом ООО «Азуре» с недвижимым имуществом, которое принадлежало юридическому лицу на праве собственности, данное имущество не является собственностью ФИО5, в виду чего не требовалось согласия финансового управляющего ФИО5

На момент заключения спорного соглашения ФИО5 не был признан несостоятельным (банкротством).

Суд первой инстанции верно указал, что доводы ФИО5 об уменьшении стоимости его доли в результате совершения оспариваемых сделок не подлежат оценке в рамках рассмотрения настоящего дела, поскольку Арбитражным судом Самарской области в рамках дела №А55-27405/2021 о несостоятельности (банкротстве) ФИО5 в настоящее время рассматривается заявление финансового управляющего должника ФИО7 об оспаривании этих же сделок по специальным основаниям, указанным в Федеральном законе «О несостоятельности (банкротстве)».

Согласно сведениям официального сайта Росреестра Российской Федерации, выписке из Единого государственного реестра прав недвижимости об основных характеристиках и зарегистрированных правах от 14.09.2022 кадастровая стоимость автозаправочной станции с кадастровым номером 63:09:0101180:8839, по адресу Самарская обл., г Тольятти, Автозаводский район, улица Юбилейная, 67А составляет 3 694 487,52 руб., кадастровая стоимость автозаправочной станции с кадастровым номером 63:090101183:2936, по адресу Самарская обл., г Тольятти, Автозаводский район, улица 40 лет Победы, 37, руб. составляет 3 256 253 руб. Таким образом, общая кадастровая стоимость имущества составляет 6 950 740 руб.

Из договора № 1 купли-продажи недвижимого имущества от 25.07.2023, заключенного между ООО «Рубикон» и ООО «Азуре», следует, что ООО «Азуре» приобрело в собственность автозаправочную станцию 63:090101183:2936, по адресу Самарская обл., г Тольятти, Автозаводский район, улица 40 лет Победы, 37 за 797 615,54 руб.

Согласно представленной в материалы дела справки о стоимости активов ООО «Азуре» от 30.06.2022 стоимость основных средств составляет: АЗС1 – 797 615,54 руб.; АЗС2 – 1 592 799,03 руб.; сумма амортизации объектов ОС по состоянию на 30.06.2022: АЗС1 – 797 615,54 руб.; АЗС2 – 1 592 799,03 руб.

Согласно п. 27 Приказа Минфина России от 17.09.2020 № 204н «Об утверждении Федеральных стандартов бухгалтерского учета ФСБУ 6/2020 «Основные средства» и ФСБУ 26/2020 «Капитальные вложения» стоимость основных средств погашается посредством амортизации, если иное не установлено настоящим Стандартом. С учетом указанного выше и исходя из данных справки от 30.06.2023 следует, что остаточная стоимость объектов составляет 0 (ноль), так как сумма амортизации равна первоначальной стоимости объектов основных средств.

Согласно Заключению № 0007-1/23 о среднерыночной величине стоимости объектов недвижимости ООО «Институт оценки и управления» рыночная стоимость сооружений - автозаправочных станций кадастровые номера 63:09:0101180:8839, 63:09:0101183:2936, 63:09:0302051:4488 составляет 31 160 922 руб.

При этом из указанного заключения также следует, что на рынке Самарской области цена предложения сооружений - автозаправочных станций колеблется от 9 000 000 руб. до 16 000 000 руб.

В материалы дела ответчиком ФИО4 были представлены договоры купли-продажи автозаправочных станций от 02.09.2022, 23.01.2023, 28.10.2022. Из указанных договоров следует, что автозаправочные станции в городе Тольятти были приобретены ФИО4 в спорный период по цене от 7 000 000 руб. до 10 000 000 руб.

Суд верно указал, что отчет № 5693/2 об оценке стоимости недвижимого имущества от 11.12.13 ООО ПКФ «Киселевых», отчет об оценке № 006-16 от 15.03.2016 ООО Консалтинговый центр «Слово» не могут иметь доказательственного значения для установления рыночной стоимости имущества, поскольку составлены более чем за 5 лет до совершения оспариваемых сделок.

Законность регистрации сделок между ООО «Азуре» и ответчиком ФИО3, между ФИО3 и ФИО4 проверялась в судебном порядке, регистрация была признана законной вступившим в законную силу решением Автозаводского районного суда г. Тольятти по делу № 2а-849/2023 от 27.02.2023 (оставлено без изменения судом апелляционной инстанции).

Автозаводский районный суд г. Тольятти по делу № 2а-849/2023 установил в ходе судебного разбирательства, что на момент внесения записей в ЕГРН о переходе права собственности ООО «АЗУРЕ», и регистрации права собственности за ФИО3, а именно: 31.08.2022, 05.09.2022 отсутствовали какие-либо препятствия для осуществления соответствующих регистрационных действий, в том числе, все имевшиеся запреты на момент подачи заявления и явившиеся основанием для приостановления регистрации, были сняты, ошибки исправлены (ФИО заявителя ФИО5), согласие кредитора АО «Райффайзенбанк» получено.

Из искового заявления ФИО2 следует, что истец считает спорные сделки мнимыми в виду многократного превышения стоимости спорного имущества над ценой, указанной в соглашении об изъятии, а также истец считает сделки притворными, так как они прикрывают вывод активов из ООО «Азуре».

П. 87 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ» установлено, что согласно п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях.

По смыслу законодательства РФ у сторон мнимой или притворной сделки нет цели достижения заявленных результатов, целью сторон является заключение иной сделки.

Однако как следует из материалов дела, общество по договору об ипотеке № SE0273/1P2 от 03.02.2020 передало в залог АО «Райффайзенбанк» автозаправочные станции: кадастровый номер 62:09:0101180:8839 и кадастровый номер 63:09:0101183:2936.

АО «Райффайзенбанк» уступил права требования, обеспеченные залогом, в том числе указанных автозаправочных станций, ФИО3 по договору цессии № 001 от 01.02.2022.

ФИО3, включаясь в реестр требований должника ФИО5, уменьшил сумму своих требований к ФИО5 на сумму изъятого имущества. Определением Арбитражного суда Самарской области от 15.02.2023 по делу № А55-27405/2021 требования ФИО3 включены в реестр требований должника ФИО5

Воля ответчика ФИО3 соответствовала его волеизъявлению: получив залоговое имущество в собственность в счет исполнения обязательств по кредитным соглашениям, ответчик уменьшил сумму своих требований к должнику. Правовые последствия соглашения об изъятии имущества от 25.07.2022 наступили для обеих сторон. Воля ФИО3 соответствовала его волеизъявлению.

ФИО4 является реальным собственником приобретенного имущества: использует его в предпринимательской деятельности (сдача в аренду), оплачивает налоги, несет расходы по содержанию недвижимости. Доказательств обратного материалы дела не содержат.

Доказательства того, что оспариваемые сделки является сделками, совершенными под действием обмана и заблуждения, в материалы дела не представлены.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда первой инстанции соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.

Расходы по государственной пошлине в связи с рассмотрением апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 14.11.2023 по делу № А55-12300/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Л.Л. Ястремский

Судьи Е.А. Митина

С.Ш. Романенко