Решение от 20 февраля 2019 г. по делу № А60-32387/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А60-32387/2018
20 февраля 2019 года
г. Екатеринбург


Резолютивная часть решения объявлена 14 февраля 2019 года

Полный текст решения изготовлен 20 февраля 2019 года.

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Н.В. Соболевой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в судебном заседании дело по иску

ФИО2

к ФИО3

о признании сделки недействительной,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «МЭД КРОК» (ИНН<***>, ОГРН <***>), ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, акционерное общество «ВУЗ-БАНК» (ИНН <***>, ОГРН <***>), Федеральная служба по финансовому мониторингу (Росфинмониторинг) в лице Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Уральскому федеральному округу и Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Центральному федеральному округу

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: не явился, извещен;

от третьих лиц: от ООО «МЭД КРОК»: ФИО4, представитель по доверенности от 08.07.2018; от остальных - не явились, извещены.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.

ФИО2 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ФИО3 (далее – ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «МЭД КРОК» (ИНН<***>, ОГРН <***>) от 11.04.2018.

От налогового органа 29.06.2018 поступили копии материалов регистрационного дела в отношении общества с ограниченной ответственностью «МЭД КРОК» (ИНН<***>, ОГРН <***>). Документы приобщены судом к материалам дела.

Ответчик просил в иске отказать, представил отзыв на иск, в также копию договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 11.05.2018. Третье лицо – ООО «МЭД КРОК» также просило в иске отказать, ввиду недоказанности фактических обстоятельств, указанных в иске.

От третьего лица - Федеральной службы по финансовому мониторингу (Росфинмониторинг) в лице Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Уральскому федеральному округу поступил мотивированный отзыв на иск, который приобщен к материалам дела.

Истцом в судебном заседании 25.09.2018 сделано письменное заявление о фальсификации доказательства (ст. 161 АПК РФ) – договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «МЭД КРОК» от 11.04.2018 (подлинник представлен ответчиком, копия - нотариусом). В качестве способа проверки данного заявления истец просил провести судебную почерковедческую экспертизу на предмет установления подлинности подписи истца в оспариваемом договоре.

В судебном заседании 20.11.2018 истец поддержал заявление о фальсификации доказательств и проведении судебной почерковедческой экспертизы. Суд приобщил к материалам дела дополнительные документы, содержащие свободные образцы подписей ФИО2

В судебном заседании 20.11.2018 суд рассмотрел и удовлетворил ходатайство истца о назначении судебной почерковедческой экспертизы на основании ст. 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, счел возможным поручить проведение экспертизы эксперту общества с ограниченной ответственностью «Независимая экспертиза» ФИО5. Определением арбитражного суда от 27.11.2018 производство по делу приостановлено до получения результатов судебной экспертизы.

В материалы дела 12.12.2018 поступило заключение эксперта №1/376э-18 от 07.12.2018.

В судебном заседании 14.01.2019 истец против возобновления производства по делу не возражал, исковые требования поддерживал.

Определением суда от 15.01.2019 производство по делу возобновлено.

В судебном заседании 14.02.2019 третье лицо просило в иске отказать, иные участники процесса в судебное заседание не явились.

Рассмотрев материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "МЭД КРОК" (ИНН <***>, ОГРН <***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 05.03.2018, что подтверждается сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц.

Истец ФИО2 является участником общества с ограниченной ответственностью "МЭД КРОК" с долей в уставном капитале 100%, о чем также содержатся сведения в ЕГРЮЛ, а также до 14.05.2018 являлась директором общества с ограниченной ответственностью "МЭД КРОК".

Как следует из искового заявления, по состоянию на апрель 2018 года на счете общества находились денежные средства в размере 94 000 000 руб. 00 коп. В апреле 2018 года (19.04.2018) истец ФИО2 была принудительно вывезена в город Москву неустановленными лицами с целью понуждения к подписанию документов, касающихся деятельности общества, с целью хищения денежных средств в размере 94 000 000 руб. 00 коп. В результате указанных событий в ЕГРЮЛ 14.05.2018 внесены сведения о смене директора общества с ограниченной ответственностью "МЭД КРОК" на ФИО3

Кроме того, между ФИО2 (продавец) и ФИО3 (покупатель) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества №43АА 1075993 от 11.05.2018, согласно которому продавец продал покупателю всю принадлежащую ему долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "МЭД КРОК" в размере 100% зарегистрированной величины уставного капитала, а покупатель купил вышеуказанную долю. Номинальная стоимость доли – 30 000 руб. 00 коп.

Обращаясь с настоящим иском в суд, истец просит признать договор купли-продажи доли в уставном капитале №43АА 1075993 от 11.05.2018, недействительным, поскольку подписан со стороны покупателя лицом, не способным понимать значение своих действий, совершен под влиянием насилия (угрозы), совершен лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия (является мнимым).

Как указывает истец, сознательной воли на отчуждение принадлежащей ей доли в обществе она не выражала.

Согласно п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно ч. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В соответствии с ч. 1 ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием насилия или угрозы, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Так, в обоснование заявленных требований истец ссылался на фальсификацию подписи ФИО2 в договоре купли-продажи доли в уставном капитале общества №43АА 1075993 от 11.05.2018, в связи с чем заявил ходатайство о проведении судебной почерковедческой экспертизы.

Определением от 27.11.2018 по настоящему делу назначена судебная экспертиза, перед экспертом поставлен вопрос:

- Кем: ФИО2 либо иным лицом выполнена подпись от имени ФИО2 в графе: «Продавец» на второй странице договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «МЭД КРОК» от 11.05.2018?

Из поступившего в материалы дела заключения эксперта №1/376э-18 от 11.12.2018 следует, что подпись от имени ФИО2 в графе: «Продавец» на второй странице договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «МЭД КРОК» №43АА 1075993 от 11.05.2018 от 11.05.2018, заключенного между ФИО2 и ФИО3, выполнена самой ФИО2

Следовательно, заявление истца о фальсификации подписи ФИО2 в договоре №43АА 1075993 от 11.05.2018 от 11.05.2018 является несостоятельным и подлежит отклонению.

Кроме того, суд отклоняет как необоснованную и не подтвержденную соответствующими доказательствами ссылку истца на то обстоятельство, что при подписания спорного договора ФИО2 не понимала значения своих действий, и воли на отчуждение принадлежащей ей доли в уставном капитале общества не выражала.

Также не принимается во внимание ввиду недоказанности довод истца о нарушении требований закона при заключении договора №43АА 1075993 от 11.05.2018 от 11.05.2018. Напротив, договор был удостоверен в установленном законом порядке нотариусом ФИО6, из письменных пояснений которого следует, что при удостоверении им сделки стороны договора полностью осознавали смысл и значение своих действий, содержание договора соответствует волеизъявлению сторон, как записано в удостоверительной записи нотариуса.

При таких обстоятельствах, истец достаточных доказательств в обоснование заявленных исковых требований в порядке ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представил (ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), то есть не доказал, что договор со стороны покупателя был подписан лицом, не способным понимать значение своих действий, совершен под влиянием насилия (угрозы), совершен лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия.

Таким образом, суд, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по правилам ст. 71 АПК РФ, находит исковые требования не обоснованными, не подтверждёнными материалами дела и не подлежащими удовлетворению.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесённые лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В связи с этим судебные расходы относятся на истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В иске – отказать.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

3. С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение».

Выдача исполнительных листов производится не позднее пяти дней со дня вступления в законную силу судебного акта.

По заявлению взыскателя дата выдачи исполнительного листа (копии судебного акта) может быть определена (изменена) в соответствующем заявлении, в том числе посредством внесения соответствующей информации через сервис «Горячая линия по вопросам выдачи копий судебных актов и исполнительных листов» на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» либо по телефону Горячей линии 371-42-50.

В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».

Судья Н.В. Соболева