Решение от 30 августа 2022 г. по делу № А40-35557/2022

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-35557/22-180-202
30 августа 2022 г.
г. Москва



Резолютивная часть решения объявлена 23 августа 2022 г.

В полном объеме решение изготовлено 30 августа 2022 г.


Арбитражный суд города Москвы в составе:

судьи Ламоновой Т.А. (единолично)

протокол ведет секретарь Бобров П.С.

рассматривает в судебном заседании дело по иску

истец:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТРОЙЛИТ" (107113, МОСКВА ГОРОД, СОКОЛЬНИЧЕСКАЯ ПЛОЩАДЬ, ДОМ 4А, ЭТАЖ 3 ПОМ IV КОМ 11(РМД4), ОГРН: 1087746702889, Дата присвоения ОГРН: 02.06.2008, ИНН: 7718707399)

ответчик:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТОУН ТАУЭРС" (105066, ГОРОД МОСКВА, НИЖНЯЯ КРАСНОСЕЛЬСКАЯ УЛИЦА, ДОМ 35, СТРОЕНИЕ 9, ЭТАЖ 3 КОМ 54, ОГРН: 1197746481756, Дата присвоения ОГРН: 31.07.2019, ИНН: 9701142306)

О признании сделки недействительной

В судебное заседание явились:

от истца – Яновский Ю.В., дов. № 21 от 20.11.2020г.

от ответчика – Кривченко А.В., дов. от 02.09.2021г.



УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен о признании недействительным односторонний отказ от договора купли-продажи будущей недвижимости №В14-6 от 13.11.2020, заключенного между Обществом с ограниченной ответственностью «Стоун Тауэрс» и Обществом с ограниченной ответственностью «Стройлит», выраженный в уведомлении о досрочном расторжении договора от 08.02.2022 №188, направленном Обществом с ограниченной ответственностью «Стоун Тауэрс» в адрес Общества с ограниченной ответственностью «Стройлит».

В судебном заседании истец исковые требования поддерживал.

Ответчик исковые требования оспаривал по доводам, изложенным в отзыве на иск.

Суд, рассмотрев материалы дела, оценив представленные документы, приходит к выводу, что исковые требования удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

Истец ссылается на то, что между Обществом с ограниченной ответственностью «Стройлит» (Покупатель) и Обществом с ограниченной ответственностью «Стоун Савёловская» (ООО «Стоун Савёловская» переименовано в ООО «Стоун Тауэрс», запись в ЕГРЮЛ № 2217701520034 от 02.03.2021, Продавец) заключен договор купли-продажи будущей недвижимости №В14-6 от 13.11.2020г.

По условиям договора от 13.11.2020 ООО «Стоун Тауэрс» (продавец) обязуется передать в собственность ООО «Стройлит» (покупатель), а покупатель обязуется принять и оплатить нежилое помещение ориентировочной общей площадью 279,1 кв.м., которое будет расположено на 14 этаже объекта - нежилого здания, строительство здания осуществляется продавцом в качестве застройщика на земельном участке по адресу: г. Москва, проезд Бумажный, вл. 19 (п. 2.1, 1.1.3). В приложении №1 к договору от 13.11.2020 приведен план расположения недвижимости на этаже, согласно которому нежилое помещение имеет проектный номер В14-6.

Цена договора определена исходя из стоимости одного квадратного метра нежилого помещения (по тексту договора именуется «недвижимость» - п. 1.1.9) в размере 284 828,72 руб. за 1 квадратный метр и составляет 79 495 697 руб. (п. 4.1, 4.2). Цена договора подлежит уточнению дважды: при определении ориентировочной площади недвижимости на основании проектной документации (п. 4.3.1), при определении окончательной точной площади недвижимости на основании обмеров построенного объекта (п. 4.3.2).

Согласно дополнительному соглашению №1 от 03.03.2021 к договору от 13.11.2020 цена договора уточнена вследствие уточнения общей площади нежилого помещения (279,2 кв.м.) и составила 79 524 178,62 руб.

Цена в указанном размере в соответствии с п. 4.4 договора от 13.11.2020 в редакции дополнительного соглашения №1 от 03.03.2021 должна быть выплачена в следующем порядке:

№ п/п

оплата не позднее

пункт договора

сумма платежа, руб.

1
30.11.2020

4.4.1

3661094,25

2
25.12.2020

4.4.2

3661094,25

3
30.03.2021

4.4.3

7322188,5

4
30.06.2021

4.4.4

8753320,62

5
28.09.2021

4.4.5

8549508

6
27.12.2021

4.4.6

8362742

7
27.03.2022

4.4.7

8179787

8
25.06.2022

4.4.8

8023514

9
23.09.2022

4.4.9

7848182

10

22.12.2022

4.4.10

7669040

11

22.03.2023

4.4.11

7493708

итого

79524178,62


Истец ссылается на то, что ООО «Стройлит» 09.02.2022 получено уведомление ООО «Стоун Тауэрс» от 08.02.2022 №188 о досрочном расторжении договора от 13.11.2020.

В уведомлении от 08.02.2022 №188 указано, что на дату его составления ООО «Стройлит» не исполнено обязательство по оплате части цены договора со сроком платежа не позднее 27.12.2021, сумма задолженности составляет 3 862 742 руб., просрочка составляет 42 календарных дня; ссылаясь на п. 9.1.2, 9.1.2.3 договора от 13.11.2020, ООО «Строун Тауэрс» заявило об отказе от договора в одностороннем порядке и его досрочном расторжении. В уведомление от 08.02.2022 №188 также указано, что на дату составления уведомления ООО «Стройлит» в счет цены договора уплачено 36 447 205,62 руб., Истец также ссылается на то, что фактически на дату составления уведомления от 08.02.2022 №188 ООО «Стройлит» уплатило ООО «Стоун Тауэрс» по договору от 13.11.2020 37 447 205,62 руб., а не 36 447 205,62 руб. как указано в уведомлении.

В соответствии с п. 9.1.2.3 договора от 13.11.2020 досрочное расторжение договора возможно в случае просрочки исполнения покупателем любого из обязательств, установленных п. 4.4.5-4.4.11 договора, более чем на 14 календарных дней; в этом случае продавец вправе направить покупателю уведомление об одностороннем отказе от договора, при этом покупатель обязан уплатить продавцу штраф в размере 20% от цены договора, в указанном случае денежные средства, поступившие от покупателя в счет оплаты цены договора на дату одностороннего отказа продавца от договора, за вычетом суммы штрафа в указанном размере, подлежат возврату продавцом на расчетный счет покупателя в течение 30 дней с даты получения покупателем уведомления об одностороннем отказе продавца от договора.

Платежным поручением №65 от 16.02.2022 ООО «Стоун Тауэрс» вернуло ООО «Стройлит» часть уплаченной цены договора от 13.11.2020 в размере 21 548 066,22 руб.

Согласно п. 1 ст. 450.1 ГК РФ предоставленное указанным кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено указанным кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Односторонний отказ от исполнения договора является сделкой и может быть оспорен по правилам об оспаривании сделок (п. 50 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25).

Пунктом 4 ст. 450.1 ГК РФ предусмотрено, что сторона, которой указанным кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором предоставлено право на отказ от договора (исполнения договора), должна при осуществлении этого права действовать добросовестно и разумно в пределах, предусмотренных указанным кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В силу п. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В абз. 3 п. 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено: оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

ООО «Стройлит» полагает, что односторонний отказ ООО «Стоун Тауэр» от исполнения договора от 13.11.2020 совершен с нарушением требований п. 1, п. 4 ст. 450.1, ч. 3 ст. 1 ГК РФ и является недействительной сделкой на основании п. 1 ст. 168 ГК РФ.

На день составления уведомления об одностороннем отказе от исполнения договора (08.02.2022) из 8 362 742 руб. со сроком оплаты не позднее 27.12.2021 ООО «Стройлит» оплачено 5 500 000 руб., задолженность составляла 2 862 742 руб. или 3,6% от цены договора:

№ п/п

оплата

долг, руб.


№
дата

сумма, руб.


1
21

14.01.2022

2000000

6362742

2
74

28.01.2022

1000000

5362742

3
116

04.02.2022

1500000

3862742

4
125

07.02.2022

1000000

2862742

итого

5500000

2862742


Истец указывает на то, что часть просрочки пришлась на период нерабочих дней 31.12.2021-09.01.2022, затем ООО «Стройлит» приступило к погашению задолженности, уменьшая интервалы времени между платежами, в результате чего на дату составления уведомления об одностороннем отказе от исполнения договора размер задолженности составил 34%. С учетом темпа погашения задолженности, истец считает, что ООО «Стоун Тауэрс» могло рассчитывать на полное погашение задолженности в течение 2-3 дней отсчитывая ото дня составления уведомления об одностороннем отказе от исполнения договора.

ООО «Стройлит» в адрес ООО «Стоун Тауэрс» направлено гарантийное письмо от 29.12.2021 №78, в котором выражено намерение погасить задолженность по договору от 13.11.2020 в срок не позднее 25.01.2022. В ответ на указанное гарантийное письмо ООО «Стоун Тауэрс» в письме от 11.01.2022 №179 сообщило о том, что просрочка оплаты составляет 14 календарных дней, но ООО «Стоун Тауэрс» подтверждает свое намерение о продолжении договорных отношений, оставляет право на односторонний отказ от исполнения договора в случае неоплаты задолженности до 25.01.2022. Также ООО «Стоун Тауэрс» уведомило ООО «Стройлит» о том, что после исполнения в полном объеме обязанности по оплате части цены договора в размере 8 362 742 руб., ООО «Стройлит» будет предъявлено требование об уплате неустойки в размере 0,1% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки.

Истец также ссылается на добросовестность поведения и намерений ООО «Стройлит», что подтверждается также тем, что платежным поручением №148 от 11.02.2022 ООО «Стройлит» уплатило ООО «Стоун Тауэрс» 2 862 742 руб. оставшейся задолженности по договору от 13.11.2020 со сроком платежа не позднее 27.12.2021, а платежным поручением №149 от 11.02.2022 уплатило 731 219,65 руб. договорной неустойки за нарушение срока платежей.

Данные платежи возвращены ООО «Стоун Тауэрс» как ошибочные платежными поручениями №66 от 16.02.2022, №64 от 16.02.2022.

Таким образом, по мнению истца, односторонний отказ ООО «Стоун Тауэрс» от договора от 13.11.2020 на основании п. 9.1.2.3 в ситуации, когда на день отказа обязательство, предусмотренное п. 4.4.6 договора, исполнено в большей части, не соответствует положениям договора и п.п. 1, 4 ст. 450.1 ГК РФ.

На основании изложенного, истец обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходит из следующего.

Расторжение Договора было осуществлено Ответчиком в порядке и на условиях, предусмотренных Договором, вследствие нарушения Истцом своих договорных обязательств.

В соответствии с пп.4.4.6 Договора часть цены Договора в размере 8 362 742 рубля 00 копеек оплачивается Покупателем в срок не позднее 90 (Девяноста) календарных дней с даты окончания срока оплаты, предусмотренного пп. 4.4.5 Договора, а именно в срок не позднее 27.12.2021 года.

Из материалов дела следует, что на дату расторжения Договора Покупатель не исполнил свое обязательство, предусмотренное п. 4.4.6 Договора, в полном объеме и надлежащим образом, срок просрочки исполнения обязательства (оплаты в полном размере) составил 42 (Сорок два) календарных дня.

В соответствии с п. 9.1.2.3. Договора досрочное расторжение Договора возможно по инициативе Продавца в одностороннем внесудебном порядке в случае просрочки исполнения Покупателем любого из обязательств, установленных в п. 4.4.5-4.4.11 настоящего Договора, более чем на 14 (Четырнадцать) календарных дней.

Из пояснений ответчика следует также, что при реализации своего права на расторжение Договора он исходил не только из просрочки, допущенной Истцом при выполнении своих обязательств по п. 4.4.6. Договора, но и в целом Ответчиком было учтено систематическое нарушение Истцом условий Договора.

Ответчик неоднократно указывал Истцу на недопустимость нарушения исполнения обязательства (Письма исх. № 133 от 06.07.2021, исх. № 140 от 27.07.2021, исх. № 155 от 31.08.2021, исх. № 179 от 11.01.2022), принимал во внимание обращения Истца о переносах сроков, оформленные в виде гарантийных писем.

Письмом исх. № 179 от 11.01.2022 года Ответчик в очередной раз подтвердил свое согласие на перенос сроков платежа по просьбе Истца, выразил согласие с продолжением договорных отношений при условии надлежащего исполнения своих обязательств, но вместе с тем указал Истцу на то, что в случае неоплаты очередного платежа в соответствии с согласованным переносом сроков оплаты, оставляет за собой право на односторонний отказ от Договора во внесудебном порядке на основании п. 9.1.2., 9.1.2.3. Договора. На дату направления Истцом уведомления об одностороннем расторжении Договора обязательства по оплате с учетом гарантийного письма Истца исх. № 78 от 29.12.2021 были просрочены более, чем на 14 дней.

Таким образом, из материалов дела следует, что Ответчик учитывал интересы Истца, шел на разумные компромиссы, обращался к Истцу с просьбой устранить допущенные нарушения, в связи с чем суд не усматривает недобросовестных действий со стороны ответчика.

В соответствии с правовой позицией, указанной в Постановлении Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 16 «О свободе договора и ее пределах», согласно пункту 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (статья 422 ГК РФ).

Суд соглашается с доводами ответчика о том, согласно условий заключенного между сторонами договора, право продавца на односторонний отказ от Договора не ставилось в зависимость от размера задолженности покупателя.

Истец ссылается на недействительность сделки на сновании ст. 168 ГК РФ, при этом Истцом не представлено доказательств того, что совершенная Ответчиком сделка нарушает требования закона или иного правового акта. Ссылки на нарушение п. 1 и п. 4 ст. 450.1. ГК РФ являются несостоятельными, т.к. не подтверждаются фактическими обстоятельствами, иных обоснований Истцом не представлено.

Статьей 65 АПК РФ предусмотрена обязанность сторон доказывать основания своих требований и возражений. Согласно ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии с ч. 1 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

На основании изложенного, принимая во внимание представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу, что со стороны истца имело место нарушение условий договора, действия ответчика соответствовали Закону и заключенному между сторонами договору, в связи с чем отказывает в удовлетворении исковых требований.

Госпошлина по делу распределяется в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст.ст. 4, 9, 65, 68, 71, 75, 110, 167-170, 176, 180-181 АПК РФ, суд



РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.



Судья Т.А. Ламонова