Решение от 29 ноября 2021 г. по делу № А33-7621/2021





АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ



ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е


29 ноября 2021 года


Дело А33-7621/2021


Красноярск


Резолютивная часть решения вынесена в судебном заседании 22 ноября 2021 года.

В полном объёме решение изготовлено 29 ноября 2021 года.


Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Дьяченко С.П., рассмотрев в судебном заседании дело по иску закрытого акционерного общества "Назаровское" (ИНН 2427000415, ОГРН 1022401588615)

к обществу с ограниченной ответственностью "Нант" (ИНН 2465071640, ОГРН 1032402642062)

о признании договора уступки недействительным,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью «УКРСТОР-ИНВЕСТ»,

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кучеровым А.В.,

установил:

закрытое акционерное общество "Назаровское" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Нант" (далее – ответчик) о признании договора уступки № 138/07.20 от 22.07.2020 недействительным.

Определением от 05.04.2021 исковое заявление принято к производству суда, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «УКРСТОРИНВЕСТ» (далее – третье лицо).

В обоснование заявленных требований истец указал, что ответчик, как цедент, уступил цессионарию (ООО «Сиб-Кредит») несуществующее право требования, поскольку истец договор поставки с ответчиком не заключал, товар от ответчика не получал. Впоследствии ООО «Сиб-Кредит» заключило договор цессии № 2 от 02.12.2020 с ООО «УКРСТОР-ИНВЕСТ», уступив ему требования долга с ЗАО «Назаровское».

Ответчик в отзыве на иск возражал, указал, что истец не является стороной договора цессии, не имеет право на его оспаривание. Кроме того, новым кредитором является ООО «УКРСТОР-ИНВЕСТ». Также ответчик указал, что отсутствие договора поставки при наличии подписанной товарной накладной с необходимыми сведениями подтверждает наличие правоотношений по разовой сделке купли-продажи. Истцом принят товар, соответственно, существенные условия договора считаются согласованными, а договор заключённым. Отсутствие подписанного договора не является основанием для отказа в оплате поставленного товара. Заключенный между ООО «Нант» и ООО «Сиб-Кредит» договор уступки является действительным и соответствующим требованиям законодательства. Наличие либо отсутствие права требования, которое передано ООО «Сиб-Кредит», не может служить основанием для признания такой сделки недействительной.

Ответчиком заявлено ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу решения по делу №910/9018/21, находящемуся в производстве Хозяйственного суда города Киева, предметом которого является взыскание третьим лицом с истца по настоящему делу задолженности за поставленный товар, право требования которой передано по оспариваемому договору и последующему договору цессии.

Истец возражал относительно данного ходатайства.

Судом ходатайство ответчика о приостановлении производства по делу рассмотрено в порядке статей 143 и 144 АПК РФ, признано необоснованным, не подлежащим удовлетворению. Судом учтено, что ответчиком в ходатайстве о приостановлении не приведено оснований, предусмотренных нормами АПК РФ, в качестве оснований для приостановления производства по делу. Невозможность представления доказательств, находящихся в материалах другого дела, таковым основанием не является. Судом, с учетом предмета и основание иска, приведенных сторонами доводов, невозможность рассмотрения настоящего спора до вступления в законную силу судебного акта по делу №910/9018/21, находящемуся в производстве Хозяйственного суда города Киева, не установлена.

В материалы дела от ООО «УКРСТОР-ИНВЕСТ» поступило ходатайство об оставлении искового заявления без рассмотрения, мотивированное тем, что, по мнению третьего лица, фактически требования истца адресованы ООО «УКРСТОР-ИНВЕСТ» и направлены на признание недействительным договора цессии № 2 от 02.12.2020, соответственно, такое требование должно рассматриваться по месту нахождения третьего лица в Хозяйственном суде Черкасской области Украины.

Истец против удовлетворения ходатайства возражал, отметил, что в рамках настоящего спора им не оспаривается договор цессии № 2 от 02.12.2020, заключенный с ООО «УКРСТОР-ИНВЕСТ».

Ходатайство об оставлении искового заявления без рассмотрения, рассмотрено судом, признано необоснованным, не подлежащим удовлетворению. Судом учтено, что основания оставления искового заявления, предусмотренные статьей 148 АПК РФ, третьим лицом не приведены. С учётом предмета и основания иска, рассматриваемого судом по настоящему делу, основания для оставлении искового заявления без рассмотрения судом не установлены.

ООО «УКРСТОР-ИНВЕСТ» заявлено ходатайство об исключении из числа доказательств по делу документов, представленных в материалы дела истцом 13.05.2021. В обоснование такого ходатайства третье лицо указало, что в нарушение требований АПК РФ истец не направил ему копий документов, приложенных к исковому заявлению.

В соответствии со статьей 66 АПК РФ доказательства представляются лицами, участвующими в деле. Копии документов, представленных в суд лицом, участвующим в деле, направляются им другим лицам, участвующим в деле, если у них эти документы отсутствуют.

Невыполнение указанной обязанности по направлению другим лицом копий документов лицом, участвующим в деле, не является основанием исключения указанных документов из числа доказательств по делу.

Исключить доказательство из числа доказательств по делу возможно путем заявления о его фальсификации в порядке статьи 161 АПК РФ. Такого заявления в суд от третьего лица не поступило.

С учетом изложенного, ходатайство третьего лица признано судом не подлежащим удовлетворению.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Ответчиком в материалы дела представлен договор поставки от 09.04.2019, согласно которому ООО «Нант» (поставщик) обязался поставить в ЗАО «Назаровское» (покупатель) товар, а покупатель обязался принять и оплатить товар в ассортименте, количестве и по ценам согласно товарным накладным. Указанный договор подписан лишь со стороны поставщика – ООО «Нант», поставлен оттиск печати. Со стороны покупателя ЗАО «Назаровское» договор не подписан.

Представлена в материалы дела товарная накладная № 10 от 25.04.2019 со ссылкой на договор от 09.04.2019, согласно которой ответчик поставил истцу товар на сумму 80 560 руб. 57 коп. Со стороны истца товарная накладная подписана заведующим РТМ Синицыным Ю.А. и кладовщиком Новожиловой О.А.

Ответчиком истцу направлено письмо № 22/54 от 23.07.2020, в котором ответчик указал на получение истцом товара и просил возвратить товар либо оплатить его.

Из письма ответчика № 16/54 от 27.08.2020 следует, что ответчиком направлен ЗАО «Назаровское» с товарораспорядительными документами договор поставки от 09.04.2019 на подписание. Подписанный договор ответчику не поступал.

Согласно письму ООО «Нант» № 30/54 от 09.09.2020 товарная накладная № 10 была подписана Синицыным Ю.А., а товар принят кладовщиком Новожиловой О.А. По просьбе главного инженера ЗАО «Назаровское» документы оформлены новой датой. Надлежащим образом оформленные экземпляры ТН и УПД с исправленной датой ответчик не получил. Указанным письмом ответчик направил истцу исправленный оригинал ТН № 10 от 22.07.2020 и УПД № 4 в целях их подписания со стороны истца.

Товарная накладная № 10 от 22.07.2020 и счёт-фактура № 4 от 22.07.2020 со ссылкой на договор от 09.04.2019 на сумму 80 560 руб. 57 коп. со стороны истца не подписаны.

Истец факт получения товара по указанным документам отрицал.

22.07.2020 между ООО «Нант» (цедент) и ООО «Сиб-Кредит» (цессионарий) подписан договор уступки прав требования (цессии) № 138/07.20 от 22.07.2020, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объёме право требования обязательства по оплате поставленного товара в адрес должника ЗАО «Назаровское», являющимся покупателем данного товара, но не оплаченного им.

В соответствии с п. 1.2. договора цессии право требования цедента к должнику составляет задолженность в размере 80 560 руб. 57 коп. – стоимость переданного и неоплаченного товара согласно товарной накладной № 10 от 25.04.2019, УПД № 4 от 22.07.2020, а также суммы процентов, неустоек, штрафов, предусмотренных законодательством. Указанный размер задолженности должника перед цедентом подтверждается товарной накладной № 10 от 25.04.2019, УПД № 4 от 22.07.2020, подписанными полномочными представителями цедента и должника.

Цедент гарантирует цессионарию действительность и наличие всех прав, которые уступает по настоящему договору (п. 1.3.).

В качестве оплаты за уступаемое право требования цедента к должнику цессионарий обязуется выплатить цеденту 40 000 руб. (п. 2.2.).

Согласно п. 3.4. с момента подписания акта приёма-передачи обязанности цедента по настоящему договору считаются исполненными.

Согласно п. 3.5. уступаемые права (требования) переходят от цедента к цессионарию с момента подписания акта приёма-передачи документов. С момента подписания акта приёма-передачи документов цессионарий становится новым кредитором должника в части переданного и неоплаченного товара по товарной накладной № 10 от 25.04.2019, УПД № 4 от 22.07.2020.

27.07.2020 между сторонами договора подписан акт приёма-передачи документов (копий товарной накладной № 10 от 25.04.2019, УПД № 4 от 22.07.2020, ТТН № 000010 от 25.04.2019).

Письмом № 18/24 от 27.07.2020 ООО «Нант» уведомило ЗАО «Назаровское» о заключении договора цессии № 138/07.20 от 22.07.2020.

25.09.2020 ООО «Нант» и ООО «Сиб-Кредит» заключили дополнительное соглашение № 1 к договору № 138/07.20 от 22.07.2020, согласно которому уступаемые права (требования) переходят от цедента к цессионарию с момента отправки уведомления в адрес должника о состоявшейся уступке своего права требования. С момента отправки уведомления в адрес должника о состоявшейся уступке своего права требования цессионарий становится новым кредитором должника в части переданного и неоплаченного товара по товарной накладной № 10 от 25.04.2019, УПД № 4 от 22.07.2020 (п. 3.5. договора).

Уведомление об уступке № 18/24 от 27.07.2020 направлено ЗАО «Назаровское» 16.09.2020 и получено последним 22.09.2020.

Впоследствии - 02.12.2020 между ООО «Сиб-Кредит» (цедент) и ООО «УКРСТОР-ИНВЕСТ» (цессионарий) заключён договор уступки прав требования (вторичной цессии) № 2 от 02.12.2020, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объёме право требования обязательства по оплате поставленного товара в адрес должника ЗАО «Назаровское», являющимся покупателем данного товара, но не оплаченного им.

Исходное право требования основано на договорах уступки прав требования (цессии), заключенных между ООО «Сиб-Кредит» и ООО «Нант», в том числе по договору № 138/07.20 от 22.07.2020 (п. 1.3.4.).

По условиям п. 3.5. с момента подписания акта приёма-передачи документов цессионарий становится новым кредитором должника в части переданного и неоплаченного товара.

24.12.2020 между сторонами договора № 2 от 02.12.2020 подписан акт приёма-передачи документов.

Письмом № 12/147 от 29.12.2020 ООО «Сиб-Кредит» уведомило ЗАО «Назаровское» о заключении договора цессии № 2 от 02.12.2020.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы присутствующих в заседании лиц, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Как следует из пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с пунктом 2 указанной статьи для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно статьи 383 Гражданского кодекса Российской Федерации переход к другому лицу прав, неразрывно связанных с личностью кредитора, в частности требований об алиментах и о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, не допускается.

Условия уступки права требования установлены статьей 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, в том числе:

- уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону;

- не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника;

- соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

В пункте 1 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед новым кредитором.

Пунктом 3 названной статьи установлено, что при нарушении цедентом, в частности, вышеупомянутых правил цессионарий вправе потребовать от цедента возврата всего переданного по соглашению об уступке, а также возмещения причиненных убытков.

Основанием недействительности договора цессии № 138/07.20 от 22.07.2020 истец указал: не заключение договора поставки и неполучение от ответчика товара по указанным в оспариваемым договоре документам.

Вместе с тем, как разъяснил Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 1 информационного письма от 30.10.2007 № 120, недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения. Передача недействительного требования рассматривается как нарушение цедентом своих обязательств перед цессионарием, вытекающих из соглашения об уступке права (требования). При этом под недействительным требованием понимается как право (требование), которое возникло бы из обязательства при условии действительности сделки, так и несуществующее (например, прекращенное надлежащим исполнением) право.

В последнем абзаце упомянутого пункта Информационного письма от 30.10.2007 № 120 разъяснено, что из положений статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору. Неисполнение обязательства по передаче предмета соглашения об уступке права (требования) влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №54 от 21.12.2017 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации «О некоторых вопросах применения главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» по смыслу статей 390, 396 ГК РФ невозможность перехода требования, например, по причине его принадлежности иному лицу или его прекращения сама по себе не приводит к недействительности договора, на основании которого должна была производиться такая уступка, и не освобождает цедента от ответственности за неисполнение обязательств, возникших из этого договора. Например, если стороны договора продажи имущественного права исходили из того, что названное право принадлежит продавцу, однако в действительности оно принадлежало иному лицу, покупатель вправе потребовать возмещения причиненных убытков (пункты 2 и 3 статьи 390, статья 393, пункт 4 статьи 454, статьи 460 и 461 ГК РФ), а также применения иных предусмотренных законом или договором мер гражданско-правовой ответственности.

Действительность требования, за которую отвечает цедент, означает, что данное требование должно перейти к цессионарию в результате исполнения договора, на основании которого производится уступка.

Если объектом уступки является ничтожное (несуществующее) на момент цессии право, это означает отсутствие какого-либо распорядительного эффекта цессии. При этом действительность обязательственных последствий самого договора, на основании которого осуществляется уступка, не ставится под сомнение.

Таким образом, недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения.

Недействительность данного требования является в соответствии со статьей 390 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование (определение Верховного Суда Российской Федерации от 20.11.2015 № 305-ЭС15-15332 по делу № А40-141898/2014).

Иные основания недействительности договора уступки истцом не приведены.

ООО «Нант» в обоснование доводов отзыва о действительности переданного по оспариваемому договору права представлены в материалы дела договор поставки от 09.04.2019 между ООО «Нант» и ЗАО «Назаровское», не подписанный со стороны ЗАО «Назаровское», товарная накладная № 10 от 25.04.2019, счёт-фактура (УПД) № 4 от 22.07.2020, ТТН № 000010 от 25.04.2019; копия приказа № 1 от 04.01.2021 об увольнении кладовщика на складе РТМ ЗАО «Назаровское» Новожиловой Оксаны Алексеевны с 04.01.2021, копия должностной инструкции кладовщика РТМ, копия приказа № 82 от 08.05.2020 о прекращении трудового договора с Синицыным Ю.А. – заведующего центральной ремонтной мастерской по причине его смерти.

Суд полагает, что указанные доказательства не подлежат оценке, а факт заключения договора поставки и получения товара по товарной накладной не входит в предмет доказывания по настоящему делу, поскольку как указано выше наличие (отсутствие) долга, указанного в договоре уступки, не является основанием для недействительности договора уступки. Указанные доказательства подлежат оценке в рамках дела о взыскании долга.

Исследовав материалы дела, суд пришел к выводу о том, что установленные статьей 388 Гражданского кодекса Российской Федерации условия уступки права требования при заключении оспариваемого договора не нарушены, поскольку в законе отсутствует запрет на уступку такого права; уступленное по оспариваемому договору право требования не вытекает из обязательства, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника; между ООО «Нант» и ЗАО «Назаровское» не было достигнуто соглашение об ограничении или о запрете уступки требования.

Кроме того, истцом не представлено каких-либо доказательств, свидетельствующих о нарушении договором уступки его прав и законных интересов. Само по себе заключение соглашения об уступке права (требования) и замена кредитора не свидетельствует о нарушении законных прав и интересов истца.

С учетом изложенного, основания для удовлетворения иска отсутствуют.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Истцом при подаче иска оплачено 6 000 руб. государственной пошлины по платежному поручению № 2116 от 16.03.2021. Учитывая результат рассмотрения спора, судебные расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 АПК РФ, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.



Судья

С.П. Дьяченко